2022年4月14日，山东飞源气体有限公司因未对安全设备进行经常性维护、保养受到高青县应急管理局行政处罚（鲁淄高应急罚[2022]30号），处罚30,000元。

股票简称：南大光电                             股票代码：300346
      江苏南大光电材料股份有限公司
  向特定对象发行股票并在创业板上市
                       募集说明书
                （苏州工业园区胜浦平胜路 67 号）
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
                 签署日期：二〇二一年一月二十五日
江苏南大光电材料股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
                               声    明
    1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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江苏南大光电材料股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
                               重大事项提示
    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
    1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第七届董事会第三十
次会议、2020 年第二次临时股东大会及第八届董事会第一次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量
                                   1-1-2
江苏南大光电材料股份有限公司                                   募集说明书（申报稿）
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      本次发行董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                        单位：万元
序号                      项目名称                总投资额      拟使用募集资金额
  1      光刻胶项目                                66,000.00              15,000.00
   1.1   先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化    41,000.00
                                                                          15,000.00
   1.2   ArF 光刻胶产品的开发和产业化              25,000.00
  2      扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目      30,000.00              30,000.00
  3      补充流动资金                              16,300.00              16,300.00
                        合计                      112,300.00              61,300.00
      本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
      如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
      7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
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江苏南大光电材料股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    8、本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
    9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《江苏南大光电材料
股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，已经公司第七
届董事会第三十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，本募集说明书“江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明”之
“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的
风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关
注。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
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                                                           目         录
声     明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 6
第一节 释 义 ............................................................................................................... 8
      一、一般释义......................................................................................................... 8
      二、专业释义....................................................................................................... 10
第二节        发行人基本情况 ......................................................................................... 12
      一、发行人基本情况概要................................................................................... 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 45
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 56
      六、最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项
      和委托理财等财务性投资的情况....................................................................... 61
      七、最近一期业绩下滑的原因及合理性........................................................... 64
第三节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 66
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 66
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 69
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 70
      四、募集资金投向............................................................................................... 71
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 72
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 72
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 73
      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 73
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     三、本次募集资金投资项目的经营前景........................................................... 73
     四、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 74
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 96
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 96
     三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
     易及同业竞争等变化情况................................................................................... 96
第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 97
     一、技术风险....................................................................................................... 97
     二、市场环境风险............................................................................................... 99
     三、业务经营风险............................................................................................. 100
     四、财务风险..................................................................................................... 101
     五、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 102
     六、本次发行相关风险..................................................................................... 104
     七、股票价格波动风险..................................................................................... 105
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 106
     二、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人声明 ...................................... 109
     三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 110
     四、律师事务所声明......................................................................................... 112
     五、会计师事务所声明..................................................................................... 113
江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明 ....................................................... 115
     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................. 115
     二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................... 115
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                                第一节 释 义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
南大光电、公司、上市公
                         指    江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向特定对
                         指    南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
募集说明书、本募集说明         《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并
                         指
书                             在创业板上市募集说明书》
                               苏州工业园区投资有限公司，南大光电发起人之一，现已
园区投资公司             指
                               更名为苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司
                               苏州工业园区苏财置业有限公司，南大光电发起人之一，
苏财置业公司             指
                               现已注销
                               苏州工业园区国际科技园开发有限公司，南大光电发起人
科技发展公司             指
                               之一，现已更名为苏州工业园区科技发展有限公司
                               中合资产管理有限责任公司，南大光电发起人之一，现已
中合资产公司             指
                               注销
南大资产经营公司         指    南京大学资产经营有限公司，南大光电法人股东之一
宏裕创投                 指    北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
全椒南大光电             指    全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电             指    苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电             指    宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体           指    南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata                   指    Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体                 指    山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
科源芯氟                 指    淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电控股子公司
                               上海振芯电子材料有限公司，南大光电原全资子公司，于
上海振芯                 指
                               2018年4月注销
                               北京科华微电子材料有限公司，南大光电原参股公司，南
北京科华                 指
                               大光电于2020年5月对外转出所持其全部股权
                               上海同华创业投资有限公司，南大光电法人股东之一，后
同华投资                 指
                               更名为上海同华创业投资股份有限公司
                               Sigma-Aldrich Corporation（美国）的定制制造和服务业务
SAFC Hitech、赛孚思      指
                               部门，主要竞争对手之一
Nouryon、诺力昂          指    原为Akzo Nobel专业化学品业务部，主要竞争对手之一
惠科股份、惠科集团       指    惠科股份有限公司及其控股子公司
                               三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
三安光电                 指
                               600703.SH）
华星集团                 指    TCL华星光电技术有限公司及其控股子公司
TES SOLUTIONS CO.,
                         指    泰实科技股份有限公司，注册于中国台湾
LTD.
                                       1-1-7
江苏南大光电材料股份有限公司                                 募集说明书（申报稿）
                               中芯国际集成电路制造有限公司（A股上市公司，股票代
中芯国际                 指
                               码688981.SH）
                               华灿光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华灿光电                 指
                               300323.SZ）
                               厦门乾照光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
乾照光电                 指
                               300102.SZ）
                               聚灿光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
聚灿光电                 指
                               300708.SZ）
                               广东华特气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华特气体                 指
                               688268.SH）
                               苏州金宏气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
金宏气体                 指
                               688106.SH）
                               江苏雅克科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
雅克科技                 指
                               002409.SZ）
                               昊华化工科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代
昊华科技                 指
                               码600378.SH）
                               上海新阳半导体材料有限公司（A股上市公司，股票代码
上海新阳                 指
                               300236.SZ）
                               苏州晶瑞化学股份有限公司（A股上市公司，股票代码
晶瑞股份                 指
                               300655.SZ）
                               天通控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码
天通股份                 指
                               600330.SH）
                               浙江水晶光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代
水晶光电                 指
                               码002273.SZ）
                               浙江东晶电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码
东晶电子                 指
                               002199.SZ）
南昌凯迅                 指    南昌凯迅光电有限公司
华润上华                 指    无锡华润上华科技有限公司
                               德国OSRAM Opto Semiconductors GmbH及其同一实际控
欧司朗、OSRAM            指
                               制下公司，全球知名光电半导体制造商
Marketsandresearch.biz   指    国际知名市场研究机构，总部位于印度
IHS                      指    国际知名市场研究机构，总部位于英国
CSA                      指    国家半导体照明工程研发及产业联盟
Market.us                指    国际知名市场研究和分析公司，总部位于美国
                               国内知名半导体媒体集邦咨询下属绿能事业处，专业的
LED inside               指
                               LED全球产业信息平台与研究机构
高工LED                  指    国内知名LED产业链研究平台
QY Resarch               指    国际知名市场研究和咨询公司，总部位于中国
SEMI                     指    国际半导体产业协会
《公司章程》             指    《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》         指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
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江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
定价基准日               指     本次向特定对象发行的发行期首日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指       中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所     指   北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期     指   2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期末                   指   2020年9月30日
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                        目标产物的雏形样品，即在经过某些步骤就可实现目标产物的前级
前驱体             指
                        产物。
                        高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到
                        99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存
MO源               指
                        储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导
                        体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
                        高纯 ALD/CVD 前驱体通常是指高挥发性的金属有机化合物，有机
                        金属化合物以及金属卤化物，纯度高达到 99.9999%（6N）以上，
ALD/CVD前驱体      指   是现代电子工业制备高质量薄膜材料的核心原材料。ALD 广泛应用
                        于先进集成电路芯片、新型太阳能电池、移动通讯、卫星导航、航
                        天器等电子器件制造的诸多方面
                        高纯介电材料的前驱体，可用于先进芯片制造工艺的高 K 栅极氧化
高K三甲基铝        指
                        层，以及动态随机存取存储的电容器。
                        高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳，
特种气体           指   用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、
                        激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电
                   指   应用于集成电路、新型显示等领域的特种气体
子特气
                        发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是利用半
LED                指
                        导体材料的特性将电能转化为光能而发光
                        有机电激光显示，或有机发光半导体，一种电流型的有机发光器件，
OLED               指   是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电
                        流成正比
外延片             指   外延生长的产物，用于制造 LED 芯片等
衬底材料           指   外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一
                        金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的生长外延片的方法，
MOCVD              指
                        有时也指运用此方法进行生产的设备
                        一种电子特种气体，通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，为大
                        规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光
高纯砷烷、磷烷     指
                        二极管、平板显示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航
                        天、军事工业等方面
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江苏南大光电材料股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                       在常温下是一种无色、无味、性质相对稳定的气体。三氟化氮在微
                       电子工业中作为一种优良的等离子蚀刻气体，在离子蚀刻时裂解为
                       活性氟离子，这些氟离子对硅和钨等化合物，具有优异的蚀刻速率
三氟化氮          指
                       和选择性（对氧化硅和硅）。它在蚀刻时，在蚀刻物表面不留任何
                       残留物，是非常良好的清洗剂，对生产设备腔体的清洗起着良好的
                       作用，同时在芯片制造、高能激光器方面得到了大量的运用
                       一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体，具有良好的电气绝缘性
                       能及优异的灭弧性能，是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介
                       质材料。六氟化硫以其良好的绝缘性能和灭弧性能，应用于断路器、
六氟化硫          指
                       高压变压器、气封闭组合电容器、高压传输线、互感器等。电子级
                       高纯六氟化硫也是一种良好的蚀刻剂，被大量应用显示面板、半导
                       体加工过程中的干刻（Etch）和腔体清洗
                       又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学反
光刻胶            指   应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）
                       转移到待加工基片上
                       一种先进集成电路芯片制造的光刻胶。集成电路制造技术节点发展
                       至 90nm 以下，对分辨率的高要求使得光刻技术应用 193nm 准分子
193nm 光刻胶、
                  指   激光的照明光源，而 ArF 光刻胶在 193nm 光源下有较高的透明性
ArF 光刻胶
                       和抗刻蚀性等，可以广泛应用于 90nm~14nm 甚至更小线宽的技术
                       节点的各种高端 IC 芯片的生产制造
                       气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的个
5N、6N            指
                       数，5N 即纯度 99.999%，6N 即纯度 99.9999%
国家“02 专项”   指   国家重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
                       国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从
863 计划          指   世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高
                       技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新
注：本募集说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍
五入所致。
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江苏南大光电材料股份有限公司                                             募集说明书（申报稿）
                         第二节          发行人基本情况
一、发行人基本情况概要
        中文名称                          江苏南大光电材料股份有限公司
        英文名称                    Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
        注册地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        办公地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        股票简称                                       南大光电
        股票代码                                        300346
       股票上市地                                    深圳证券交易所
        注册资本                                  406,890,845.00 元
       法定代表人                                       冯剑松
 统一社会信用代码                               91320000724448484T
        邮政编码                                        215126
        公司网址                                 www.natachem.com
        电子信箱                               natainfo@natachem.com
        联系电话                                     0512-62520998
        联系传真                                     0512-62527116
                      高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
                      成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
        经营范围      出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
                      （生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
序号                    股东姓名/名称                         持股数量（股） 持股比例（%）
 1       沈洁                                                        47,461,643        11.66
 2       南京大学资产经营有限公司                                    30,913,503         7.60
 3       张兴国                                               

股票简称：南大光电                             股票代码：300346
      江苏南大光电材料股份有限公司
  向特定对象发行股票并在创业板上市
                       募集说明书
                （苏州工业园区胜浦平胜路 67 号）
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
                 签署日期：二〇二一年一月二十五日
江苏南大光电材料股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
                               声    明
    1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
                                 1-1-1
江苏南大光电材料股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
                               重大事项提示
    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
    1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第七届董事会第三十
次会议、2020 年第二次临时股东大会及第八届董事会第一次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量
                                   1-1-2
江苏南大光电材料股份有限公司                                   募集说明书（申报稿）
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      本次发行董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                        单位：万元
序号                      项目名称                总投资额      拟使用募集资金额
  1      光刻胶项目                                66,000.00              15,000.00
   1.1   先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化    41,000.00
                                                                          15,000.00
   1.2   ArF 光刻胶产品的开发和产业化              25,000.00
  2      扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目      30,000.00              30,000.00
  3      补充流动资金                              16,300.00              16,300.00
                        合计                      112,300.00              61,300.00
      本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
      如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
      7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
                                        1-1-3
江苏南大光电材料股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    8、本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
    9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《江苏南大光电材料
股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，已经公司第七
届董事会第三十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，本募集说明书“江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明”之
“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的
风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关
注。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
                                  1-1-4
江苏南大光电材料股份有限公司                                                                           募集说明书（申报稿）
                                                           目         录
声     明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 6
第一节 释 义 ............................................................................................................... 8
      一、一般释义......................................................................................................... 8
      二、专业释义....................................................................................................... 10
第二节        发行人基本情况 ......................................................................................... 12
      一、发行人基本情况概要................................................................................... 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 45
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 56
      六、最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项
      和委托理财等财务性投资的情况....................................................................... 61
      七、最近一期业绩下滑的原因及合理性........................................................... 64
第三节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 66
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 66
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 69
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 70
      四、募集资金投向............................................................................................... 71
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 72
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 72
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 73
      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 73
                                                               1-1-5
江苏南大光电材料股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     三、本次募集资金投资项目的经营前景........................................................... 73
     四、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 74
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 96
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 96
     三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
     易及同业竞争等变化情况................................................................................... 96
第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 97
     一、技术风险....................................................................................................... 97
     二、市场环境风险............................................................................................... 99
     三、业务经营风险............................................................................................. 100
     四、财务风险..................................................................................................... 101
     五、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 102
     六、本次发行相关风险..................................................................................... 104
     七、股票价格波动风险..................................................................................... 105
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 106
     二、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人声明 ...................................... 109
     三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 110
     四、律师事务所声明......................................................................................... 112
     五、会计师事务所声明..................................................................................... 113
江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明 ....................................................... 115
     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................. 115
     二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................... 115
                                                         1-1-6
江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
                                第一节 释 义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
南大光电、公司、上市公
                         指    江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向特定对
                         指    南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
募集说明书、本募集说明         《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并
                         指
书                             在创业板上市募集说明书》
                               苏州工业园区投资有限公司，南大光电发起人之一，现已
园区投资公司             指
                               更名为苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司
                               苏州工业园区苏财置业有限公司，南大光电发起人之一，
苏财置业公司             指
                               现已注销
                               苏州工业园区国际科技园开发有限公司，南大光电发起人
科技发展公司             指
                               之一，现已更名为苏州工业园区科技发展有限公司
                               中合资产管理有限责任公司，南大光电发起人之一，现已
中合资产公司             指
                               注销
南大资产经营公司         指    南京大学资产经营有限公司，南大光电法人股东之一
宏裕创投                 指    北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
全椒南大光电             指    全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电             指    苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电             指    宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体           指    南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata                   指    Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体                 指    山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
科源芯氟                 指    淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电控股子公司
                               上海振芯电子材料有限公司，南大光电原全资子公司，于
上海振芯                 指
                               2018年4月注销
                               北京科华微电子材料有限公司，南大光电原参股公司，南
北京科华                 指
                               大光电于2020年5月对外转出所持其全部股权
                               上海同华创业投资有限公司，南大光电法人股东之一，后
同华投资                 指
                               更名为上海同华创业投资股份有限公司
                               Sigma-Aldrich Corporation（美国）的定制制造和服务业务
SAFC Hitech、赛孚思      指
                               部门，主要竞争对手之一
Nouryon、诺力昂          指    原为Akzo Nobel专业化学品业务部，主要竞争对手之一
惠科股份、惠科集团       指    惠科股份有限公司及其控股子公司
                               三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
三安光电                 指
                               600703.SH）
华星集团                 指    TCL华星光电技术有限公司及其控股子公司
TES SOLUTIONS CO.,
                         指    泰实科技股份有限公司，注册于中国台湾
LTD.
                                       1-1-7
江苏南大光电材料股份有限公司                                 募集说明书（申报稿）
                               中芯国际集成电路制造有限公司（A股上市公司，股票代
中芯国际                 指
                               码688981.SH）
                               华灿光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华灿光电                 指
                               300323.SZ）
                               厦门乾照光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
乾照光电                 指
                               300102.SZ）
                               聚灿光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
聚灿光电                 指
                               300708.SZ）
                               广东华特气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华特气体                 指
                               688268.SH）
                               苏州金宏气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
金宏气体                 指
                               688106.SH）
                               江苏雅克科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
雅克科技                 指
                               002409.SZ）
                               昊华化工科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代
昊华科技                 指
                               码600378.SH）
                               上海新阳半导体材料有限公司（A股上市公司，股票代码
上海新阳                 指
                               300236.SZ）
                               苏州晶瑞化学股份有限公司（A股上市公司，股票代码
晶瑞股份                 指
                               300655.SZ）
                               天通控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码
天通股份                 指
                               600330.SH）
                               浙江水晶光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代
水晶光电                 指
                               码002273.SZ）
                               浙江东晶电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码
东晶电子                 指
                               002199.SZ）
南昌凯迅                 指    南昌凯迅光电有限公司
华润上华                 指    无锡华润上华科技有限公司
                               德国OSRAM Opto Semiconductors GmbH及其同一实际控
欧司朗、OSRAM            指
                               制下公司，全球知名光电半导体制造商
Marketsandresearch.biz   指    国际知名市场研究机构，总部位于印度
IHS                      指    国际知名市场研究机构，总部位于英国
CSA                      指    国家半导体照明工程研发及产业联盟
Market.us                指    国际知名市场研究和分析公司，总部位于美国
                               国内知名半导体媒体集邦咨询下属绿能事业处，专业的
LED inside               指
                               LED全球产业信息平台与研究机构
高工LED                  指    国内知名LED产业链研究平台
QY Resarch               指    国际知名市场研究和咨询公司，总部位于中国
SEMI                     指    国际半导体产业协会
《公司章程》             指    《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》         指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                                       1-1-8
江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
定价基准日               指     本次向特定对象发行的发行期首日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指       中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所     指   北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期     指   2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期末                   指   2020年9月30日
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                        目标产物的雏形样品，即在经过某些步骤就可实现目标产物的前级
前驱体             指
                        产物。
                        高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到
                        99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存
MO源               指
                        储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导
                        体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
                        高纯 ALD/CVD 前驱体通常是指高挥发性的金属有机化合物，有机
                        金属化合物以及金属卤化物，纯度高达到 99.9999%（6N）以上，
ALD/CVD前驱体      指   是现代电子工业制备高质量薄膜材料的核心原材料。ALD 广泛应用
                        于先进集成电路芯片、新型太阳能电池、移动通讯、卫星导航、航
                        天器等电子器件制造的诸多方面
                        高纯介电材料的前驱体，可用于先进芯片制造工艺的高 K 栅极氧化
高K三甲基铝        指
                        层，以及动态随机存取存储的电容器。
                        高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳，
特种气体           指   用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、
                        激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电
                   指   应用于集成电路、新型显示等领域的特种气体
子特气
                        发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是利用半
LED                指
                        导体材料的特性将电能转化为光能而发光
                        有机电激光显示，或有机发光半导体，一种电流型的有机发光器件，
OLED               指   是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电
                        流成正比
外延片             指   外延生长的产物，用于制造 LED 芯片等
衬底材料           指   外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一
                        金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的生长外延片的方法，
MOCVD              指
                        有时也指运用此方法进行生产的设备
                        一种电子特种气体，通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，为大
                        规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光
高纯砷烷、磷烷     指
                        二极管、平板显示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航
                        天、军事工业等方面
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                       在常温下是一种无色、无味、性质相对稳定的气体。三氟化氮在微
                       电子工业中作为一种优良的等离子蚀刻气体，在离子蚀刻时裂解为
                       活性氟离子，这些氟离子对硅和钨等化合物，具有优异的蚀刻速率
三氟化氮          指
                       和选择性（对氧化硅和硅）。它在蚀刻时，在蚀刻物表面不留任何
                       残留物，是非常良好的清洗剂，对生产设备腔体的清洗起着良好的
                       作用，同时在芯片制造、高能激光器方面得到了大量的运用
                       一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体，具有良好的电气绝缘性
                       能及优异的灭弧性能，是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介
                       质材料。六氟化硫以其良好的绝缘性能和灭弧性能，应用于断路器、
六氟化硫          指
                       高压变压器、气封闭组合电容器、高压传输线、互感器等。电子级
                       高纯六氟化硫也是一种良好的蚀刻剂，被大量应用显示面板、半导
                       体加工过程中的干刻（Etch）和腔体清洗
                       又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学反
光刻胶            指   应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）
                       转移到待加工基片上
                       一种先进集成电路芯片制造的光刻胶。集成电路制造技术节点发展
                       至 90nm 以下，对分辨率的高要求使得光刻技术应用 193nm 准分子
193nm 光刻胶、
                  指   激光的照明光源，而 ArF 光刻胶在 193nm 光源下有较高的透明性
ArF 光刻胶
                       和抗刻蚀性等，可以广泛应用于 90nm~14nm 甚至更小线宽的技术
                       节点的各种高端 IC 芯片的生产制造
                       气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的个
5N、6N            指
                       数，5N 即纯度 99.999%，6N 即纯度 99.9999%
国家“02 专项”   指   国家重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
                       国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从
863 计划          指   世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高
                       技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新
注：本募集说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍
五入所致。
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                         第二节          发行人基本情况
一、发行人基本情况概要
        中文名称                          江苏南大光电材料股份有限公司
        英文名称                    Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
        注册地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        办公地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        股票简称                                       南大光电
        股票代码                                        300346
       股票上市地                                    深圳证券交易所
        注册资本                                  406,890,845.00 元
       法定代表人                                       冯剑松
 统一社会信用代码                               91320000724448484T
        邮政编码                                        215126
        公司网址                                 www.natachem.com
        电子信箱                               natainfo@natachem.com
        联系电话                                     0512-62520998
        联系传真                                     0512-62527116
                      高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
                      成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
        经营范围      出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
                      （生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
序号                    股东姓名/名称                         持股数量（股） 持股比例（%）
 1       沈洁                                                        47,461,643        11.66
 2       南京大学资产经营有限公司                                    30,913,503         7.60
 3       张兴国                                               

股票简称：南大光电                             股票代码：300346
      江苏南大光电材料股份有限公司
  向特定对象发行股票并在创业板上市
                       募集说明书
                （苏州工业园区胜浦平胜路 67 号）
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
                 签署日期：二〇二一年一月二十五日
江苏南大光电材料股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
                               声    明
    1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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江苏南大光电材料股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
                               重大事项提示
    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
    1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第七届董事会第三十
次会议、2020 年第二次临时股东大会及第八届董事会第一次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量
                                   1-1-2
江苏南大光电材料股份有限公司                                   募集说明书（申报稿）
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      本次发行董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                        单位：万元
序号                      项目名称                总投资额      拟使用募集资金额
  1      光刻胶项目                                66,000.00              15,000.00
   1.1   先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化    41,000.00
                                                                          15,000.00
   1.2   ArF 光刻胶产品的开发和产业化              25,000.00
  2      扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目      30,000.00              30,000.00
  3      补充流动资金                              16,300.00              16,300.00
                        合计                      112,300.00              61,300.00
      本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
      如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
      7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
                                        1-1-3
江苏南大光电材料股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    8、本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
    9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《江苏南大光电材料
股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，已经公司第七
届董事会第三十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，本募集说明书“江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明”之
“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的
风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关
注。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
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江苏南大光电材料股份有限公司                                                                           募集说明书（申报稿）
                                                           目         录
声     明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 6
第一节 释 义 ............................................................................................................... 8
      一、一般释义......................................................................................................... 8
      二、专业释义....................................................................................................... 10
第二节        发行人基本情况 ......................................................................................... 12
      一、发行人基本情况概要................................................................................... 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 45
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 56
      六、最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项
      和委托理财等财务性投资的情况....................................................................... 61
      七、最近一期业绩下滑的原因及合理性........................................................... 64
第三节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 66
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 66
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 69
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 70
      四、募集资金投向............................................................................................... 71
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 72
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 72
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 73
      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 73
                                                               1-1-5
江苏南大光电材料股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     三、本次募集资金投资项目的经营前景........................................................... 73
     四、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 74
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 96
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 96
     三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
     易及同业竞争等变化情况................................................................................... 96
第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 97
     一、技术风险....................................................................................................... 97
     二、市场环境风险............................................................................................... 99
     三、业务经营风险............................................................................................. 100
     四、财务风险..................................................................................................... 101
     五、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 102
     六、本次发行相关风险..................................................................................... 104
     七、股票价格波动风险..................................................................................... 105
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 106
     二、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人声明 ...................................... 109
     三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 110
     四、律师事务所声明......................................................................................... 112
     五、会计师事务所声明..................................................................................... 113
江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明 ....................................................... 115
     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................. 115
     二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................... 115
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江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
                                第一节 释 义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
南大光电、公司、上市公
                         指    江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向特定对
                         指    南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
募集说明书、本募集说明         《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并
                         指
书                             在创业板上市募集说明书》
                               苏州工业园区投资有限公司，南大光电发起人之一，现已
园区投资公司             指
                               更名为苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司
                               苏州工业园区苏财置业有限公司，南大光电发起人之一，
苏财置业公司             指
                               现已注销
                               苏州工业园区国际科技园开发有限公司，南大光电发起人
科技发展公司             指
                               之一，现已更名为苏州工业园区科技发展有限公司
                               中合资产管理有限责任公司，南大光电发起人之一，现已
中合资产公司             指
                               注销
南大资产经营公司         指    南京大学资产经营有限公司，南大光电法人股东之一
宏裕创投                 指    北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
全椒南大光电             指    全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电             指    苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电             指    宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体           指    南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata                   指    Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体                 指    山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
科源芯氟                 指    淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电控股子公司
                               上海振芯电子材料有限公司，南大光电原全资子公司，于
上海振芯                 指
                               2018年4月注销
                               北京科华微电子材料有限公司，南大光电原参股公司，南
北京科华                 指
                               大光电于2020年5月对外转出所持其全部股权
                               上海同华创业投资有限公司，南大光电法人股东之一，后
同华投资                 指
                               更名为上海同华创业投资股份有限公司
                               Sigma-Aldrich Corporation（美国）的定制制造和服务业务
SAFC Hitech、赛孚思      指
                               部门，主要竞争对手之一
Nouryon、诺力昂          指    原为Akzo Nobel专业化学品业务部，主要竞争对手之一
惠科股份、惠科集团       指    惠科股份有限公司及其控股子公司
                               三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
三安光电                 指
                               600703.SH）
华星集团                 指    TCL华星光电技术有限公司及其控股子公司
TES SOLUTIONS CO.,
                         指    泰实科技股份有限公司，注册于中国台湾
LTD.
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江苏南大光电材料股份有限公司                                 募集说明书（申报稿）
                               中芯国际集成电路制造有限公司（A股上市公司，股票代
中芯国际                 指
                               码688981.SH）
                               华灿光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华灿光电                 指
                               300323.SZ）
                               厦门乾照光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
乾照光电                 指
                               300102.SZ）
                               聚灿光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
聚灿光电                 指
                               300708.SZ）
                               广东华特气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华特气体                 指
                               688268.SH）
                               苏州金宏气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
金宏气体                 指
                               688106.SH）
                               江苏雅克科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
雅克科技                 指
                               002409.SZ）
                               昊华化工科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代
昊华科技                 指
                               码600378.SH）
                               上海新阳半导体材料有限公司（A股上市公司，股票代码
上海新阳                 指
                               300236.SZ）
                               苏州晶瑞化学股份有限公司（A股上市公司，股票代码
晶瑞股份                 指
                               300655.SZ）
                               天通控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码
天通股份                 指
                               600330.SH）
                               浙江水晶光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代
水晶光电                 指
                               码002273.SZ）
                               浙江东晶电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码
东晶电子                 指
                               002199.SZ）
南昌凯迅                 指    南昌凯迅光电有限公司
华润上华                 指    无锡华润上华科技有限公司
                               德国OSRAM Opto Semiconductors GmbH及其同一实际控
欧司朗、OSRAM            指
                               制下公司，全球知名光电半导体制造商
Marketsandresearch.biz   指    国际知名市场研究机构，总部位于印度
IHS                      指    国际知名市场研究机构，总部位于英国
CSA                      指    国家半导体照明工程研发及产业联盟
Market.us                指    国际知名市场研究和分析公司，总部位于美国
                               国内知名半导体媒体集邦咨询下属绿能事业处，专业的
LED inside               指
                               LED全球产业信息平台与研究机构
高工LED                  指    国内知名LED产业链研究平台
QY Resarch               指    国际知名市场研究和咨询公司，总部位于中国
SEMI                     指    国际半导体产业协会
《公司章程》             指    《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》         指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
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江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
定价基准日               指     本次向特定对象发行的发行期首日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指       中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所     指   北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期     指   2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期末                   指   2020年9月30日
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                        目标产物的雏形样品，即在经过某些步骤就可实现目标产物的前级
前驱体             指
                        产物。
                        高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到
                        99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存
MO源               指
                        储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导
                        体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
                        高纯 ALD/CVD 前驱体通常是指高挥发性的金属有机化合物，有机
                        金属化合物以及金属卤化物，纯度高达到 99.9999%（6N）以上，
ALD/CVD前驱体      指   是现代电子工业制备高质量薄膜材料的核心原材料。ALD 广泛应用
                        于先进集成电路芯片、新型太阳能电池、移动通讯、卫星导航、航
                        天器等电子器件制造的诸多方面
                        高纯介电材料的前驱体，可用于先进芯片制造工艺的高 K 栅极氧化
高K三甲基铝        指
                        层，以及动态随机存取存储的电容器。
                        高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳，
特种气体           指   用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、
                        激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电
                   指   应用于集成电路、新型显示等领域的特种气体
子特气
                        发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是利用半
LED                指
                        导体材料的特性将电能转化为光能而发光
                        有机电激光显示，或有机发光半导体，一种电流型的有机发光器件，
OLED               指   是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电
                        流成正比
外延片             指   外延生长的产物，用于制造 LED 芯片等
衬底材料           指   外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一
                        金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的生长外延片的方法，
MOCVD              指
                        有时也指运用此方法进行生产的设备
                        一种电子特种气体，通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，为大
                        规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光
高纯砷烷、磷烷     指
                        二极管、平板显示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航
                        天、军事工业等方面
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江苏南大光电材料股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                       在常温下是一种无色、无味、性质相对稳定的气体。三氟化氮在微
                       电子工业中作为一种优良的等离子蚀刻气体，在离子蚀刻时裂解为
                       活性氟离子，这些氟离子对硅和钨等化合物，具有优异的蚀刻速率
三氟化氮          指
                       和选择性（对氧化硅和硅）。它在蚀刻时，在蚀刻物表面不留任何
                       残留物，是非常良好的清洗剂，对生产设备腔体的清洗起着良好的
                       作用，同时在芯片制造、高能激光器方面得到了大量的运用
                       一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体，具有良好的电气绝缘性
                       能及优异的灭弧性能，是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介
                       质材料。六氟化硫以其良好的绝缘性能和灭弧性能，应用于断路器、
六氟化硫          指
                       高压变压器、气封闭组合电容器、高压传输线、互感器等。电子级
                       高纯六氟化硫也是一种良好的蚀刻剂，被大量应用显示面板、半导
                       体加工过程中的干刻（Etch）和腔体清洗
                       又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学反
光刻胶            指   应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）
                       转移到待加工基片上
                       一种先进集成电路芯片制造的光刻胶。集成电路制造技术节点发展
                       至 90nm 以下，对分辨率的高要求使得光刻技术应用 193nm 准分子
193nm 光刻胶、
                  指   激光的照明光源，而 ArF 光刻胶在 193nm 光源下有较高的透明性
ArF 光刻胶
                       和抗刻蚀性等，可以广泛应用于 90nm~14nm 甚至更小线宽的技术
                       节点的各种高端 IC 芯片的生产制造
                       气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的个
5N、6N            指
                       数，5N 即纯度 99.999%，6N 即纯度 99.9999%
国家“02 专项”   指   国家重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
                       国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从
863 计划          指   世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高
                       技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新
注：本募集说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍
五入所致。
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江苏南大光电材料股份有限公司                                             募集说明书（申报稿）
                         第二节          发行人基本情况
一、发行人基本情况概要
        中文名称                          江苏南大光电材料股份有限公司
        英文名称                    Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
        注册地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        办公地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        股票简称                                       南大光电
        股票代码                                        300346
       股票上市地                                    深圳证券交易所
        注册资本                                  406,890,845.00 元
       法定代表人                                       冯剑松
 统一社会信用代码                               91320000724448484T
        邮政编码                                        215126
        公司网址                                 www.natachem.com
        电子信箱                               natainfo@natachem.com
        联系电话                                     0512-62520998
        联系传真                                     0512-62527116
                      高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
                      成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
        经营范围      出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
                      （生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
序号                    股东姓名/名称                         持股数量（股） 持股比例（%）
 1       沈洁                                                        47,461,643        11.66
 2       南京大学资产经营有限公司                                    30,913,503         7.60
 3       张兴国                                               

股票简称：南大光电                             股票代码：300346
      江苏南大光电材料股份有限公司
  向特定对象发行股票并在创业板上市
                       募集说明书
                （苏州工业园区胜浦平胜路 67 号）
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
                 签署日期：二〇二一年一月二十五日
江苏南大光电材料股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
                               声    明
    1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
    3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
                                 1-1-1
江苏南大光电材料股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
                               重大事项提示
    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
    1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第七届董事会第三十
次会议、2020 年第二次临时股东大会及第八届董事会第一次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量
                                   1-1-2
江苏南大光电材料股份有限公司                                   募集说明书（申报稿）
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      本次发行董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                        单位：万元
序号                      项目名称                总投资额      拟使用募集资金额
  1      光刻胶项目                                66,000.00              15,000.00
   1.1   先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化    41,000.00
                                                                          15,000.00
   1.2   ArF 光刻胶产品的开发和产业化              25,000.00
  2      扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目      30,000.00              30,000.00
  3      补充流动资金                              16,300.00              16,300.00
                        合计                      112,300.00              61,300.00
      本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
      如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
      7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
                                        1-1-3
江苏南大光电材料股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    8、本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
    9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《江苏南大光电材料
股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，已经公司第七
届董事会第三十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，本募集说明书“江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明”之
“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的
风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关
注。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
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江苏南大光电材料股份有限公司                                                                           募集说明书（申报稿）
                                                           目         录
声     明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 6
第一节 释 义 ............................................................................................................... 8
      一、一般释义......................................................................................................... 8
      二、专业释义....................................................................................................... 10
第二节        发行人基本情况 ......................................................................................... 12
      一、发行人基本情况概要................................................................................... 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 45
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 56
      六、最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项
      和委托理财等财务性投资的情况....................................................................... 61
      七、最近一期业绩下滑的原因及合理性........................................................... 64
第三节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 66
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 66
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 69
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 70
      四、募集资金投向............................................................................................... 71
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 72
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 72
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 73
      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 73
                                                               1-1-5
江苏南大光电材料股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     三、本次募集资金投资项目的经营前景........................................................... 73
     四、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 74
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 96
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 96
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 96
     三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
     易及同业竞争等变化情况................................................................................... 96
第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 97
     一、技术风险....................................................................................................... 97
     二、市场环境风险............................................................................................... 99
     三、业务经营风险............................................................................................. 100
     四、财务风险..................................................................................................... 101
     五、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 102
     六、本次发行相关风险..................................................................................... 104
     七、股票价格波动风险..................................................................................... 105
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 106
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 106
     二、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人声明 ...................................... 109
     三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 110
     四、律师事务所声明......................................................................................... 112
     五、会计师事务所声明..................................................................................... 113
江苏南大光电材料股份有限公司董事会声明 ....................................................... 115
     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................. 115
     二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................... 115
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江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
                                第一节 释 义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
南大光电、公司、上市公
                         指    江苏南大光电材料股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向特定对
                         指    南大光电本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
募集说明书、本募集说明         《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并
                         指
书                             在创业板上市募集说明书》
                               苏州工业园区投资有限公司，南大光电发起人之一，现已
园区投资公司             指
                               更名为苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司
                               苏州工业园区苏财置业有限公司，南大光电发起人之一，
苏财置业公司             指
                               现已注销
                               苏州工业园区国际科技园开发有限公司，南大光电发起人
科技发展公司             指
                               之一，现已更名为苏州工业园区科技发展有限公司
                               中合资产管理有限责任公司，南大光电发起人之一，现已
中合资产公司             指
                               注销
南大资产经营公司         指    南京大学资产经营有限公司，南大光电法人股东之一
宏裕创投                 指    北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
全椒南大光电             指    全椒南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
苏州南大光电             指    苏州南大光电材料有限公司，南大光电全资子公司
宁波南大光电             指    宁波南大光电材料有限公司，南大光电控股子公司
南大光电半导体           指    南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
Sonata                   指    Sonata, LLC，南大光电全资子公司
飞源气体                 指    山东飞源气体有限公司，南大光电控股子公司
科源芯氟                 指    淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电控股子公司
                               上海振芯电子材料有限公司，南大光电原全资子公司，于
上海振芯                 指
                               2018年4月注销
                               北京科华微电子材料有限公司，南大光电原参股公司，南
北京科华                 指
                               大光电于2020年5月对外转出所持其全部股权
                               上海同华创业投资有限公司，南大光电法人股东之一，后
同华投资                 指
                               更名为上海同华创业投资股份有限公司
                               Sigma-Aldrich Corporation（美国）的定制制造和服务业务
SAFC Hitech、赛孚思      指
                               部门，主要竞争对手之一
Nouryon、诺力昂          指    原为Akzo Nobel专业化学品业务部，主要竞争对手之一
惠科股份、惠科集团       指    惠科股份有限公司及其控股子公司
                               三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
三安光电                 指
                               600703.SH）
华星集团                 指    TCL华星光电技术有限公司及其控股子公司
TES SOLUTIONS CO.,
                         指    泰实科技股份有限公司，注册于中国台湾
LTD.
                                       1-1-7
江苏南大光电材料股份有限公司                                 募集说明书（申报稿）
                               中芯国际集成电路制造有限公司（A股上市公司，股票代
中芯国际                 指
                               码688981.SH）
                               华灿光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华灿光电                 指
                               300323.SZ）
                               厦门乾照光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码
乾照光电                 指
                               300102.SZ）
                               聚灿光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
聚灿光电                 指
                               300708.SZ）
                               广东华特气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
华特气体                 指
                               688268.SH）
                               苏州金宏气体股份有限公司（A股上市公司，股票代码
金宏气体                 指
                               688106.SH）
                               江苏雅克科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
雅克科技                 指
                               002409.SZ）
                               昊华化工科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代
昊华科技                 指
                               码600378.SH）
                               上海新阳半导体材料有限公司（A股上市公司，股票代码
上海新阳                 指
                               300236.SZ）
                               苏州晶瑞化学股份有限公司（A股上市公司，股票代码
晶瑞股份                 指
                               300655.SZ）
                               天通控股股份有限公司（A股上市公司，股票代码
天通股份                 指
                               600330.SH）
                               浙江水晶光电科技股份有限公司（A股上市公司，股票代
水晶光电                 指
                               码002273.SZ）
                               浙江东晶电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码
东晶电子                 指
                               002199.SZ）
南昌凯迅                 指    南昌凯迅光电有限公司
华润上华                 指    无锡华润上华科技有限公司
                               德国OSRAM Opto Semiconductors GmbH及其同一实际控
欧司朗、OSRAM            指
                               制下公司，全球知名光电半导体制造商
Marketsandresearch.biz   指    国际知名市场研究机构，总部位于印度
IHS                      指    国际知名市场研究机构，总部位于英国
CSA                      指    国家半导体照明工程研发及产业联盟
Market.us                指    国际知名市场研究和分析公司，总部位于美国
                               国内知名半导体媒体集邦咨询下属绿能事业处，专业的
LED inside               指
                               LED全球产业信息平台与研究机构
高工LED                  指    国内知名LED产业链研究平台
QY Resarch               指    国际知名市场研究和咨询公司，总部位于中国
SEMI                     指    国际半导体产业协会
《公司章程》             指    《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《规范运作指引》         指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
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江苏南大光电材料股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
定价基准日               指     本次向特定对象发行的发行期首日
中信建投证券、中信建投、
保荐机构、保荐机构（主 指       中信建投证券股份有限公司
承销商）
会计师、中审众环会计师     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所     指   北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期     指   2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期末                   指   2020年9月30日
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                        目标产物的雏形样品，即在经过某些步骤就可实现目标产物的前级
前驱体             指
                        产物。
                        高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到
                        99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存
MO源               指
                        储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导
                        体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用
                        高纯 ALD/CVD 前驱体通常是指高挥发性的金属有机化合物，有机
                        金属化合物以及金属卤化物，纯度高达到 99.9999%（6N）以上，
ALD/CVD前驱体      指   是现代电子工业制备高质量薄膜材料的核心原材料。ALD 广泛应用
                        于先进集成电路芯片、新型太阳能电池、移动通讯、卫星导航、航
                        天器等电子器件制造的诸多方面
                        高纯介电材料的前驱体，可用于先进芯片制造工艺的高 K 栅极氧化
高K三甲基铝        指
                        层，以及动态随机存取存储的电容器。
                        高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳，
特种气体           指   用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、
                        激光气体、标准气体等所有混合气体
电子特种气体、电
                   指   应用于集成电路、新型显示等领域的特种气体
子特气
                        发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是利用半
LED                指
                        导体材料的特性将电能转化为光能而发光
                        有机电激光显示，或有机发光半导体，一种电流型的有机发光器件，
OLED               指   是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电
                        流成正比
外延片             指   外延生长的产物，用于制造 LED 芯片等
衬底材料           指   外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一
                        金属有机化学气相沉积，目前应用范围最广的生长外延片的方法，
MOCVD              指
                        有时也指运用此方法进行生产的设备
                        一种电子特种气体，通常纯度应达到 99.9999%（6N）以上，为大
                        规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光
高纯砷烷、磷烷     指
                        二极管、平板显示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航
                        天、军事工业等方面
                                        1-1-9
江苏南大光电材料股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                       在常温下是一种无色、无味、性质相对稳定的气体。三氟化氮在微
                       电子工业中作为一种优良的等离子蚀刻气体，在离子蚀刻时裂解为
                       活性氟离子，这些氟离子对硅和钨等化合物，具有优异的蚀刻速率
三氟化氮          指
                       和选择性（对氧化硅和硅）。它在蚀刻时，在蚀刻物表面不留任何
                       残留物，是非常良好的清洗剂，对生产设备腔体的清洗起着良好的
                       作用，同时在芯片制造、高能激光器方面得到了大量的运用
                       一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体，具有良好的电气绝缘性
                       能及优异的灭弧性能，是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介
                       质材料。六氟化硫以其良好的绝缘性能和灭弧性能，应用于断路器、
六氟化硫          指
                       高压变压器、气封闭组合电容器、高压传输线、互感器等。电子级
                       高纯六氟化硫也是一种良好的蚀刻剂，被大量应用显示面板、半导
                       体加工过程中的干刻（Etch）和腔体清洗
                       又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学反
光刻胶            指   应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）
                       转移到待加工基片上
                       一种先进集成电路芯片制造的光刻胶。集成电路制造技术节点发展
                       至 90nm 以下，对分辨率的高要求使得光刻技术应用 193nm 准分子
193nm 光刻胶、
                  指   激光的照明光源，而 ArF 光刻胶在 193nm 光源下有较高的透明性
ArF 光刻胶
                       和抗刻蚀性等，可以广泛应用于 90nm~14nm 甚至更小线宽的技术
                       节点的各种高端 IC 芯片的生产制造
                       气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的个
5N、6N            指
                       数，5N 即纯度 99.999%，6N 即纯度 99.9999%
国家“02 专项”   指   国家重大专项之《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目
                       国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从
863 计划          指   世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高
                       技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新
注：本募集说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系四舍
五入所致。
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江苏南大光电材料股份有限公司                                             募集说明书（申报稿）
                         第二节          发行人基本情况
一、发行人基本情况概要
        中文名称                          江苏南大光电材料股份有限公司
        英文名称                    Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
        注册地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        办公地址                           苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
        股票简称                                       南大光电
        股票代码                                        300346
       股票上市地                                    深圳证券交易所
        注册资本                                  406,890,845.00 元
       法定代表人                                       冯剑松
 统一社会信用代码                               91320000724448484T
        邮政编码                                        215126
        公司网址                                 www.natachem.com
        电子信箱                               natainfo@natachem.com
        联系电话                                     0512-62520998
        联系传真                                     0512-62527116
                      高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术
                      成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的
        经营范围      出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
                      （生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
序号                    股东姓名/名称                         持股数量（股） 持股比例（%）
 1       沈洁                                                        47,461,643        11.66
 2       南京大学资产经营有限公司                                    30,913,503         7.60
 3       张兴国