股票简称：南兴股份                          股票代码：002757
            关于南兴装备股份有限公司
         2020 年度非公开发行 A 股股票
              申请文件反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
                        二〇二〇年六月
                   关于南兴装备股份有限公司
                 2020 年度非公开发行 A 股股票
                    申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《南兴装备股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200989
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，南兴装备股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“上市公司”或“南兴股份”）会同东莞证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、广东君信律师事务所（以下简
称“发行人律师”、“君信”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”、“大华”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意
见》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。
    现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：
                                   1
                                                      目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3
问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题 ...................................................... 5
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题 ............................................ 10
问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题 ................................ 15
问题 4：关于发行人未决诉讼的相关问题 ........................................................ 19
问题 5：关于本次发行募集资金投资项目的相关问题 .................................... 20
问题 6：关于商誉的相关问题 ............................................................................ 52
问题 7：关于应收账款的相关问题 .................................................................... 63
问题 8：关于发行人财务性投资的相关问题 .................................................... 69
                                                           2
                                     释 义
         一、普通术语
上市公司、公司、南        南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份
                     指
兴股份                    有限公司”
本次非公开发行股
票、本次非公开发     指   南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
行、本次发行
                          关于南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请
本回复               指
                          文件反馈意见的回复
南兴投资             指   东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
                          南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯
南平唯创             指   创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股
                          东
                          南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股
南靖唯壹             指
                          权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股东
唯一网络             指   广东唯一网络科技有限公司，公司全资子公司
无锡南兴             指   无锡南兴装备有限公司，公司全资子公司
南兴云计算           指   南兴云计算有限公司，公司全资子公司
世纪网通             指   厦门市世纪网通网络服务有限公司，唯一网络全资子公司
唯一网络上海分公司   指   广东唯一网络科技有限公司上海分公司
                          广东志享信息科技有限公司，唯一网络控股子公司，持股比例
志享科技             指
                          75%
德图实业             指   东莞市德图实业投资有限公司
奥飞数据             指   广东奥飞数据科技股份有限公司
广东榕泰             指   广东榕泰实业股份有限公司
森华易腾             指   北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司
光环新网             指   北京光环新网科技股份有限公司
网宿科技             指   网宿科技股份有限公司
闻勤创投             指   常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）
宏商光影             指   东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、主承销
                     指   东莞证券股份有限公司
商、东莞证券
发行人会计师、大华   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君信     指   广东君信律师事务所
                                        3
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司
国务院                 指   中华人民共和国国务院
《证券发行管理办
                       指   《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
         二、专业术语
                            互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域
IDC                    指
                            名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
                            Development 和 Operations 的组合词，是一组过程、方法与系统的
DevOPs                 指   统称，用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术运营和质量保
                            障部门之间的沟通、协作与整合
                            内容分发网络服务（Content Delivery Network），CDN 是构建在
                            现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务
CDN                    指   器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使
                            用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度
                            和命中率
                            一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源
云计算                 指
                            的计算模式
                            在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数
带宽                   指
                            据的能力，频宽通常以 bps 表示，即每秒可传输之位数
                            国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
                            TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
中国 IDC 圈            指
                            提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训
                            及人力资源等多元化的企业服务
       注：本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
 符的情况，均为四舍五入所致
                                             4
 问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题
      申请人披露，申请人控股股东南兴投资将其持有的 39,552,493 股申请人股
 票予以质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信情况及履
 约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
 际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
 定的风险。
      请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
      〔回复说明〕
      （一）公司控股股东、实际控制人股票质押情况
      1、公司控股股东股票质押情况
      截至本回复出具之日，公司控股股东南兴投资所持公司股票质押情况如下：
序   质押                质押数量     融资金额     占公司总   占其所持
            质押权人                                                         质押期间
号     人                （股）       （万元）     股本比例   股份比例
     南兴   中信证券股                                                   2019-08-12 至
1                         5,000,000     3,000.00      2.54%      6.75%
     投资   份有限公司                                                   2020-08-12
            中信建投证
     南兴                                                                2019-07-15 至
2           券股份有限    8,100,000     5,000.00      4.11%     10.93%
     投资                                                                2020-07-14
            公司
     南 兴 东莞证券股                                                    2018-12-13 至
3                        15,001,187     8,500.00      7.62%     20.25%
     投资 份有限公司                                                     2020-12-08
            国泰君安证
     南兴                                                                2020-4-22 至
4           券股份有限    6,500,000     5,000.00      3.30%      8.77%
     投资                                                                2021-4-22
            公司
          合计           34,601,187    21,500.00    17.57%     46.70%    -
      2、公司实际控制人股票质押情况
      公司实际控制人为林旺南先生与詹谏醒女士。截至本回复出具之日，林旺南
 先生与詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存在质押情形。
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计质押 34,601,187 股股
 票，占其合计所持公司股份数量的 40.96%，占公司总股本的 17.57%，融资金额
 2.15 亿元。
      除上述质押事项外，公司控股股东、实际控制人所持公司股票不存在其他质
 押、冻结或者限制权利的情况。
                                         5
    （二）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较小
    2018 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 15.71—42.18 元/股之间波动，按
上述区间最低价格 15.71 元/股（2020 年 2 月 4 日收盘价）测算，南兴投资质押
股票市值为 6.42 亿元，远高于其股票质押融资余额 2.15 亿元。以 2020 年 6 月
15 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，南兴投资质押股票的市值分别
为 8.21 亿元、9.04 亿元和 7.75 亿元，亦远高于其股票质押融资余额。目前南兴
投资因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2018 年初至今，南兴股份股价变动情况如下：
                         2018年1月以来公司股价变动情况
              单位：元
       45.0
       40.0
       35.0
       30.0
       25.0
       20.0
       15.0
       10.0
        5.0
        0.0
    注：1、数据来源于 wind 资讯。
    注：2、2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年度权益分派，每 10 股派发现金股利 5.00
元（含税），且每 10 股转增 5.00 股。
    （三）公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和较强的履约能力
    1、公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力
    经查询南兴股份公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查
询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，南兴投资信用状况良好，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列
入失信被执行人名单。
    根据林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告，并查询南兴股份公开信息披
露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，
                                          6
 截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士信用状况良好，不存在尚未了结
 的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
 名单。
       公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和良好的信用记录。
       2、公司控股股东、实际控制人具有良好的履约能力
       （1）公司控股股东、实际控制人仍有较多的股票未质押，筹资能力较强
       截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存
 在质押情形，南兴投资除上述已质押的股票外仍持有 39,485,475 股未质押的股
 票，控股股东、实际控制人合计持有的未质押的股票占公司总股本的 25.32%，
 按照截至 2020 年 6 月 15 日公司股票收盘价 23.72 元/股测算，公司控股股东、实
 际控制人合计持有的未质押的股票总市值为 11.83 亿元。如遇到市场剧烈波动或
 发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人
 对履约保障比例的要求。
       （2）公司控股股东、实际控制人对外投资情况
       截至本回复出具之日，除公司外，公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺
 南先生与詹谏醒女士其他对外投资情况如下：
序                                                                   注册资本
      投资方      被投资方                   经营范围                            持股比例
号                                                                   （万元）
                                  投资管理、资产管理。（未经金融
              宁波闻勤投资        等监管部门批准不得从事吸收存
1    南兴投资                                                         1,331.56      4.98%
              管理有限公司        款、融资担保、代客理财、向社会
                                  公众集融资等金融业务）
              东莞市巨冈机
                                  产销、研发：数控系统、五金机械
2    南兴投资 械 工 业 有 限 公                                       2,617.85      3.40%
                                  及配件；货物进出口、技术进出口
              司
                                  研发、生产、销售：金属铸件（不
              广东国立新动        含钢铁冶炼）、精密五金制品、模
3    南兴投资 力 科 技 有 限 公   具、新能源金属制品、五金配件、      5,000.00     17.60%
              司                  实验设备、机器人、自动化设备、
                                  机械手；货物或技术进出口
              东莞市南兴实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资、项目投资、投资管理、
4             业投资有限公                                            2,580.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       投资咨询、股权投资
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市德图实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资，物业投资，销售：五金、
5             业投资有限公                                              150.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       钢材
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市厚街商        房地产投资、开发（凭有效资质证
6    林旺南   汇集团投资有        经营）；教育、卫生投资；货物进     38,400.00      5.26%
              限公司              出口、技术进出口
                                             7
             东莞市厚实置   房地产投资、房地产开发；教育投
7   林旺南   业投资有限公   资、医疗投资；货物进出口、技术 100,000.00   2.40%
             司             进出口；物业管理
                            装配式房屋研发及销售；建筑软
                            件、建筑技术的技术开发、技术咨
                            询、技术服务、技术成果转让；批
             东莞市万物家
                            发、零售：建筑材料（不含危险化
8   林旺南   建筑科技有限                                    1,000.00   16.50%
                            学品）、装饰材料（不含危险化学
             公司
                            品）；建筑工程设计、建筑工程施
                            工、室内外装修工程设计及施工；
                            供应链管理
      （3）上市公司现金分红情况
      从公司上市至本回复出具之日，公司共实施了 2016 年度、2017 年度和 2018
年度三次权益分派，南兴投资分别获得现金股利 493.87 万元、1,481.62 万元和
2,469.95 万元，合计金额 4,445.43 万元；林旺南先生和詹谏醒女士合计获取的现
金股利分别为 62.38 万元、187.13 万元和 346.61 万元，合计金额 596.12 万元。
      根据公司第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 5 股，据此测算，南兴投资将
获取现金股利 2,222.60 万元（含税），林旺南先生和詹谏醒女士将合计获取现金
股利 311.90 万元（含税）。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述现金股利来偿还股票质押借款。
      （4）实际控制人名下企业有稳定的大额租金收入来源
      德图实业为林旺南持股 60%、詹谏醒持股 40%的企业，德图实业名下物业具
有稳定的租金收入来源，2019 年获取租金收入为 1,524.69 万元。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述租金收入来偿还股票质押借款。
      （四）若质押股票被强制平仓，公司控股股东、实际控制人的持股比例会下
降，但不会导致控股股东、实际控制人变化
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计持股 42.89%，公司
第二大股东南平唯创持股 6.27%，公司第三大股东南靖唯壹持股 5.93%（注：南
平唯创和南靖唯壹系公司董事王宇杰所控制的合伙企业，两者合计持股 12.20%），
                                       8
其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股票被强制平仓的极端情况下，公司
控股股东所持未质押的股份数量为 39,485,475 股，占公司股份总数的 20.04%，
公司实际控制人控制的未质押的股份数量为 49,882,198 股，占公司股份总数的
25.32%。在未发生其他重大变化的前提下，南兴投资仍是公司第一大股东，林旺
南先生和詹谏醒女士仍是公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人不会因此
发生变化。
    （五）控股股东和实际控制人出具了承诺函
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分
别出具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股
票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下
的所持发行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排，若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采
取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控
股/控制权不会发生变化。
    （六）相关风险提示
    若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控制人出现流动性危机
无法偿还质押借款，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定事宜进行了风
险提示。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅控股股东和实际控制人签署的相关股份质押协议；
    2、查阅公司披露的关于控股股东和实际控制人股票质押相关公告文件；
    3、查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》；
                                   9
    4、查阅林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告；
    5、查阅德图实业相关物业租赁合同；
    6、查阅公司控股股东和实际控制人签章确认的《股东调查表》；
    7、获取公司控股股东和实际控制人出具的关于保持公司控制权稳定的承诺
函；
    8、获取中登公司出具的公司 2016 年度-2018 年度 A 股权益分派结果反馈
表；
    9、通过互联网查询中国裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息，
查询控股股东及实际控制人的是否存在受处罚和失信记录。
       〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人质押股票的市值远高于
股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况良好，
具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股东、
实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题
       请保荐人和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申
请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记
手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
       〔回复说明〕
       一、建设项目环境保护评价法律、法规及规范性文件的相关规定
    建设项目环境保护评价主要法律、法规及规范性文件的相关规定如下：
                                     10
    （1）根据《中华人民共和国环境评价法》第十六条规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，
对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
    （2）根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：
（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设
项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境
可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环
境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名
录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业
协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布；
    依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政
主管部门备案。
    （3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设
项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。该名录中第 186 项“无线通讯”项目
属于编制环境影响登记表的类别。
    （4）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环
境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国
家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，
由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    （5）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第七条、第八条、第
                                   11
十一条、第十二条规定，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式；环境
保护部统一布设建设项目环境影响登记表网上备案系统（以下简称网上备案系
统）；省级环境保护主管部门在本行政区域内组织应用网上备案系统，通过提供
地址链接方式，向县级环境保护主管部门分配网上备案系统使用权限；县级环境
保护主管部门应当向社会公告网上备案系统地址链接信息；建设单位填报建设项
目环境影响登记表时，应当同时就其填报的环境影响登记表内容的真实、准确、
完整作出承诺，并在登记表中的相应栏目由该建设单位的法定代表人或者主要负
责人签署姓名；建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备
案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成；建设项目环境影响登
记表备案回执是环境保护主管部门确认收到建设单位环境影响登记表的证明。
     （6）根据广东省生态环境厅制定的《广东省豁免环境影响评价手续办理的
建设项目名录（2020 年版）》，对纳入本名录的建设项目，无需办理环评手续。
该目录第 30 项包括现有厂区内配套且不涉及安装生产设备的办公楼、厂房；第
58 项包括不涉及新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环
境影响的改造项目。
     二、发行人本次非公开发行的募投项目已办理的环评手续及取得
的环评文件
     本次非公开发行的募投项目办理环评手续及取得的环评文件情况如下：
序
      项目名称           项目            实施主体             环评批复
号
     南兴沙田绿    厂房建设               南兴股份    -
1    色工业云数    第一阶段工程                       《建设项目环境影响登记表》
     据产业基地                          南兴云计算
                   第二阶段工程                       （202044190100004282）
2    产业互联网与数据中心研发项目         南兴股份    -
3    补充流动资金                         南兴股份    -
     （1）厂房建设
     根据广东省生态环境厅下发的《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项
目名录（2020 版）》的规定，南兴股份实施南兴沙田绿色工业云数据产业基地项
目涉及的改建厂房属于广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目，依法无需
取得环评批复文件。
                                    12
      （2）南兴沙田绿色工业云数据产业基地第一、二阶段工程
      根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司本次募投项目“南兴沙
 田绿色工业云数据产业基地项目”属于该名录中第 186“无线通讯”项，属于编
 制环境影响登记表的类别。
      经登录东莞市生态环境局查询，发行人已依法就本次非公开发行的募投项目
 “南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”第一、二阶段工程经东莞市生态环境
 局网站在建设项目环境影响登记表备案系统（广东省）在线填报并提交了相关建
 设项目环境影响登记表，申请人于 2020 年 4 月 24 日取得网上备案系统自动生成
 的备案编号及回执，完成了该募投项目环境影响登记表备案手续，具体内容如下：
项目名称            南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
                    广东省东莞市沙田镇进港中路 建筑面积
建设地点                                                                28,600
                    8 号南兴工业园                 （平方米）
建设单位            南兴云计算有限公司             法定代表人           王宇杰
项目投资（万元）    53,663.39                      环保投资（万元） 100
拟投入生产运营日期 2021-01-01
建设性质            新建
                    该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境
备案依据
                    影响登记表的建设项目，属于第 186 无线通讯项中的全部。
                    项目总投资 53,663.39 万元，分两阶段建设完成，总用地面积 13950
                    ㎡，主要从事 IDC 托管服务，项目 IDC 模块（机房）有 26 个，设备
建设内容及规模      清单为：机架 5000 台、UPS 电源 88 台、变频离心式冷水机组 7 台、
                    冷冻水泵 7 台、冷却塔 7 台、客梯 2 台、货梯 2 台、变压器 24 台、备
                    用发电机 16 台。
                                  采取的环保措施及排放     安装防电磁辐射玻璃等防护
主要环境影响        电磁辐射
                                  去向                     措施
备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202044190100004282
     注：南兴沙田绿色工业云数据产业基地总投资 58,663.39 万元，此处备案的南兴沙田绿
 色工业云数据产业基地第一、二阶段工程投资金额为 53,663.39 万元，不含厂房建设投资
 5,000.00 万元。
      综上，发行人本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基
 地项目”已办理了《建设项目环境影响登记表》备案手续，取得方式、取得程序、
 登记手续合法合规。
      （3）产业互联网与数据中心研发项目
      本次募投项目中的“产业互联网与数据中心研发项目”不涉及建设项目，无
 需办理环境影响评价手续。
                                          13
    （4）补充流动资金
    本次募投项目中的“补充流动资金”不涉及建设项目，无需办理环境影响评
价手续。
    三、东莞市生态环境局具有相应的审批权限
    根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当填报环境影响登
记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境
影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。
    根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环境保护
主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国家有关
规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市
级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”所在
地位于东莞市，属于需履行建设项目环境影响登记表备案程序的建设项目，因此，
东莞市生态环境局对发行人本次非公开发行的募投项目的备案手续具有相应的
管理权限。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅了《中华人民共和国环境评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目环境影响登记表备案管理
办法》、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 版）》等相
关法律、法规及相关规定；
    2、查阅南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目《建设项目环境影响登记表》、
查阅东莞市生态环境局关于本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数
据产业基地项目”的环保公示信息。
    〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
                                   14
       本次发行募集资金投资项目的环境影响评价及募投项目环境影响评价文件
  的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，备案部门具有相应的权限。
  问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题
         请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
  并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
  最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
         请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
  券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
         〔回复说明〕
         一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
       发行人及其控股子公司、分公司报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如
  下：
序号      主体    处罚时间      主管行政机关     违法行为内容     处理结果       整改情况
                                东莞市国家
       唯一网                                   丢失增值税专用                 已缴纳罚款并
 1               2017 年 4 月   税务局南城                       罚款 40 元
       络                                       发票                           完成整改
                                分局
                                东莞市国家      增值税（软件服                 已缴纳罚款并
       志享科
 2               2017 年 6 月   税务局寮步      务）未按期进行   罚款 200 元   已按规定申报
       技
                                税务分局        申报                           纳税资料
       唯一网                   国家税务总      未按规定保存、                 已缴纳罚款并
 3     络上海    2019 年 8 月   局上海市徐      报送开具发票的   罚款 200 元   已按规定保存
       分公司                   汇区税务局      数据                           报送发票数据
       注 1：2018 年 4 月，公司收购取得唯一网络 100.00%股权后，唯一网络纳入发行人合并
  报表范围；
       注 2：2019 年 2 月，公司子公司唯一网络收购取得志享科技 47%股权后合计持有志享
  科技 75%股权，志享科技纳入发行人合并报表范围。
         1、唯一网络丢失增值税专用发票
       根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票或者擅自
  损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处
                                           15
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。经核查，唯一网络被处
罚行为是发生在 2017 年 4 月，在发行人收购唯一网络取得唯一网络控制权、唯
一网络纳入发行人合并报表范围之前。经比对上述条款规定的行政处罚幅度，并
经唯一网络确认，唯一网络上述事项是因工作人员疏忽所致，且处罚金额较小，
唯一网络已缴纳相关罚款并对上述事项进行整改。该行政处罚事项不属于对本次
发行具有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
    2、志享科技的增值税（软件服务）未按期进行申报
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。经核查，志享科技上述被处罚行为是发生在 2019 年 2 月公司子公司
唯一网络收购取得志享科技控股权之前。此外，经比对上述条款规定的行政处罚
幅度，志享科技的税务相关处罚金额较小，且系执法机关按照法规所规定的法定
罚款金额区间内的较低标准作出，金额未达到前述规定中“情节严重”的罚款标
准，志享科技已全额缴纳罚款并整改完毕，该行政处罚事项不属于对本次发行具
有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利

股票简称：南兴股份                          股票代码：002757
            关于南兴装备股份有限公司
         2020 年度非公开发行 A 股股票
              申请文件反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
                        二〇二〇年六月
                   关于南兴装备股份有限公司
                 2020 年度非公开发行 A 股股票
                    申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《南兴装备股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200989
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，南兴装备股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“上市公司”或“南兴股份”）会同东莞证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、广东君信律师事务所（以下简
称“发行人律师”、“君信”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”、“大华”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意
见》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。
    现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：
                                   1
                                                      目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3
问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题 ...................................................... 5
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题 ............................................ 10
问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题 ................................ 15
问题 4：关于发行人未决诉讼的相关问题 ........................................................ 19
问题 5：关于本次发行募集资金投资项目的相关问题 .................................... 20
问题 6：关于商誉的相关问题 ............................................................................ 52
问题 7：关于应收账款的相关问题 .................................................................... 63
问题 8：关于发行人财务性投资的相关问题 .................................................... 69
                                                           2
                                     释 义
         一、普通术语
上市公司、公司、南        南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份
                     指
兴股份                    有限公司”
本次非公开发行股
票、本次非公开发     指   南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
行、本次发行
                          关于南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请
本回复               指
                          文件反馈意见的回复
南兴投资             指   东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
                          南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯
南平唯创             指   创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股
                          东
                          南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股
南靖唯壹             指
                          权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股东
唯一网络             指   广东唯一网络科技有限公司，公司全资子公司
无锡南兴             指   无锡南兴装备有限公司，公司全资子公司
南兴云计算           指   南兴云计算有限公司，公司全资子公司
世纪网通             指   厦门市世纪网通网络服务有限公司，唯一网络全资子公司
唯一网络上海分公司   指   广东唯一网络科技有限公司上海分公司
                          广东志享信息科技有限公司，唯一网络控股子公司，持股比例
志享科技             指
                          75%
德图实业             指   东莞市德图实业投资有限公司
奥飞数据             指   广东奥飞数据科技股份有限公司
广东榕泰             指   广东榕泰实业股份有限公司
森华易腾             指   北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司
光环新网             指   北京光环新网科技股份有限公司
网宿科技             指   网宿科技股份有限公司
闻勤创投             指   常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）
宏商光影             指   东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、主承销
                     指   东莞证券股份有限公司
商、东莞证券
发行人会计师、大华   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君信     指   广东君信律师事务所
                                        3
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司
国务院                 指   中华人民共和国国务院
《证券发行管理办
                       指   《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
         二、专业术语
                            互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域
IDC                    指
                            名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
                            Development 和 Operations 的组合词，是一组过程、方法与系统的
DevOPs                 指   统称，用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术运营和质量保
                            障部门之间的沟通、协作与整合
                            内容分发网络服务（Content Delivery Network），CDN 是构建在
                            现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务
CDN                    指   器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使
                            用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度
                            和命中率
                            一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源
云计算                 指
                            的计算模式
                            在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数
带宽                   指
                            据的能力，频宽通常以 bps 表示，即每秒可传输之位数
                            国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
                            TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
中国 IDC 圈            指
                            提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训
                            及人力资源等多元化的企业服务
       注：本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
 符的情况，均为四舍五入所致
                                             4
 问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题
      申请人披露，申请人控股股东南兴投资将其持有的 39,552,493 股申请人股
 票予以质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信情况及履
 约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
 际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
 定的风险。
      请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
      〔回复说明〕
      （一）公司控股股东、实际控制人股票质押情况
      1、公司控股股东股票质押情况
      截至本回复出具之日，公司控股股东南兴投资所持公司股票质押情况如下：
序   质押                质押数量     融资金额     占公司总   占其所持
            质押权人                                                         质押期间
号     人                （股）       （万元）     股本比例   股份比例
     南兴   中信证券股                                                   2019-08-12 至
1                         5,000,000     3,000.00      2.54%      6.75%
     投资   份有限公司                                                   2020-08-12
            中信建投证
     南兴                                                                2019-07-15 至
2           券股份有限    8,100,000     5,000.00      4.11%     10.93%
     投资                                                                2020-07-14
            公司
     南 兴 东莞证券股                                                    2018-12-13 至
3                        15,001,187     8,500.00      7.62%     20.25%
     投资 份有限公司                                                     2020-12-08
            国泰君安证
     南兴                                                                2020-4-22 至
4           券股份有限    6,500,000     5,000.00      3.30%      8.77%
     投资                                                                2021-4-22
            公司
          合计           34,601,187    21,500.00    17.57%     46.70%    -
      2、公司实际控制人股票质押情况
      公司实际控制人为林旺南先生与詹谏醒女士。截至本回复出具之日，林旺南
 先生与詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存在质押情形。
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计质押 34,601,187 股股
 票，占其合计所持公司股份数量的 40.96%，占公司总股本的 17.57%，融资金额
 2.15 亿元。
      除上述质押事项外，公司控股股东、实际控制人所持公司股票不存在其他质
 押、冻结或者限制权利的情况。
                                         5
    （二）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较小
    2018 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 15.71—42.18 元/股之间波动，按
上述区间最低价格 15.71 元/股（2020 年 2 月 4 日收盘价）测算，南兴投资质押
股票市值为 6.42 亿元，远高于其股票质押融资余额 2.15 亿元。以 2020 年 6 月
15 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，南兴投资质押股票的市值分别
为 8.21 亿元、9.04 亿元和 7.75 亿元，亦远高于其股票质押融资余额。目前南兴
投资因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2018 年初至今，南兴股份股价变动情况如下：
                         2018年1月以来公司股价变动情况
              单位：元
       45.0
       40.0
       35.0
       30.0
       25.0
       20.0
       15.0
       10.0
        5.0
        0.0
    注：1、数据来源于 wind 资讯。
    注：2、2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年度权益分派，每 10 股派发现金股利 5.00
元（含税），且每 10 股转增 5.00 股。
    （三）公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和较强的履约能力
    1、公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力
    经查询南兴股份公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查
询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，南兴投资信用状况良好，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列
入失信被执行人名单。
    根据林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告，并查询南兴股份公开信息披
露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，
                                          6
 截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士信用状况良好，不存在尚未了结
 的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
 名单。
       公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和良好的信用记录。
       2、公司控股股东、实际控制人具有良好的履约能力
       （1）公司控股股东、实际控制人仍有较多的股票未质押，筹资能力较强
       截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存
 在质押情形，南兴投资除上述已质押的股票外仍持有 39,485,475 股未质押的股
 票，控股股东、实际控制人合计持有的未质押的股票占公司总股本的 25.32%，
 按照截至 2020 年 6 月 15 日公司股票收盘价 23.72 元/股测算，公司控股股东、实
 际控制人合计持有的未质押的股票总市值为 11.83 亿元。如遇到市场剧烈波动或
 发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人
 对履约保障比例的要求。
       （2）公司控股股东、实际控制人对外投资情况
       截至本回复出具之日，除公司外，公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺
 南先生与詹谏醒女士其他对外投资情况如下：
序                                                                   注册资本
      投资方      被投资方                   经营范围                            持股比例
号                                                                   （万元）
                                  投资管理、资产管理。（未经金融
              宁波闻勤投资        等监管部门批准不得从事吸收存
1    南兴投资                                                         1,331.56      4.98%
              管理有限公司        款、融资担保、代客理财、向社会
                                  公众集融资等金融业务）
              东莞市巨冈机
                                  产销、研发：数控系统、五金机械
2    南兴投资 械 工 业 有 限 公                                       2,617.85      3.40%
                                  及配件；货物进出口、技术进出口
              司
                                  研发、生产、销售：金属铸件（不
              广东国立新动        含钢铁冶炼）、精密五金制品、模
3    南兴投资 力 科 技 有 限 公   具、新能源金属制品、五金配件、      5,000.00     17.60%
              司                  实验设备、机器人、自动化设备、
                                  机械手；货物或技术进出口
              东莞市南兴实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资、项目投资、投资管理、
4             业投资有限公                                            2,580.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       投资咨询、股权投资
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市德图实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资，物业投资，销售：五金、
5             业投资有限公                                              150.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       钢材
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市厚街商        房地产投资、开发（凭有效资质证
6    林旺南   汇集团投资有        经营）；教育、卫生投资；货物进     38,400.00      5.26%
              限公司              出口、技术进出口
                                             7
             东莞市厚实置   房地产投资、房地产开发；教育投
7   林旺南   业投资有限公   资、医疗投资；货物进出口、技术 100,000.00   2.40%
             司             进出口；物业管理
                            装配式房屋研发及销售；建筑软
                            件、建筑技术的技术开发、技术咨
                            询、技术服务、技术成果转让；批
             东莞市万物家
                            发、零售：建筑材料（不含危险化
8   林旺南   建筑科技有限                                    1,000.00   16.50%
                            学品）、装饰材料（不含危险化学
             公司
                            品）；建筑工程设计、建筑工程施
                            工、室内外装修工程设计及施工；
                            供应链管理
      （3）上市公司现金分红情况
      从公司上市至本回复出具之日，公司共实施了 2016 年度、2017 年度和 2018
年度三次权益分派，南兴投资分别获得现金股利 493.87 万元、1,481.62 万元和
2,469.95 万元，合计金额 4,445.43 万元；林旺南先生和詹谏醒女士合计获取的现
金股利分别为 62.38 万元、187.13 万元和 346.61 万元，合计金额 596.12 万元。
      根据公司第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 5 股，据此测算，南兴投资将
获取现金股利 2,222.60 万元（含税），林旺南先生和詹谏醒女士将合计获取现金
股利 311.90 万元（含税）。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述现金股利来偿还股票质押借款。
      （4）实际控制人名下企业有稳定的大额租金收入来源
      德图实业为林旺南持股 60%、詹谏醒持股 40%的企业，德图实业名下物业具
有稳定的租金收入来源，2019 年获取租金收入为 1,524.69 万元。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述租金收入来偿还股票质押借款。
      （四）若质押股票被强制平仓，公司控股股东、实际控制人的持股比例会下
降，但不会导致控股股东、实际控制人变化
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计持股 42.89%，公司
第二大股东南平唯创持股 6.27%，公司第三大股东南靖唯壹持股 5.93%（注：南
平唯创和南靖唯壹系公司董事王宇杰所控制的合伙企业，两者合计持股 12.20%），
                                       8
其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股票被强制平仓的极端情况下，公司
控股股东所持未质押的股份数量为 39,485,475 股，占公司股份总数的 20.04%，
公司实际控制人控制的未质押的股份数量为 49,882,198 股，占公司股份总数的
25.32%。在未发生其他重大变化的前提下，南兴投资仍是公司第一大股东，林旺
南先生和詹谏醒女士仍是公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人不会因此
发生变化。
    （五）控股股东和实际控制人出具了承诺函
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分
别出具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股
票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下
的所持发行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排，若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采
取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控
股/控制权不会发生变化。
    （六）相关风险提示
    若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控制人出现流动性危机
无法偿还质押借款，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定事宜进行了风
险提示。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅控股股东和实际控制人签署的相关股份质押协议；
    2、查阅公司披露的关于控股股东和实际控制人股票质押相关公告文件；
    3、查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》；
                                   9
    4、查阅林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告；
    5、查阅德图实业相关物业租赁合同；
    6、查阅公司控股股东和实际控制人签章确认的《股东调查表》；
    7、获取公司控股股东和实际控制人出具的关于保持公司控制权稳定的承诺
函；
    8、获取中登公司出具的公司 2016 年度-2018 年度 A 股权益分派结果反馈
表；
    9、通过互联网查询中国裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息，
查询控股股东及实际控制人的是否存在受处罚和失信记录。
       〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人质押股票的市值远高于
股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况良好，
具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股东、
实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题
       请保荐人和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申
请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记
手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
       〔回复说明〕
       一、建设项目环境保护评价法律、法规及规范性文件的相关规定
    建设项目环境保护评价主要法律、法规及规范性文件的相关规定如下：
                                     10
    （1）根据《中华人民共和国环境评价法》第十六条规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，
对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
    （2）根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：
（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设
项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境
可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环
境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名
录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业
协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布；
    依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政
主管部门备案。
    （3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设
项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。该名录中第 186 项“无线通讯”项目
属于编制环境影响登记表的类别。
    （4）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环
境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国
家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，
由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    （5）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第七条、第八条、第
                                   11
十一条、第十二条规定，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式；环境
保护部统一布设建设项目环境影响登记表网上备案系统（以下简称网上备案系
统）；省级环境保护主管部门在本行政区域内组织应用网上备案系统，通过提供
地址链接方式，向县级环境保护主管部门分配网上备案系统使用权限；县级环境
保护主管部门应当向社会公告网上备案系统地址链接信息；建设单位填报建设项
目环境影响登记表时，应当同时就其填报的环境影响登记表内容的真实、准确、
完整作出承诺，并在登记表中的相应栏目由该建设单位的法定代表人或者主要负
责人签署姓名；建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备
案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成；建设项目环境影响登
记表备案回执是环境保护主管部门确认收到建设单位环境影响登记表的证明。
     （6）根据广东省生态环境厅制定的《广东省豁免环境影响评价手续办理的
建设项目名录（2020 年版）》，对纳入本名录的建设项目，无需办理环评手续。
该目录第 30 项包括现有厂区内配套且不涉及安装生产设备的办公楼、厂房；第
58 项包括不涉及新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环
境影响的改造项目。
     二、发行人本次非公开发行的募投项目已办理的环评手续及取得
的环评文件
     本次非公开发行的募投项目办理环评手续及取得的环评文件情况如下：
序
      项目名称           项目            实施主体             环评批复
号
     南兴沙田绿    厂房建设               南兴股份    -
1    色工业云数    第一阶段工程                       《建设项目环境影响登记表》
     据产业基地                          南兴云计算
                   第二阶段工程                       （202044190100004282）
2    产业互联网与数据中心研发项目         南兴股份    -
3    补充流动资金                         南兴股份    -
     （1）厂房建设
     根据广东省生态环境厅下发的《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项
目名录（2020 版）》的规定，南兴股份实施南兴沙田绿色工业云数据产业基地项
目涉及的改建厂房属于广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目，依法无需
取得环评批复文件。
                                    12
      （2）南兴沙田绿色工业云数据产业基地第一、二阶段工程
      根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司本次募投项目“南兴沙
 田绿色工业云数据产业基地项目”属于该名录中第 186“无线通讯”项，属于编
 制环境影响登记表的类别。
      经登录东莞市生态环境局查询，发行人已依法就本次非公开发行的募投项目
 “南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”第一、二阶段工程经东莞市生态环境
 局网站在建设项目环境影响登记表备案系统（广东省）在线填报并提交了相关建
 设项目环境影响登记表，申请人于 2020 年 4 月 24 日取得网上备案系统自动生成
 的备案编号及回执，完成了该募投项目环境影响登记表备案手续，具体内容如下：
项目名称            南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
                    广东省东莞市沙田镇进港中路 建筑面积
建设地点                                                                28,600
                    8 号南兴工业园                 （平方米）
建设单位            南兴云计算有限公司             法定代表人           王宇杰
项目投资（万元）    53,663.39                      环保投资（万元） 100
拟投入生产运营日期 2021-01-01
建设性质            新建
                    该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境
备案依据
                    影响登记表的建设项目，属于第 186 无线通讯项中的全部。
                    项目总投资 53,663.39 万元，分两阶段建设完成，总用地面积 13950
                    ㎡，主要从事 IDC 托管服务，项目 IDC 模块（机房）有 26 个，设备
建设内容及规模      清单为：机架 5000 台、UPS 电源 88 台、变频离心式冷水机组 7 台、
                    冷冻水泵 7 台、冷却塔 7 台、客梯 2 台、货梯 2 台、变压器 24 台、备
                    用发电机 16 台。
                                  采取的环保措施及排放     安装防电磁辐射玻璃等防护
主要环境影响        电磁辐射
                                  去向                     措施
备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202044190100004282
     注：南兴沙田绿色工业云数据产业基地总投资 58,663.39 万元，此处备案的南兴沙田绿
 色工业云数据产业基地第一、二阶段工程投资金额为 53,663.39 万元，不含厂房建设投资
 5,000.00 万元。
      综上，发行人本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基
 地项目”已办理了《建设项目环境影响登记表》备案手续，取得方式、取得程序、
 登记手续合法合规。
      （3）产业互联网与数据中心研发项目
      本次募投项目中的“产业互联网与数据中心研发项目”不涉及建设项目，无
 需办理环境影响评价手续。
                                          13
    （4）补充流动资金
    本次募投项目中的“补充流动资金”不涉及建设项目，无需办理环境影响评
价手续。
    三、东莞市生态环境局具有相应的审批权限
    根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当填报环境影响登
记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境
影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。
    根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环境保护
主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国家有关
规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市
级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”所在
地位于东莞市，属于需履行建设项目环境影响登记表备案程序的建设项目，因此，
东莞市生态环境局对发行人本次非公开发行的募投项目的备案手续具有相应的
管理权限。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅了《中华人民共和国环境评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目环境影响登记表备案管理
办法》、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 版）》等相
关法律、法规及相关规定；
    2、查阅南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目《建设项目环境影响登记表》、
查阅东莞市生态环境局关于本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数
据产业基地项目”的环保公示信息。
    〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
                                   14
       本次发行募集资金投资项目的环境影响评价及募投项目环境影响评价文件
  的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，备案部门具有相应的权限。
  问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题
         请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
  并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
  最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
         请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
  券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
         〔回复说明〕
         一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
       发行人及其控股子公司、分公司报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如
  下：
序号      主体    处罚时间      主管行政机关     违法行为内容     处理结果       整改情况
                                东莞市国家
       唯一网                                   丢失增值税专用                 已缴纳罚款并
 1               2017 年 4 月   税务局南城                       罚款 40 元
       络                                       发票                           完成整改
                                分局
                                东莞市国家      增值税（软件服                 已缴纳罚款并
       志享科
 2               2017 年 6 月   税务局寮步      务）未按期进行   罚款 200 元   已按规定申报
       技
                                税务分局        申报                           纳税资料
       唯一网                   国家税务总      未按规定保存、                 已缴纳罚款并
 3     络上海    2019 年 8 月   局上海市徐      报送开具发票的   罚款 200 元   已按规定保存
       分公司                   汇区税务局      数据                           报送发票数据
       注 1：2018 年 4 月，公司收购取得唯一网络 100.00%股权后，唯一网络纳入发行人合并
  报表范围；
       注 2：2019 年 2 月，公司子公司唯一网络收购取得志享科技 47%股权后合计持有志享
  科技 75%股权，志享科技纳入发行人合并报表范围。
         1、唯一网络丢失增值税专用发票
       根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票或者擅自
  损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处
                                           15
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。经核查，唯一网络被处
罚行为是发生在 2017 年 4 月，在发行人收购唯一网络取得唯一网络控制权、唯
一网络纳入发行人合并报表范围之前。经比对上述条款规定的行政处罚幅度，并
经唯一网络确认，唯一网络上述事项是因工作人员疏忽所致，且处罚金额较小，
唯一网络已缴纳相关罚款并对上述事项进行整改。该行政处罚事项不属于对本次
发行具有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
    2、志享科技的增值税（软件服务）未按期进行申报
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。经核查，志享科技上述被处罚行为是发生在 2019 年 2 月公司子公司
唯一网络收购取得志享科技控股权之前。此外，经比对上述条款规定的行政处罚
幅度，志享科技的税务相关处罚金额较小，且系执法机关按照法规所规定的法定
罚款金额区间内的较低标准作出，金额未达到前述规定中“情节严重”的罚款标
准，志享科技已全额缴纳罚款并整改完毕，该行政处罚事项不属于对本次发行具
有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利

股票简称：南兴股份                          股票代码：002757
            关于南兴装备股份有限公司
         2020 年度非公开发行 A 股股票
              申请文件反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
                        二〇二〇年六月
                   关于南兴装备股份有限公司
                 2020 年度非公开发行 A 股股票
                    申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《南兴装备股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200989
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，南兴装备股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“上市公司”或“南兴股份”）会同东莞证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、广东君信律师事务所（以下简
称“发行人律师”、“君信”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”、“大华”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意
见》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。
    现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：
                                   1
                                                      目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3
问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题 ...................................................... 5
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题 ............................................ 10
问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题 ................................ 15
问题 4：关于发行人未决诉讼的相关问题 ........................................................ 19
问题 5：关于本次发行募集资金投资项目的相关问题 .................................... 20
问题 6：关于商誉的相关问题 ............................................................................ 52
问题 7：关于应收账款的相关问题 .................................................................... 63
问题 8：关于发行人财务性投资的相关问题 .................................................... 69
                                                           2
                                     释 义
         一、普通术语
上市公司、公司、南        南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份
                     指
兴股份                    有限公司”
本次非公开发行股
票、本次非公开发     指   南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
行、本次发行
                          关于南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请
本回复               指
                          文件反馈意见的回复
南兴投资             指   东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
                          南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯
南平唯创             指   创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股
                          东
                          南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股
南靖唯壹             指
                          权投资合伙企业（有限合伙）”，公司持股 5%以上的股东
唯一网络             指   广东唯一网络科技有限公司，公司全资子公司
无锡南兴             指   无锡南兴装备有限公司，公司全资子公司
南兴云计算           指   南兴云计算有限公司，公司全资子公司
世纪网通             指   厦门市世纪网通网络服务有限公司，唯一网络全资子公司
唯一网络上海分公司   指   广东唯一网络科技有限公司上海分公司
                          广东志享信息科技有限公司，唯一网络控股子公司，持股比例
志享科技             指
                          75%
德图实业             指   东莞市德图实业投资有限公司
奥飞数据             指   广东奥飞数据科技股份有限公司
广东榕泰             指   广东榕泰实业股份有限公司
森华易腾             指   北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司
光环新网             指   北京光环新网科技股份有限公司
网宿科技             指   网宿科技股份有限公司
闻勤创投             指   常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）
宏商光影             指   东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、主承销
                     指   东莞证券股份有限公司
商、东莞证券
发行人会计师、大华   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君信     指   广东君信律师事务所
                                        3
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司
国务院                 指   中华人民共和国国务院
《证券发行管理办
                       指   《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
         二、专业术语
                            互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域
IDC                    指
                            名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
                            Development 和 Operations 的组合词，是一组过程、方法与系统的
DevOPs                 指   统称，用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术运营和质量保
                            障部门之间的沟通、协作与整合
                            内容分发网络服务（Content Delivery Network），CDN 是构建在
                            现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务
CDN                    指   器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使
                            用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度
                            和命中率
                            一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源
云计算                 指
                            的计算模式
                            在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数
带宽                   指
                            据的能力，频宽通常以 bps 表示，即每秒可传输之位数
                            国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
                            TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，
中国 IDC 圈            指
                            提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训
                            及人力资源等多元化的企业服务
       注：本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
 符的情况，均为四舍五入所致
                                             4
 问题 1：关于控股股东股权质押的相关问题
      申请人披露，申请人控股股东南兴投资将其持有的 39,552,493 股申请人股
 票予以质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信情况及履
 约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
 际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
 定的风险。
      请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
      〔回复说明〕
      （一）公司控股股东、实际控制人股票质押情况
      1、公司控股股东股票质押情况
      截至本回复出具之日，公司控股股东南兴投资所持公司股票质押情况如下：
序   质押                质押数量     融资金额     占公司总   占其所持
            质押权人                                                         质押期间
号     人                （股）       （万元）     股本比例   股份比例
     南兴   中信证券股                                                   2019-08-12 至
1                         5,000,000     3,000.00      2.54%      6.75%
     投资   份有限公司                                                   2020-08-12
            中信建投证
     南兴                                                                2019-07-15 至
2           券股份有限    8,100,000     5,000.00      4.11%     10.93%
     投资                                                                2020-07-14
            公司
     南 兴 东莞证券股                                                    2018-12-13 至
3                        15,001,187     8,500.00      7.62%     20.25%
     投资 份有限公司                                                     2020-12-08
            国泰君安证
     南兴                                                                2020-4-22 至
4           券股份有限    6,500,000     5,000.00      3.30%      8.77%
     投资                                                                2021-4-22
            公司
          合计           34,601,187    21,500.00    17.57%     46.70%    -
      2、公司实际控制人股票质押情况
      公司实际控制人为林旺南先生与詹谏醒女士。截至本回复出具之日，林旺南
 先生与詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存在质押情形。
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计质押 34,601,187 股股
 票，占其合计所持公司股份数量的 40.96%，占公司总股本的 17.57%，融资金额
 2.15 亿元。
      除上述质押事项外，公司控股股东、实际控制人所持公司股票不存在其他质
 押、冻结或者限制权利的情况。
                                         5
    （二）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较小
    2018 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 15.71—42.18 元/股之间波动，按
上述区间最低价格 15.71 元/股（2020 年 2 月 4 日收盘价）测算，南兴投资质押
股票市值为 6.42 亿元，远高于其股票质押融资余额 2.15 亿元。以 2020 年 6 月
15 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，南兴投资质押股票的市值分别
为 8.21 亿元、9.04 亿元和 7.75 亿元，亦远高于其股票质押融资余额。目前南兴
投资因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2018 年初至今，南兴股份股价变动情况如下：
                         2018年1月以来公司股价变动情况
              单位：元
       45.0
       40.0
       35.0
       30.0
       25.0
       20.0
       15.0
       10.0
        5.0
        0.0
    注：1、数据来源于 wind 资讯。
    注：2、2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年度权益分派，每 10 股派发现金股利 5.00
元（含税），且每 10 股转增 5.00 股。
    （三）公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和较强的履约能力
    1、公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力
    经查询南兴股份公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查
询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，南兴投资信用状况良好，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列
入失信被执行人名单。
    根据林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告，并查询南兴股份公开信息披
露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，
                                          6
 截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士信用状况良好，不存在尚未了结
 的重大诉讼、仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
 名单。
       公司控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和良好的信用记录。
       2、公司控股股东、实际控制人具有良好的履约能力
       （1）公司控股股东、实际控制人仍有较多的股票未质押，筹资能力较强
       截至本回复出具之日，林旺南先生和詹谏醒女士所直接持有的公司股票不存
 在质押情形，南兴投资除上述已质押的股票外仍持有 39,485,475 股未质押的股
 票，控股股东、实际控制人合计持有的未质押的股票占公司总股本的 25.32%，
 按照截至 2020 年 6 月 15 日公司股票收盘价 23.72 元/股测算，公司控股股东、实
 际控制人合计持有的未质押的股票总市值为 11.83 亿元。如遇到市场剧烈波动或
 发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人
 对履约保障比例的要求。
       （2）公司控股股东、实际控制人对外投资情况
       截至本回复出具之日，除公司外，公司控股股东南兴投资、实际控制人林旺
 南先生与詹谏醒女士其他对外投资情况如下：
序                                                                   注册资本
      投资方      被投资方                   经营范围                            持股比例
号                                                                   （万元）
                                  投资管理、资产管理。（未经金融
              宁波闻勤投资        等监管部门批准不得从事吸收存
1    南兴投资                                                         1,331.56      4.98%
              管理有限公司        款、融资担保、代客理财、向社会
                                  公众集融资等金融业务）
              东莞市巨冈机
                                  产销、研发：数控系统、五金机械
2    南兴投资 械 工 业 有 限 公                                       2,617.85      3.40%
                                  及配件；货物进出口、技术进出口
              司
                                  研发、生产、销售：金属铸件（不
              广东国立新动        含钢铁冶炼）、精密五金制品、模
3    南兴投资 力 科 技 有 限 公   具、新能源金属制品、五金配件、      5,000.00     17.60%
              司                  实验设备、机器人、自动化设备、
                                  机械手；货物或技术进出口
              东莞市南兴实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资、项目投资、投资管理、
4             业投资有限公                                            2,580.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       投资咨询、股权投资
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市德图实                                                     林旺南持股
     林旺南、                     实业投资，物业投资，销售：五金、
5             业投资有限公                                              150.00 60%、詹谏
     詹谏醒                       钢材
              司                                                               醒持股 40%
              东莞市厚街商        房地产投资、开发（凭有效资质证
6    林旺南   汇集团投资有        经营）；教育、卫生投资；货物进     38,400.00      5.26%
              限公司              出口、技术进出口
                                             7
             东莞市厚实置   房地产投资、房地产开发；教育投
7   林旺南   业投资有限公   资、医疗投资；货物进出口、技术 100,000.00   2.40%
             司             进出口；物业管理
                            装配式房屋研发及销售；建筑软
                            件、建筑技术的技术开发、技术咨
                            询、技术服务、技术成果转让；批
             东莞市万物家
                            发、零售：建筑材料（不含危险化
8   林旺南   建筑科技有限                                    1,000.00   16.50%
                            学品）、装饰材料（不含危险化学
             公司
                            品）；建筑工程设计、建筑工程施
                            工、室内外装修工程设计及施工；
                            供应链管理
      （3）上市公司现金分红情况
      从公司上市至本回复出具之日，公司共实施了 2016 年度、2017 年度和 2018
年度三次权益分派，南兴投资分别获得现金股利 493.87 万元、1,481.62 万元和
2,469.95 万元，合计金额 4,445.43 万元；林旺南先生和詹谏醒女士合计获取的现
金股利分别为 62.38 万元、187.13 万元和 346.61 万元，合计金额 596.12 万元。
      根据公司第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 5 股，据此测算，南兴投资将
获取现金股利 2,222.60 万元（含税），林旺南先生和詹谏醒女士将合计获取现金
股利 311.90 万元（含税）。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述现金股利来偿还股票质押借款。
      （4）实际控制人名下企业有稳定的大额租金收入来源
      德图实业为林旺南持股 60%、詹谏醒持股 40%的企业，德图实业名下物业具
有稳定的租金收入来源，2019 年获取租金收入为 1,524.69 万元。
      如果遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，南兴投资、林旺南先生和詹
谏醒女士可以利用上述租金收入来偿还股票质押借款。
      （四）若质押股票被强制平仓，公司控股股东、实际控制人的持股比例会下
降，但不会导致控股股东、实际控制人变化
      截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人合计持股 42.89%，公司
第二大股东南平唯创持股 6.27%，公司第三大股东南靖唯壹持股 5.93%（注：南
平唯创和南靖唯壹系公司董事王宇杰所控制的合伙企业，两者合计持股 12.20%），
                                       8
其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股票被强制平仓的极端情况下，公司
控股股东所持未质押的股份数量为 39,485,475 股，占公司股份总数的 20.04%，
公司实际控制人控制的未质押的股份数量为 49,882,198 股，占公司股份总数的
25.32%。在未发生其他重大变化的前提下，南兴投资仍是公司第一大股东，林旺
南先生和詹谏醒女士仍是公司实际控制人，公司控股股东、实际控制人不会因此
发生变化。
    （五）控股股东和实际控制人出具了承诺函
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分
别出具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股
票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下
的所持发行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排，若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采
取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控
股/控制权不会发生变化。
    （六）相关风险提示
    若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控制人出现流动性危机
无法偿还质押借款，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定事宜进行了风
险提示。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅控股股东和实际控制人签署的相关股份质押协议；
    2、查阅公司披露的关于控股股东和实际控制人股票质押相关公告文件；
    3、查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》；
                                   9
    4、查阅林旺南先生和詹谏醒女士的个人征信报告；
    5、查阅德图实业相关物业租赁合同；
    6、查阅公司控股股东和实际控制人签章确认的《股东调查表》；
    7、获取公司控股股东和实际控制人出具的关于保持公司控制权稳定的承诺
函；
    8、获取中登公司出具的公司 2016 年度-2018 年度 A 股权益分派结果反馈
表；
    9、通过互联网查询中国裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息，
查询控股股东及实际控制人的是否存在受处罚和失信记录。
       〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人质押股票的市值远高于
股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况良好，
具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股东、
实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
问题 2：关于募集资金投资项目环评的相关问题
       请保荐人和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申
请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记
手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
       〔回复说明〕
       一、建设项目环境保护评价法律、法规及规范性文件的相关规定
    建设项目环境保护评价主要法律、法规及规范性文件的相关规定如下：
                                     10
    （1）根据《中华人民共和国环境评价法》第十六条规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，
对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
    （2）根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：
（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设
项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境
可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环
境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名
录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业
协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布；
    依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政
主管部门备案。
    （3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设
项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。该名录中第 186 项“无线通讯”项目
属于编制环境影响登记表的类别。
    （4）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环
境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国
家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，
由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    （5）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第七条、第八条、第
                                   11
十一条、第十二条规定，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式；环境
保护部统一布设建设项目环境影响登记表网上备案系统（以下简称网上备案系
统）；省级环境保护主管部门在本行政区域内组织应用网上备案系统，通过提供
地址链接方式，向县级环境保护主管部门分配网上备案系统使用权限；县级环境
保护主管部门应当向社会公告网上备案系统地址链接信息；建设单位填报建设项
目环境影响登记表时，应当同时就其填报的环境影响登记表内容的真实、准确、
完整作出承诺，并在登记表中的相应栏目由该建设单位的法定代表人或者主要负
责人签署姓名；建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备
案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成；建设项目环境影响登
记表备案回执是环境保护主管部门确认收到建设单位环境影响登记表的证明。
     （6）根据广东省生态环境厅制定的《广东省豁免环境影响评价手续办理的
建设项目名录（2020 年版）》，对纳入本名录的建设项目，无需办理环评手续。
该目录第 30 项包括现有厂区内配套且不涉及安装生产设备的办公楼、厂房；第
58 项包括不涉及新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环
境影响的改造项目。
     二、发行人本次非公开发行的募投项目已办理的环评手续及取得
的环评文件
     本次非公开发行的募投项目办理环评手续及取得的环评文件情况如下：
序
      项目名称           项目            实施主体             环评批复
号
     南兴沙田绿    厂房建设               南兴股份    -
1    色工业云数    第一阶段工程                       《建设项目环境影响登记表》
     据产业基地                          南兴云计算
                   第二阶段工程                       （202044190100004282）
2    产业互联网与数据中心研发项目         南兴股份    -
3    补充流动资金                         南兴股份    -
     （1）厂房建设
     根据广东省生态环境厅下发的《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项
目名录（2020 版）》的规定，南兴股份实施南兴沙田绿色工业云数据产业基地项
目涉及的改建厂房属于广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目，依法无需
取得环评批复文件。
                                    12
      （2）南兴沙田绿色工业云数据产业基地第一、二阶段工程
      根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司本次募投项目“南兴沙
 田绿色工业云数据产业基地项目”属于该名录中第 186“无线通讯”项，属于编
 制环境影响登记表的类别。
      经登录东莞市生态环境局查询，发行人已依法就本次非公开发行的募投项目
 “南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”第一、二阶段工程经东莞市生态环境
 局网站在建设项目环境影响登记表备案系统（广东省）在线填报并提交了相关建
 设项目环境影响登记表，申请人于 2020 年 4 月 24 日取得网上备案系统自动生成
 的备案编号及回执，完成了该募投项目环境影响登记表备案手续，具体内容如下：
项目名称            南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
                    广东省东莞市沙田镇进港中路 建筑面积
建设地点                                                                28,600
                    8 号南兴工业园                 （平方米）
建设单位            南兴云计算有限公司             法定代表人           王宇杰
项目投资（万元）    53,663.39                      环保投资（万元） 100
拟投入生产运营日期 2021-01-01
建设性质            新建
                    该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境
备案依据
                    影响登记表的建设项目，属于第 186 无线通讯项中的全部。
                    项目总投资 53,663.39 万元，分两阶段建设完成，总用地面积 13950
                    ㎡，主要从事 IDC 托管服务，项目 IDC 模块（机房）有 26 个，设备
建设内容及规模      清单为：机架 5000 台、UPS 电源 88 台、变频离心式冷水机组 7 台、
                    冷冻水泵 7 台、冷却塔 7 台、客梯 2 台、货梯 2 台、变压器 24 台、备
                    用发电机 16 台。
                                  采取的环保措施及排放     安装防电磁辐射玻璃等防护
主要环境影响        电磁辐射
                                  去向                     措施
备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202044190100004282
     注：南兴沙田绿色工业云数据产业基地总投资 58,663.39 万元，此处备案的南兴沙田绿
 色工业云数据产业基地第一、二阶段工程投资金额为 53,663.39 万元，不含厂房建设投资
 5,000.00 万元。
      综上，发行人本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基
 地项目”已办理了《建设项目环境影响登记表》备案手续，取得方式、取得程序、
 登记手续合法合规。
      （3）产业互联网与数据中心研发项目
      本次募投项目中的“产业互联网与数据中心研发项目”不涉及建设项目，无
 需办理环境影响评价手续。
                                          13
    （4）补充流动资金
    本次募投项目中的“补充流动资金”不涉及建设项目，无需办理环境影响评
价手续。
    三、东莞市生态环境局具有相应的审批权限
    根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当填报环境影响登
记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境
影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。
    根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环境保护
主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国家有关
规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市
级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
    本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目”所在
地位于东莞市，属于需履行建设项目环境影响登记表备案程序的建设项目，因此，
东莞市生态环境局对发行人本次非公开发行的募投项目的备案手续具有相应的
管理权限。
    〔中介机构核查过程〕
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅了《中华人民共和国环境评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目环境影响登记表备案管理
办法》、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 版）》等相
关法律、法规及相关规定；
    2、查阅南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目《建设项目环境影响登记表》、
查阅东莞市生态环境局关于本次非公开发行的募投项目“南兴沙田绿色工业云数
据产业基地项目”的环保公示信息。
    〔中介机构核查意见〕
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
                                   14
       本次发行募集资金投资项目的环境影响评价及募投项目环境影响评价文件
  的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，备案部门具有相应的权限。
  问题 3：关于发行人及董事、高管合法合规的相关问题
         请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
  并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
  最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
         请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
  券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
         〔回复说明〕
         一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
       发行人及其控股子公司、分公司报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如
  下：
序号      主体    处罚时间      主管行政机关     违法行为内容     处理结果       整改情况
                                东莞市国家
       唯一网                                   丢失增值税专用                 已缴纳罚款并
 1               2017 年 4 月   税务局南城                       罚款 40 元
       络                                       发票                           完成整改
                                分局
                                东莞市国家      增值税（软件服                 已缴纳罚款并
       志享科
 2               2017 年 6 月   税务局寮步      务）未按期进行   罚款 200 元   已按规定申报
       技
                                税务分局        申报                           纳税资料
       唯一网                   国家税务总      未按规定保存、                 已缴纳罚款并
 3     络上海    2019 年 8 月   局上海市徐      报送开具发票的   罚款 200 元   已按规定保存
       分公司                   汇区税务局      数据                           报送发票数据
       注 1：2018 年 4 月，公司收购取得唯一网络 100.00%股权后，唯一网络纳入发行人合并
  报表范围；
       注 2：2019 年 2 月，公司子公司唯一网络收购取得志享科技 47%股权后合计持有志享
  科技 75%股权，志享科技纳入发行人合并报表范围。
         1、唯一网络丢失增值税专用发票
       根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票或者擅自
  损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处
                                           15
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。经核查，唯一网络被处
罚行为是发生在 2017 年 4 月，在发行人收购唯一网络取得唯一网络控制权、唯
一网络纳入发行人合并报表范围之前。经比对上述条款规定的行政处罚幅度，并
经唯一网络确认，唯一网络上述事项是因工作人员疏忽所致，且处罚金额较小，
唯一网络已缴纳相关罚款并对上述事项进行整改。该行政处罚事项不属于对本次
发行具有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
    2、志享科技的增值税（软件服务）未按期进行申报
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。经核查，志享科技上述被处罚行为是发生在 2019 年 2 月公司子公司
唯一网络收购取得志享科技控股权之前。此外，经比对上述条款规定的行政处罚
幅度，志享科技的税务相关处罚金额较小，且系执法机关按照法规所规定的法定
罚款金额区间内的较低标准作出，金额未达到前述规定中“情节严重”的罚款标
准，志享科技已全额缴纳罚款并整改完毕，该行政处罚事项不属于对本次发行具
有重大不利影响的重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利