中国证券监督管理委员会行政处罚决定书              
                  
〔
2024
〕
134
号
      
当事人:王洋,住址:广东省深圳市
龙华区
。
  
邓龙辉,住址:广东省深圳市南山区。
  
高艳明,住址:广东省深圳市龙华区。
  
刘慧,住址:广东省深圳市福田区。
  
李素云,住址:北京市东城区。
  
张彦贤,住址:北京市通州区。
  
秦本军,住址:广西
壮族自治区
桂林市七星区。
  
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》
)的有关规定,我会对王洋、邓龙辉、高艳明、刘慧、李素云、张彦贤共同操纵湖北三峡旅游股份有限公司(以下简称三峡旅游)股票价格,王洋、秦本军共同操纵桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称莱茵生物)股票价格,王洋操纵中原内配集团股份有限公司(以下简称中原内配)股票价格的行为进行了立案调查
,
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人王洋未提出陈述、申辩意见,也未要求听证
。
应当事人邓龙辉、高艳明、刘慧、李素云、张彦贤
、秦本军的要求,我会召开听证会,
听取了
当事人
及其代理人的陈述
、
申辩
意见
。本案现已调查、
办理
终结。
  
经查明,
当事人
存在以下违法事实:
  
一、控制使用账户情况
  
王洋、高艳明、张彦贤、李素云实际控制使用
“
陈某鸣
”
等
57
个证券账户于
2019
年
10
月
15
日至
2022
年
4
月
22
日交易
“
三峡旅游
”
,王洋实际控制使用
“
陈某鸣
”
等
28
个证券账户于
2021
年
4
月
14
日至
2021
年
11
月
15
日交易
“
莱茵生物
”
,王洋实际控制使用
“
陈某鸣
”
等
24
个证券账户于
2021
年
6
月
2
日至
2021
年
12
月
10
日交易
“
中原内配
”
。
  
二、共同操纵“三峡旅游”情况
  
高艳明、刘慧、李素云、张彦贤系
“
三峡旅游
”
非公开发行股份的认购方。
2019
年下半年,王洋、邓龙辉、高艳明、刘慧、李素云、张彦贤达成
合作
拉抬
“
三峡旅游
”
股价
的一致意见
。
2019
年
10
月
15
日至
2022
年
4
月
22
日期间(以下简称操纵期间),王洋等控制使用
“
陈某鸣
”
等
57
个证券账户(以下简称账户组)利用资金优势、持股优势集中连续交易
“
三峡旅游
”
,多次以对倒、拉抬、反向交易等手段影响股票交易价格和交易量,累计买入
1,201,388,512
股,买入成交金额
7,591,363,847.96
元,累计卖出
1,230,128,131
股,卖出成交金额
7,699,766,393.15
元,盈利
12,308,370.76
元。
  
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
  
操纵期间,
账户组自
2019
年
10
月
15
日开始集中买入该股,有
555
个交易日持股数量占流通股比例在
10%
以上,
2021
年
6
月
9
日持流通股达到峰值
119,990,422
股,占总股本比例达
21.13%
,占流通股本比例达到峰值
22.43%
。
  
操纵期间
共计
604
个交易日,账户组
600
个交易日均参与该股交易。操纵期间,账户组交易该股的数量占该股市场成交量的比例平均为
21.78%
,共
190
个交易日的成交占比超过
30%
,共
34
个交易日的成交占比超过
50%
。账户组申买数量占市场申买量比例超
30%
的有
176
个交易日,峰值达到
65.37%
;账户组申卖
数
量占市场申卖量比例超
30%
的有
98
个交易日,峰值达到
59.15%
。
  
账户组多个交易日内连续拉抬股价。在
2020
年
7
月
7
日至
2020
年
7
月
21
日共计
11
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
72.88%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段市场总成交量的比例为
20.23%
;在
2021
年
2
月
1
日至
2021
年
7
月
9
日共计
105
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
59.58%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
31.78%
;在
2021
年
8
月
6
日至
2021
年
9
月
9
日共计
25
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
73.90%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
32.08%
。
  
(二)在自己实际控制的账户间交易及反向交易
  
操纵期间,账户组存在对倒的交易日共计
418
个,账户组竞价对倒量占市场竞价成交量的比例平均为
8.85%
,峰值达到
45.87%
。其中,账户组竞价对倒量占市场竞价成交量比例超过
30%
的交易日为
24
个。账户组存在多次连续
10
个交易日内对倒成交量累计达到该股同期总成交量
10%
以上的情形。
  
操纵期间,账户组存在反向交易的交易日共计
497
个。
  
操纵期间,
“
三峡旅游
”
最大涨幅
86.41%
,同期深证
A
指累计上涨
35.46%
,偏离
50.95
个百分点。
  
三、共同操纵“莱茵生物”情况
  
“
莱茵生物
”
实际控制人
秦本军通过他人介绍认识王洋。
2021
年,秦本军出资
1.2
亿元认购
相关
私募基金产品,交予王洋操作和管理。
2021
年
4
月
14
日至
2021
年
11
月
15
日期间(以下简称操纵期间),王洋控制使用
“
陈某鸣
”
等
28
个证券账户(以下简称账户组)利用资金优势、持股优势集中连续交易
“
莱茵生物
”
,多次以对倒、拉抬、反向交易等手段影响股票交易价格和交易量,累计买入
277,099,917
股,买入成交金额
2,295,590,349.69
元,累计卖出
273,908,469
股,卖出成交金额
2,267,818,394.45
元,盈利
1,381,849.02
元。
  
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
  
操纵期间,账户组自
2021
年
4
月
14
日开始集中买入该股,于
2021
年
5
月
20
日持流通股达到峰值
26,732,980
股,占总股本比例达
4.73%
,占流通股本比例达到峰值
4.73%
。
  
操纵期间共计
143
个交易日,账户组
136
个交易日均参与该股交易。操纵期间,账户组交易该股的数量占该股市场成交量的比例平均为
20.17%
,共
22
个交易日的成交占比超过
30%
,共
3
个交易日的成交占比超过
40%
。
2021
年
9
月
2
日成交占比最高,达到
45.92%
。账户组申买数量占市场申买量比例超
30%
的有
14
个交易日,峰值达到
50.71%
;账户组申卖
数
量占市场申卖量比例超
30%
的有
10
个交易日,峰值达到
40.87%
。
  
账户组多个交易日内连续拉抬股价。在
2021
年
7
月
23
日至
2021
年
8
月
20
日共计
21
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
71.65%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
22.57%
;在
2021
年
8
月
31
日至
2021
年
9
月
10
日共计
9
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
76.50%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
25.50%
;在
2021
年
10
月
18
日至
2021
年
10
月
27
日共计
8
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
65.75%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
20.99%
。
  
(二)在自己实际控制的账户间交易及反向交易
  
操纵期间,账户组存在对倒的交易日共计
97
个。
2021
年
5
月
18
日至
6
月
7
日共
15
个交易日,账户组对倒成交量累计达到该股同期总成交量
11.49%
。
  
操纵期间,账户组存在反向交易的交易日共计
107
个。
  
操纵期间,
“
莱茵生物
”
最大涨幅
19.42%
,同期深证A指累计上涨
0.97%
,偏离
18.4
5
个百分点。
  
四、操纵“中原内配”情况
  
2021
年
6
月
2
日至
2021
年
12
月
10
日期间(以下简称操纵期间),王洋控制使用
“
陈某鸣
”
等
24
个证券账户(以下简称账户组)利用资金优势、持股优势集中连续交易
“
中原内配
”
,多次以对倒、拉抬、反向交易等手段影响股票交易价格和交易量,累计买入
667,167,157
股,买入成交金额
4,707,173,967.10
元,累计卖出
664,229,167
股,卖出成交金额
4,697,618,909.93
元,盈利
9,555,085.50
元。
  
(一)集中资金优势、持股优势连续买卖
  
操纵期间,账户组自
2021
年
6
月
2
日开始集中买入该股,于
2021
年
7
月
6
日持流通股达到峰值
35,788,981
股,占总股本比例达
5.93%
,占流通股本比例达到峰值
5.93%
。
  
操纵期间共计
130
个交易日,账户组
129
个交易日均参与该股交易。操纵期间,账户组交易该股的数量占该股市场成交量的比例平均为
18.16%
,共
50
个交易日的成交占比超过
20%
,共
9
个交易日的成交占比超过
30%
。
2021
年
7
月
7
日成交占比最高,达到
45.03%
。账户组申买数量占市场申买量比例超
30%
的有
11
个交易日,峰值达到
41.12%
;账户组申卖
数
量占市场申卖量比例超
20%
的有
23
个交易日,峰值达到
41.38%
。
  
账户组多个交易日内连续拉抬股价。在
2021
年
6
月
18
日至
2021
年
7
月
7
日共计
14
个交易日内,以不低于市场卖一价或市价大量申买。期间,账户组不低于卖一价或市价申买数量占连续竞价阶段账户申买数量的比例为
50.45%
,对应的成交数量占市场连续竞价阶段总成交量的比例为
20.59%
。
  
(二)在自己实际控制的账户间交易及反向交易
  
操纵期间,账户组存在对倒的交易日共计
112
个。
2021
年
6
月
25
日至
7
月
15
日共
15
个交易日,账户组对倒成交量累计达到该股同期总成交量
10.99%
。
  
操纵期间,账户组存在反向交易的交易日共计
122
个。
  
操纵期间,
“
中原内配
”
股价累计上涨
16.10%
,
振幅
39.66%
,
同期深证A指累计上涨
4.82%,
偏离
11.28
个百分点;期间最大涨幅
40.34%
,同期深证A指累计上涨
4.35%
,偏离
35.99
个百分点。
  
上述违法事实,有相关证券账户开户资料、资金流水、委托交易流水、
IP/MAC
地址、相关协议、相关人员询问笔录
、
交易所相关数据信息等证据证明,足以认定。
  
我会认为,王洋、邓龙辉、高艳明、张彦贤、刘慧、李素云、秦本军的上述行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项和第三项的规定,构成了《证券法》第一百九十二条所述操纵证券市场的行为。
  
当事人及其代理人提出如下申辩意见:
  
1.
邓龙辉
提出:(1
)没有操纵股票的动机,没想过操纵股票,也不懂操纵股票。(
2
)没有参与操纵股票的实际行为,没有提供操纵账户也没有指挥操纵。(
3
)没有不法获利。(
4
)属于初犯,不懂法,情节轻微、生活困难。综上,请求减轻处罚或者不予处罚。
  
2.
高艳明
提出:(1
)没有实施操纵证券市场的动机和意图,不存在合谋操纵故意。(
2
)客观上没有实施操纵证券市场的行为。(
3
)操纵期间认定及违法所得计算有误。(
4
)行政处罚结果有失公允。综上,请求从轻、减轻处罚或者不予处罚。
  
3.
刘慧提出:(1
)没有参与案涉操纵证券市场行为。其与王洋团队之间仅是委托理财关系,不知悉相关违法交易事实。(
2
)没有违法所得。其资金涉及的涉案账户为亏损,依法不应当承担任何违法所得及罚款。(
3
)行政处罚过重。综上,请求减轻处罚或者不予处罚。
  
4.
李素云提出:(
1
)主观上并无操纵市场的意图。系被欺骗参与相关事宜,从未与王洋联系过,不知悉王洋具体操作。(
2
)未获得任何违法所得。(
3
)属于偶犯、初犯,主动改正不当行为,减轻违法行为危害后果,积极配合调查。综上,请求从轻、减轻处罚。
  
5.
张彦贤提出:系被欺骗参与相关事宜,未获得任何违法所得,对其处罚过重,请求从轻、减轻处罚。
  
6.
秦本军提出:(
1
)主观上没有操纵证券市场的故意。(
2
)客观上未实施操纵证券市场的行为。(
3
)违法所得计算有误。(
4
)行为轻微并及时改正,量罚及责任分配不当。综上,请求减轻处罚或者不予处罚。
  
经复核,我会认为:
  
1.
针对邓龙辉的申辩意见:(
1
)存在操纵市场的主观故意。在案证据证明,邓龙辉存在通过操纵“三峡旅游”股价牟利的主观动机。(
2
)存在操纵市场的客观行为。(
3
)违法所得计算正确。案涉操纵行为系共同操纵,违法所得的计算应以整体的违法所得为准。(
4
)量罚适当。
  
2.
针对高艳明的申辩意见
:(1
)存在操纵证券市场的主观故意。在案证据证明,高艳明与王洋等人达成共同推高相关证券交易价格的合作意向。(
2
)存在操纵证券市场的客观行为。综合在案证据,足以证明高艳明和王洋等人实施了操纵市场的客观行为。(
3
)操纵期间认定及违法所得计算正确。本案涉及的操纵市场行为是一个违法行为,高艳明与王洋等人是本案的共同违法主体,无论其参与实施了全部或是部分违法行为,均应对整个违法行为承担责任。违法所得的计算应以整体的违法所得为准。(
4
)量罚适当。
  
3.
针对刘慧的申辩意见:(
1
)存在操纵市场的客观行为。在案证据证明,刘慧向王洋等人支付保证金,参与了案涉操纵市场行为。(
2
)违法所得计算正确。案涉操纵行为系共同操纵,违法所得的计算应以整体的违法所得为准。(
3
)量罚适当。我会已在量罚时充分考虑刘慧所起的作用、支付保证金的金额等,责任划分及处罚并无不当。
  
4.
针对李素云的申辩意见:(
1
)存在操纵证券市场的主观故意。(
2
)违法所得计算正确。案涉操纵行为系共同操纵,李素云应对整体违法行为承担共同违法责任,违法所得的计算也应以整体的违法所得为准。(
3
)量罚适当。我会已在量罚时充分考虑李素云所起的作用、支付保证金的金额等,责任划分及处罚并无不当。
  
5.
针对张彦贤的申辩意见:在案证据足以证明张彦贤与王洋等人构成共同操纵“三峡旅游”的违法行为,违法所得的计算应以整体的违法所得为准。我会已在量罚时充分考虑张彦贤所起的作用、支付保证金的金额等,责任划分及处罚并无不当。
  
6.
针对秦本军的申辩意见:(
1
)存在操纵市场的主观故意。在案证据足以证明秦本军与王洋具有合谋操纵的共同故意。(
2
)存在操纵市场的客观行为。秦本军负责提供资金,王洋负责组织交易,秦本军与王洋存在分工合作。综合在案证据,足以证明秦本军和王洋实施了操纵市场的客观行为。(
3
)违法所得计算正确。本案为共同违法,秦本军应当对涉案账户组操纵市场违法行为产生的违法所得承担责任,本案违法所得计算并无不当。(
4
)量罚适当。我会在量罚时已充分考虑秦本军违法行为的事实、性质、情节、社会危害后果及其配合我会调查等情况。
  
综上,对当事人的申辩意见均不予采纳。
  
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:
  
一、对王洋、邓龙辉、高艳明、刘慧、李素云、张彦贤操纵
“
三峡旅游
”
行为,没收违法所得12,308,370.76元,其中王洋承担
4,923,348.33
元、邓龙辉承担
1,230,837.07
元、高艳明承担
2,461,674.15
元、刘慧承担
1,230,837.07
元、李素云承担
1,230,837.07
元、张彦贤承担
1,230,837.07
元
;
并处以36,925,112.28元罚款,其中王洋承担
14,770,044.91
元、邓龙辉承担
3,692,511.23
元、高艳明承担
7,385,022.45
元、刘慧承担
3,692,511.23
元、李素云承担
3,692,511.23
元、张彦贤承担
3,692,511.23
元。
  
二、对王洋、秦本军操纵
“
莱茵生物
”
行为,没收违法所得1,381,849.02元,其中王洋承担
690,924.51
元、秦本军承担
690,924.51
元
;
并处以4,145,547.06元罚款,其中王洋承担
2,072,773.53
元
、
秦本军承担2,072,773.53元。
  
三、对王洋操纵
“
中原内配
”
行为,没收违法所得9,555,085.5元,并处以
28,665,256.5
元罚款。
  
鉴于
当事人王洋、秦本军的违法行为情节严重,依据
《证券法》
第二百
二十一
条和《证券市场禁入规定》
(
证监会令第185
号
)第三条第一项、第五项、第六项,第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款
的规定,我会决定:对王洋、秦本军
分别
采取
5
年
证券
市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
  
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15
日内,
将罚没款汇
交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162
,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会
行政处罚
委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议
(
行政复议申请可以
通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)
,也可在收到本处罚决定书之日起6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
      
中国证监会
  
2024
年
11
月
22
日

深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕860 号
关于对裴道兵给予通报批评处分的决定
当事人：
裴道兵，湖北三峡旅游集团股份有限公司交易对手方及业绩
补偿承诺人。
经查明，裴道兵存在以下违规行为：
2019 年 8 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称三
峡旅游）通过发行股份方式向裴道兵及湖北三峡九凤谷旅游开发
有限公司（以下简称九凤谷或目标公司）其他股东购买其持有的
九凤谷 100%股权，交易价格为 9,079.81 万元。裴道兵与三峡旅
游签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
裴道兵承诺九凤谷 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于
母公司所有者净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目
标公司的净利润所产生的影响额后金额（以下简称净利润）分别
不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元；若九凤谷在承诺期间内
任一会计年度截至当期期末累计实现净利润小于承诺净利润，则
裴道兵应对差额按约定向三峡旅游逐年进行补偿，补偿方式为优
先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，以现金
进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核报告，九凤谷 2019 年度、
2021 年度、2022 年度分别实现净利润 831.1 万元、-40.07 万元、
-477.94 万元。根据三峡旅游 2023 年 4 月 25 日披露的《关于九
凤谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，裴道
兵应按约定补偿三峡旅游的股份数量为 9,597,292 股。截至目前，
裴道兵未按照公开披露的信息充分履行业绩补偿承诺，未补偿股
份数量为 6,039,571 股。
裴道兵的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修订）》
第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023
年修订）》第 13.2.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所作出如下处分决定：
对裴道兵给予通报批评的处分。
对于裴道兵上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 10 月 21 日

湖北证监局行政处罚决定书【2023】5号
当事人:童江,性别男,1986年2月出生,住所:江西省南昌市东湖区。
雷光耀,性别男,1987年10月出生,住址:浙江省杭州市江干区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对童江内幕交易湖北三峡旅游集团股份有限公司股票(以下简称“三峡旅游”)、出借证券账户以及雷光耀借用证券账户一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人童江未申请陈述申辩,也未申请听证。当事人雷光耀未申请陈述申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、童江内幕交易“三峡旅游”
(一)内幕信息的形成和公开过程
2022年3月8日,三峡旅游召开党委会,决策同意三峡旅游以发行股份方式购买长江三峡旅游发展有限责任公司(以下简称“长江旅发”)和宜昌行胜建设投资有限公司(以下简称“行胜建设”)100%股权(即三峡旅游重组项目)。
2022年3月9日,三峡旅游对接联系了中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)。中联资产评估集团(浙江)有限公司工作人员雷光耀负责与三峡旅游具体对接。
2022年3月15日,三峡旅游组织项目启动会,中介机构相关人员(包括雷光耀)参会。
2022年3月25日,宜昌交旅投资开发有限公司(行胜建设母公司)签订了将行胜建设100%股权转让给三峡旅游的《重组框架协议》。同日,三峡基地发展有限公司(长江旅发母公司)签订了将长江旅发100%股权转让给三峡旅游的《重组框架协议》。
2022年3月25日三峡旅游提交停牌申请。
2022年3月28日三峡旅游披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》。
2022年4月13日三峡旅游发布复牌公告。
综上,上述三峡旅游关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项,属于《证券法》第八十条第二款第三项与第九项规定的重大事件。依据《证券法》第五十二条第二款规定,属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2022年3月8日,于2022年3月28日公开。根据《证券法》第五十一条第六项规定,雷光耀作为资产评估机构的人员,在内幕信息形成到股票停牌前,因职务、工作获取到内幕信息,为法定的内幕信息知情人。
(二)童江内幕交易“三峡旅游”情况
1.童江与雷光耀关系密切
童江、雷光耀两人为同县老乡,曾就读于同一所大学,相识多年且交往密切。
2.童江利用本人账户交易情况
童江于2011年1月7日在国泰君安证券股份有限公司高安营业部开立账户,股东代码为A33XXXX610、014XXXX7
164,资金账号为10XXXX743,其账户在内幕信息敏感期内交易三峡旅游股票情况如下:2022年3月24日,买入5.37万股,买入金额39.20万元;2022年3月25日,买入5.23万股,买入金额37.81万元。2022年4月13日“三峡旅游”复牌当天全部卖出,卖出金额84.8万元。涉案交易资金来源于童江本人。根据证券交易所计算,“童江”账户在内幕信息敏感期内交易“三峡旅游”股票最终获利7.66万元。
3.“童江”账户交易明显异常
(1)停牌前突击买入,交易时间高度敏感。
“三峡旅游”股票自2022年3月38日(周一)停牌,童江账户于停牌前2个交易日(3月24日和3月25日)共计买入该股票77.01万元,并于2022年4月13日“三峡旅游”复牌当天全部卖出,获利7.66万元,交易时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致。
(2)系首次大额买入且持股占比较高。
童江在国泰君安开立的账户历史上从未交易过“三峡旅游”股票,2022年3月24日和3月25日系其首次买入,一次性买入金额较大,3月25日持有该股票市值占账户总资产比重为61.79%,持股较为集中。
(3)大幅调整持仓结构,买入意愿强烈。
童江账户连续2日卖出其他股票,并于当日以所得资金全额购入“三峡旅游”股票,短时间内对账户持仓结构进行大幅调整,买入意愿强烈。
上述违法事实,有三峡旅游相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、涉案证券账户资料、相关银行账户资料等证据证明,足以认定。
我局认为,童江的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
二、童江将其中银国际证券账户出借给雷光耀使用,雷光耀借用童江账户从事证券交易
童江于2021年4月19日申请开立股票账户(中银国际证券,股东代码为A25XXXX047、014XXXX164,资金账号为52XXXX56),账户开立时三方存管银行预留电话号码为雷光耀手机号158XXXX1173。在2022年1月28日至2022年7月12日期间童江中银国际证券账户的资金来源及去向都是雷光耀。雷光耀在此期间借用童江中银国际证券账户从事了证券交易。
上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员的询问笔录等证据,足以认定。
我局认为,童江、雷光耀的上述行为违反了《证券法》第五十八条规定,童江构成《证券法》第一百九十五条所述的出借证券账户,雷光耀构成借用他人的证券账户的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,针对童江内幕交易行为,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:
没收童江违法所得7.66万元,并处以罚款50万元。
针对童江出借证券账户、雷光耀借用证券账户的行为,依据《证券法》第一百九十五条,我局决定:
一、对童江给予警告,并处以3万元罚款。
二、对雷光耀给予警告,并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会湖北监管局
2023年11月21日

湖北宜昌交运集团股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
      保荐机构（主承销商）
         二〇二一年一月
湖北宜昌交运集团股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                    湖北宜昌交运集团股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203452
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”或“保荐机构”）会同湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“宜昌交运”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称
“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问
题的落实情况回复如下，请予审核。
   （本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《中天国富证券有
限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
一致）
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湖北宜昌交运集团股份有限公司                                        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                                                              目录
    问题1...................................................................................................................... 3
    问题2.................................................................................................................... 12
    问题3.................................................................................................................... 16
    问题4.................................................................................................................... 20
    问题5.................................................................................................................... 22
    问题6.................................................................................................................... 28
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    问题9.................................................................................................................... 70
    问题10................................................................................................................ 102
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湖北宜昌交运集团股份有限公司             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    问题1
    根据申请文件，申请人的控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与
发行人存在相似的情形，请申请人补充说明形成该情形的原因以及是否构成同
业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效
性。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    发行人回复：
    一、发行人与控股股东及其控股子公司主营业务相似情况概述
    公司控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与公司存在相似的情形
具体共3项，分别为：
    1、景区运营相似业务情况
    交旅集团全资子公司交旅投资的控股子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限
公司（以下简称“三峡旅开”）主要开展西陵峡风景名胜区的运营管理，与公
司从事的九凤谷景区运营管理服务存在业务相似的情况；
    2、港口运营相似业务情况
    交旅集团的全资子公司宜港集团主要从事货运港口的港口建设与经营、货
物装卸及仓储、货物运输、船舶代理等相关业务，与公司从事的客运港口运营
服务存在业务部分相似的情况；
    3、道路客运相似业务情况
    交旅集团的全资子公司公交集团从事城市公交及道路客运服务业务，与公
司从事的道路客运服务存在业务相似的情况。
    二、形成上述主营业务相似情形的原因
    （一）景区运营相似业务形成原因
    三峡旅开成立于 2012 年 11 月，系长江三峡风景名胜区宜昌管理局出资成
立的企业，设立以来持续从事旅游景点开发及经营。根据《长江三峡风景名胜
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湖北宜昌交运集团股份有限公司             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
区宜昌管理委员会会议纪要》，三游洞管理处和桃花村管理处在三峡旅开统一管
理下运营。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的
下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工
作。目前，三峡旅开主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、三峡猴溪等西陵
峡口风景名胜区主要景点。
    交旅集团成立于 2015 年 3 月，系根据宜府函[2014]197 号《宜昌市人民政
府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》的指示成立，作为交
通、旅游等板块的国有投融资持股平台，持有原宜昌市国资委下属的宜昌市国
有控股的交通、旅游等企业股权并履行相应股东管理职能。
    2015 年 3 月，三峡旅开原股东长江三峡风景名胜区宜昌管理局、宜昌市财
政经济开发投资公司根据宜昌市国有投融资公司改革重组文件的要求，将三峡
旅开全部股权划转至交旅集团。2019 年 3 月，交旅集团对其控制的旅游板块企
业股权进行梳理整合，将三峡旅开股权转让给其全资子公司交旅投资持有并由
其履行相应股东管理职责，目前交旅投资仍持有三峡旅开 80%股权。
    2015 年 6 月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交
运全部股权无偿划转至交旅集团。自此，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控
制下的企业。
    2019 年，公司为延伸在旅游综合服务方面的产业布局，经中国证监会证监
许可[2019]1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向道行文旅等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行股份收购交旅集团全资子
公司道行文旅控股的九凤谷景区全部股权，收购完成后，公司开始从事九凤谷
景区运营业务。
    综上，2015 年 6 月宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权无偿划转至
交旅集团后，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控制下的企业。三峡旅开在
2012 年成立后持续从事三峡景区中的西陵峡口风景名胜区等自然风景名胜区的
运营管理；公司在 2019 年收购九凤谷并相应运营九凤谷景区之后，与三峡旅开
在景区运营方面形成业务相似的情况。
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湖北宜昌交运集团股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    （二）港口运营相似业务形成原因
    宜港集团前身为 1950 年设立的中南交通部航务局宜昌办事处，与 1966 年
设立的枝城港务局同属原交通部管理的政企合一港口企业，从事宜昌地区的客
运及货运港口运营。2003 年 4 月，宜港集团进行企业化改制，由宜昌市夷陵国
有资产经营有限公司和涪陵港务局作为国有资产出资人共同投资设立。2008 年
9 月，香港上市公司保华集团有限公司（港交所证券代码 00498）的子公司保华
宜昌投资有限公司投资持有宜港集团 51%的股权。
    宜昌交运成立于 1998 年 8 月，发起人股东之一宜昌市夷陵国有资产经营有
限公司持有其 75%的股权，设立后持续从事港口运营服务。2008 年 9 月，为了
突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，宜昌交
运与宜港集团签署《资源整合协议》，以其拥有的长江货运港口资产与宜港集团
拥有的长江客运港口资产进行置换。置换完成后，宜昌交运专门从事长江水上
港站客运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业务。
    2019 年 6 月，宜港集团原控股股东保华宜昌投资有限公司将其持有的宜港
集团 51%股权转让给交旅集团，宜港集团成为交旅集团的控股子公司。自此，
公司及宜港集团成为交旅集团同一控制下的企业。
    综上，宜港集团在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事货运港
口服务业务；公司在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事客运港口
服务业务。2019 年 6 月交旅集团取得宜港集团控股权后，公司与宜港集团作为
交旅集团控制的企业在港口运营方面形成业务相似的情况。此外，为遵守避免
同业竞争的相关承诺、防范潜在同业竞争风险，公司控股股东交旅集团于 2019
年 10 月将宜港集团委托公司经营管理。
    （三）旅客运输相似业务形成原因
    公交集团成立于 1972 年 5 月，2009 年 8 月其股权由宜昌市交通局划转至宜
昌市国资委持有，随后宜昌市国资委将公交集团股权划转至其全资子公司宜昌
市城市建设投资开发有限公司。公交集团设立以来主要从事宜昌市城区内及城
乡之间公共汽车客运，目前公交线网遍及宜昌市现辖 6 个行政区域，公交营运
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湖北宜昌交运集团股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
线路八十多条。
    宜昌交运成立于 1998 年 8 月，2009 年 4 月根据宜昌市国资委宜市国资产权
[2009]3 号通知要求，公司国有股权由宜昌市夷陵国有资产经营有限公司划转至
宜昌市国资委持有。公司设立以来，持续从事跨城区的道路客运、汽车客运站
站务服务等旅客运输服务。
    2015 年 3 月交旅集团成立后，宜昌市国资委的全资子公司宜昌市城市建设
投资开发有限公司将其所持公交集团 75%的股份划转至交旅集团。2015 年 6
月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权划
转至交旅集团。自此，公司及公交集团成为交旅集团同一控制下的企业。
    综上，公交集团在 1972 年成立后持续从事宜昌市城区内及城乡之间公共交
通客运业务；公司在 1998 年成立后持续从事跨城区的道路旅客运输业务。2009
年 8 月起公司及公交集团均为宜昌市国资委控制的企业；2015 年公司及公交集
团股权划转至交旅集团后，公司与公交集团又作为交旅集团控制的企业在旅客
运输方面形成业务相似的情况。
    二、上述业务相似的情形不构成同业竞争的说明
    （一）旅游景区运营业务
    三峡旅开从事西陵峡风景名胜区的运营管理，与公司三峡九凤谷景区运营
管理不构成同业竞争，具体分析如下：
    1、景区特色和客户群体差异
    西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被
称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游
洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，该景区依赖自然资源禀赋，是以西陵峡
谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
    三峡九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户
体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增
添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动
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湖北宜昌交运集团股份有限公司             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休
闲旅游目的地。
    旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广
泛。三峡九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为
特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
    2、景区所处旅游区域差异
    西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一
峡”观光休闲游的主体旅游线路。
    三峡九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自
治县相邻，三峡九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同
一旅游圈。
    景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可
能。
    3、景区性质和经营目的差异
    西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国
重点文物保护单位。三峡旅开根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部
署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并
承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
    三峡九凤谷景区属于非公共资源，是由商业性投资兴建的景观，不属于依
托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位
和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根
据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。
    根据《风景名胜区条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人
行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905
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湖北宜昌交运集团股份有限公司              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、
自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，
不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”景区性质和经营目的差异，也
导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
    综上，公司与三峡旅开在旅游景区运营方面不存在同业竞争。
    （二）港口服务业务
    宜港集团从事的货运港口服务与公司从事的客运港口服务不构成同业竞
争，具体分析如下：
    宜港集团主要从事货运商务港口综合服务，具体包括铁水联运枢纽、水运
口岸经营、通航拖带救助、理货检测消毒、大宗散货贸易、全程物流服务、三
峡翻坝运输、物业商服管理、临港产业开发等。公司主要从事旅游客运港口服
务，具体包括为公司和其他公司的旅游客船船舶提供靠泊与离泊、代理服务，
并为乘客提供候船与上下船服务，客运船舶代理服务和船舶靠泊服务。港口经
营需要取得港口经营许可，并仅能在载明的经营范围内规范经营，货运港口与
客运港口的经营范围差别较大，且二者在建造设计上为满足不同服务功能具有
较为实质性的明显区别，相互之间难以替代，因此不构成同业竞争。
    此外，为避免潜在的同业竞争，交旅集团于 2019 年 10 月将宜港集团委托
宜昌交运经营管理。委托期限从委托管理合同签订之日起，至宜昌交运收购委
托方持有的宜港集团股权或发生合同约定的终止情况时止。
    （三）旅客运输服务业务
    发行人从事的旅客运输服务业务与公交集团从事的城市公共汽车客运业务
不构成同业竞争，具体分析如下：
    1、固定客运班线服务的区别
    （1）乘客类型、运营路线不同
    公交集团主要从事宜昌市城市及近郊区域内的公交固定班线客运，乘客主
要系基于市内出行的需求乘坐。公司的客运班线服务主要运营区域为省内、省
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湖北宜昌交运集团股份有限公司               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
外的长途客运固定班线及城乡客运固定班线，乘客主要系基于省内城市之间，
或省际之间出行的需求乘坐。两者服务的乘客类型、运营路线不同，不具有可
替代性。
    （2）服务目的不同
    公交集团定位于社会公益性质城市公共服务，其原则是方便市民出行，减
轻城市交通压力，且不以盈利为主要目的，属于市政类服务，而公司提供的旅
客运输服务主要是按市场化方式开展，以盈利为目的。两者服务目的存在较大
区别。
    此外，截至本回复出具日，公交集团还拥有三条省际固定班车线路经营
权，分别为宜昌至重庆市云阳县、宜昌至重庆市开县、宜昌至重庆市奉节县，
其中宜昌至重庆市云阳（云阳线路）与公司存在线路重合。公交集团在上述三
条省际经营路线均系实行的是承包经营模式，公交集团仅收取承包金，并未实
际运营上述路线，营运车辆及其相关的收益和风险由车主（承包人）承担。因
涉及到个人利益，且承包合同未到期，整合起来比较困难，短期内仍将维持现
状。综上，公交集团仅收取承包金，并未实际运营该线路，公交集团拥有上述
三条省际固定班车线路经营权但并未与宜昌交运产生实质性的同业竞争。
    2、客运站业务的区别
    公交集团及公司为开展道路客运业务均需运营客运站，客运站运营主要为
营运车辆及人员提供停车服务、进站服务、安检服务、清洁清洗等各类站务服
务。
    公交集团目前拥有宜昌夷陵客运站、长江市场南站等2个公交客运站，主要
服务对象是公交集团自有公交车辆及相应的公交乘客，不向社会车辆开放。公
司拥有的主要客运站共6个，为服务对象除了公司所属营运车辆之外，还面向具
有道路运输经营权的其他企业营运车辆，乘客群体为长途客运旅客及社会营运
车辆相应的旅客群体。因此，公司拥有的客运站与公交集团的公交客运站点在
服务车辆、乘客类别等方面存在明显区别，不存在同业竞争的情形。
       三、发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
                                   5-1-9
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    为避免同业竞争，交旅集团于2015年7月出具《关于同业竞争、关联交易、
资金占用方面的承诺》，承诺：
    “如未来交旅集团对运营的交通、旅游资产进行整合调整，包括但不限于
采用线路置换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式，交旅集团将优
先保证上市公司股东的利益；
    如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原因需要对道路客运线路进行调
整，交旅集团将优先保证上市公司股东的利益；
    如未来交旅集团及关联方与宜昌交运在长途客运、省际包车客运、旅游客
运等所有道路客运方面存在同业竞争，交旅集团承诺积极协调宜昌公交集团、
宜昌交运协商解决并达成一致，包括但不限于采用线路置换、单独一方放弃经
营或资产划转至运营方等方式，且优先保证上市公司利益。”
    交旅集团于2019年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作为宜昌交运
的控股股东期间，承诺：
    “1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
    2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
    3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高
级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
    4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
    5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
                                5-1-10
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采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：
    （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
    （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
    （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
    （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。”
    如上所述，对于存在相似的业务，交旅集团控制的子公司在宜昌交运设立
或开始从事相关业务前已开展经营，且该等业务与发行人的主营业务存在明显
区别、不构成同业竞争。因此，截至本回复出具日，公司与交旅集团及其子公
司的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履行承诺的情形。
    四、发行人避免同业竞争的措施及有效性
    1、发行人控股股东与发行人在主营业务划分上保持相互区别
    在业务区分上，发行人主要从事旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务、商贸物流服务等业务。控股股东交旅集团主营业务为对交通、旅
游等相关资产的股权投资管理。除投资并控股宜昌交运之外，交旅集团主要对
外投资并控制的企业包括交旅投资、宜港集团、公交集团。其中，宜港集团主
要从事货运港口运营，公交集团主要负责市政公共交通服务；交旅投资主营业
务为文化旅游相关产业的投资运营，基础设施建设，旅游地产开发及经营等，
目前主要的投资子公司经营领域为旅游商业地产开发运营等，与发行人的主营
业务存在一定区分。
    2、通过转让股权、托管等方式，将构成同业竞争或潜在同业竞争的资产纳
入上市公司范围或停止控制
    对于可能构成同业竞争的业务，发行人控股股东通过将该等业务委托给第
三方独立经营，或委托给发行人经营的方式避免潜在同业竞争。
    3、出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
                                 5-1-11
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    控股股东、实际控制人已出具承诺，若未来存在同业竞争的业务，则通过
停止相关业务、将相关业务注入上市公司等方式解决，保证避免同业竞争安排
的执行。
    报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守同业竞争的相关承诺，未
发生违反承诺的情况。发行人避免同业竞争的有关措施有效。
       中介机构核查情况：
       一、核查过程
    1、查阅发行人审计报告、年度报告、重大合同等，了解发行人的主营业
务；
    2、审阅发行人控股股东及其控制的企业工商登记信息、官方网站、获取相
关公司的审计报告、说明及承诺了解发行人控股股东及其控制的企业主营业务
情况。
    3、取得公交集团等出具的说明函，就与公司存在相似的业务了解其目前实
际经营开展情况。
    4、查阅发行人控股股东出具的关于避免同业竞争承诺函，了解承诺的内容
及执行情况。
       二、核查结论
    经核查，保荐机构及律师认为：
    1、对于存在相似的业务，交旅集团控股的企业在宜昌交运设立或开始运营
相似业务前已开展经营，形成原因具有合理性。
    2、控股股东及其子公司与发行人存在的相似业务不构成同业竞争。
    3、交旅集团与宜昌交运的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履
行承诺的情形，避免同业竞争的措施有效。
       问题2
                                   5-1-12
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    请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最
近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整
改、是否构成重大违法行为。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    发行人回复：
                                5-1-13
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    最近36个月内，发行人及其合并范围内子公司受到的金额 1 万元及以上的处罚有4项，具体情况如下：
处罚                处罚实      处罚事由及
        被处罚人                                         整改情况                           是否构成重大违法行为及其理由
年度                施机关        处罚结果
                                                                             《机动车维修管理规定》（交通运输部令2016年第37号）第52条规
                                                                             定，“违反本规定，机动车维修经营者签发虚假或者不签发机动车
                                                                             维修竣工出厂合格证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正；
                               不签发机动车                                  有违法所得的，没收违法所得，处以违法所得2倍以上10倍以下的
       恩施麟达汽   恩施市                         已按时足额缴纳罚款；
2017                           维修竣工出厂                                  罚款；没有违法所得或者违法所得不足3000元的，处以5000元以上
       车销售服务   交通运                         制定、修改相关制度并
 年                            合格证 ；                                     2万元以下的罚款；情节严重的，由许可机关吊销其经营许可；构
         有限公司   输局                           落实实施
                               罚款2.00万元                                  成犯罪的，依法追究刑事责任。”
                                                                             上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
                                                                             政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                                             为。
                                                                             《检验检测机构资质认定管理办法》第43条规定，“检验检测机构
                    宜昌市     出具检验检测
       宜都好运机                                  已按时足额缴纳罚款；      有下列情形之一的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处3
2017                质量技     数据、结果失
       动车检测有                                  制定、修改相关制度并      万元以下罚款： ……（三）出具的检验检测数据、结果失实的。”
 年                 术监督     实；
         限公司                                    落实实施                  该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不
                      局       罚款2.30万元
                                                                             属于重大违法行为。
                                                                             《中华人民共和国安全生产法》第92条规定，“生产经营单位的主
                                                                             要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全
                                                                             事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： （一）
                               未履行安全生
                    松滋市                         已按时足额缴纳罚款；      发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款； （二）发生
       松滋市金安              产管理职责，
2018                道路运                         完善相关制度、加强管      较大事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款； （三）发生重大
       汽车运输有              导致发生安全
 年                 输管理                         理工作、提高员工安全      事故的，处上一年年收入百分之六十的罚款； （四）发生特别重大
         限公司                事故；
                      局                           意识                      事故的，处上一年年收入百分之八十的罚款。”
                               罚款1万元
                                                                             上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
                                                                             政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                                             为。
       湖北天元物   宜昌市     违证增建夹层        已按时足额缴纳罚款；      《中华人民共和国城乡规划法》第43条规定，“建设单位应当按照
2020
       流发展有限   伍家岗     和雨棚；            正在按程序补办规划手      规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规
 年
         公司       区城市     罚 款 14.47万 元    续                        划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规
                                                                    5-1-14
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处罚                处罚实       处罚事由及
        被处罚人                                     整改情况                           是否构成重大违法行为及其理由
年度                施机关         处罚结果
                    管理执     （按建设工程                              划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及
                      法局     造价的5%计算                              时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。建设单
                               罚款）                                    位应当及时将依法变更后的规划条件报有关人民政府土地主管部门
                                                                         备案。”
                                                                         《中华人民共和国城乡规划法》64条规定，“未取得建设工程规划
                                                                         许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
                                                                         以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
                                                                         措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
                                                                         五以上百分之十以下的罚款；”
                                                                         该笔处罚金额属于法定罚款幅度内最低档，且该等处罚依据中未将
                                                                         该违法行为认定为情节严重的情形，不属于重大违法行为。
                                                                5-1-15
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    公司主营业务包括旅客运输服务等，最近36个月内收到交通管理部门下发
的交通违章处罚多次，但单笔处罚金额较小，均低于1万元，不属于重大违法行
为。
    综上，发行人报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。
       中介机构核查情况：
       一、核查过程
    1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文
书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所官网、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台和国家税务总局重大税收违法失信案件信息公
布栏等网站。
    2、查阅发行人所在地各有关政府部门就发行人合法经营出具的证明。
    3、查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告等信息披露文
件。
    4、查阅发行人受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚
依据法律文件。
    5、查阅发行人关于行政处罚的整改报告或整改说明。
       二、核查结论
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司存在受到行政处罚的情
况，行政处罚相关罚款已缴纳，并已按照处罚要求进行整改。公司及其子公司
受到的上述行政处罚不构成重大违法行为。
       问题3
       根据申请文件，申请人主营业务涉及土地一级开发。请申请人补充说明土
地一级开发的具体情况，相关土地的开发计划和安排，公司是否从事房地产业
                                   5-1-16
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务。
       请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
       发行人回复：
       一、土地一级开发的具体情况
    2015 年 11 月 13 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌三峡旅游新区管理委员
会与公司、鄂旅投签署了《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，该协
议对项目建设内容及规模、土地一级开发、政府优惠政策等方面做了基础性约
定。
    2015 年 12 月 10 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地储备中心与公司
控股子公司三峡游轮中心签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合
同》。根据合同约定，长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地面积约 430,000
平方米（约 645 亩）。分为两宗用地，其中一宗地位于宜昌市西陵区夜明珠片
区，面积约 174,000 平方米（约 261 亩）；另一宗地位于宜昌市夷陵区虾子沟
片区，面积约 256,000 平方米（约 384 亩）。三峡游轮中心为该项目的实施主
体，负责完成范围内集体土地的征收拆迁、国有土地上房屋征收以及宜昌市土
地储备中心委托的其他开发建设任务，达到土地出让条件。
    长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资 113,310 万元，其中使用宜昌
交运 2016 年非公开发行股票募集资金约 50,000 万元，其余资金由三峡游轮中
心自筹和项目收益滚动投入，投资资金主要用于土地一级开发阶段拆迁征收资
金的提供。
       二、相关土地的开发计划和安排
    2020 年 10 月 20 日，经宜昌市人民政府批准，长江三峡游轮中心土地一级
开发项目一期 P（2020）5、6 号地块国有建设用地使用权在宜昌市公共资源交
易中心公开拍卖出让。P（2020）5 号地块位于宜昌市西陵区夜明珠路与黄柏河
交汇处，出让土地面积 40,897.42 平方米（合 61.35 亩），P（2020）6 号地块位
于宜昌市夷陵区港虹路与黄柏河交汇处，出让土地面积 103,094.80 平方米（合
154.64 亩）。根据宜昌市公共资源交易中心拍卖结果公告，P（2020）5、6 号
                                      5-1-17
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地块最终成交价分别为 11,310 万元、42,600 万元，上述地块已完成土地拍卖出
让程序。 另外两宗地块尚在征收拆迁过程中，目前正在稳步推进中。
    三、公司未从事房地产业务
    1、三峡游轮中心从事土地一级开发业务的原因及后续不从事房地产开发的
情况说明
    公司子公司三峡游轮中心负责长江三峡游轮中心项目土地一级开发项目，
并负责建设、管理和运营长江三峡国际游轮中心码头项目，作为公司未来大力
发展旅游综合服务业务的重要支撑。
    根据公司第三届董事会战略发展委员会 2016 年第一次会议的决议，三峡游
轮中心通过参与长江三峡游轮中心土地一级开发等方式，可以加快推进宜昌三
峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保三峡国际游轮中心码头工程
项目顺利建设完成，推进公司旅游港站的改建升级。
    公司已出具《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》，考虑到国家对房
地产行业的宏观调控，且公司没有房地产开发业务的经验，长江三峡游轮中心
土地一级开发完成后，不参与居住用地的挂牌竞拍，不从事房地产开发业务。
    2、经营范围不涉及房地产开发
    经查阅三峡游轮中心营业执照及国家企业信用信息公示系统，三峡游轮中
心的经营范围为“许可项目：港口经营；国内水路旅客运输（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：船舶港口服务业务经营；港口旅客运输服务经
营；票务代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种
仓储服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。
    经公司及中介机构查阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司的营
业执照载明的经营范围均不涉及房地产开发。
    3、未取得房地产开发业务资质
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    根据国务院颁布的《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定：“房
地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营
业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核
定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”
    三峡游轮中心自设立至今，未取得房地产开发资质。经公司及中介机构查
阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司均未取得房地产开发资质。
    综上，报告期内，公司主要经营旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务等业务，未从事房地产开发业务。公司及下属子公司的经营范围不
包括房地产开发，亦均未取得房地产开发业务资质。因此，公司未从事房地产
开发业务。
    中介机构核查情况：
    一、核查过程
    1、访谈三峡游轮中心经营层，了解公司土地一级开发项目的进展情况、未
来相关计划和安排、是否存在开展房地产业务的情形和计划等。
    2、查阅公司土地一级开发项目相关的开发建设合作协议、土地一级开发合
同及公开承诺等。
    3、查阅了公司关于土地一级开发项目的相关进展公告。
    二、核查结论
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    1、三峡游轮中心业务定位于长江三峡游轮中心项目土地一级开发，建设、
管理和运

湖北宜昌交运集团股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
      保荐机构（主承销商）
         二〇二一年一月
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                    湖北宜昌交运集团股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203452
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”或“保荐机构”）会同湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“宜昌交运”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称
“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问
题的落实情况回复如下，请予审核。
   （本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《中天国富证券有
限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
一致）
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    问题1...................................................................................................................... 3
    问题2.................................................................................................................... 12
    问题3.................................................................................................................... 16
    问题4.................................................................................................................... 20
    问题5.................................................................................................................... 22
    问题6.................................................................................................................... 28
    问题7.................................................................................................................... 44
    问题8.................................................................................................................... 54
    问题9.................................................................................................................... 70
    问题10................................................................................................................ 102
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    问题1
    根据申请文件，申请人的控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与
发行人存在相似的情形，请申请人补充说明形成该情形的原因以及是否构成同
业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效
性。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    发行人回复：
    一、发行人与控股股东及其控股子公司主营业务相似情况概述
    公司控股股东交旅集团及其控股的子公司主营业务与公司存在相似的情形
具体共3项，分别为：
    1、景区运营相似业务情况
    交旅集团全资子公司交旅投资的控股子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限
公司（以下简称“三峡旅开”）主要开展西陵峡风景名胜区的运营管理，与公
司从事的九凤谷景区运营管理服务存在业务相似的情况；
    2、港口运营相似业务情况
    交旅集团的全资子公司宜港集团主要从事货运港口的港口建设与经营、货
物装卸及仓储、货物运输、船舶代理等相关业务，与公司从事的客运港口运营
服务存在业务部分相似的情况；
    3、道路客运相似业务情况
    交旅集团的全资子公司公交集团从事城市公交及道路客运服务业务，与公
司从事的道路客运服务存在业务相似的情况。
    二、形成上述主营业务相似情形的原因
    （一）景区运营相似业务形成原因
    三峡旅开成立于 2012 年 11 月，系长江三峡风景名胜区宜昌管理局出资成
立的企业，设立以来持续从事旅游景点开发及经营。根据《长江三峡风景名胜
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区宜昌管理委员会会议纪要》，三游洞管理处和桃花村管理处在三峡旅开统一管
理下运营。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的
下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工
作。目前，三峡旅开主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、三峡猴溪等西陵
峡口风景名胜区主要景点。
    交旅集团成立于 2015 年 3 月，系根据宜府函[2014]197 号《宜昌市人民政
府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》的指示成立，作为交
通、旅游等板块的国有投融资持股平台，持有原宜昌市国资委下属的宜昌市国
有控股的交通、旅游等企业股权并履行相应股东管理职能。
    2015 年 3 月，三峡旅开原股东长江三峡风景名胜区宜昌管理局、宜昌市财
政经济开发投资公司根据宜昌市国有投融资公司改革重组文件的要求，将三峡
旅开全部股权划转至交旅集团。2019 年 3 月，交旅集团对其控制的旅游板块企
业股权进行梳理整合，将三峡旅开股权转让给其全资子公司交旅投资持有并由
其履行相应股东管理职责，目前交旅投资仍持有三峡旅开 80%股权。
    2015 年 6 月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交
运全部股权无偿划转至交旅集团。自此，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控
制下的企业。
    2019 年，公司为延伸在旅游综合服务方面的产业布局，经中国证监会证监
许可[2019]1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向道行文旅等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行股份收购交旅集团全资子
公司道行文旅控股的九凤谷景区全部股权，收购完成后，公司开始从事九凤谷
景区运营业务。
    综上，2015 年 6 月宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权无偿划转至
交旅集团后，公司及三峡旅开成为交旅集团同一控制下的企业。三峡旅开在
2012 年成立后持续从事三峡景区中的西陵峡口风景名胜区等自然风景名胜区的
运营管理；公司在 2019 年收购九凤谷并相应运营九凤谷景区之后，与三峡旅开
在景区运营方面形成业务相似的情况。
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    （二）港口运营相似业务形成原因
    宜港集团前身为 1950 年设立的中南交通部航务局宜昌办事处，与 1966 年
设立的枝城港务局同属原交通部管理的政企合一港口企业，从事宜昌地区的客
运及货运港口运营。2003 年 4 月，宜港集团进行企业化改制，由宜昌市夷陵国
有资产经营有限公司和涪陵港务局作为国有资产出资人共同投资设立。2008 年
9 月，香港上市公司保华集团有限公司（港交所证券代码 00498）的子公司保华
宜昌投资有限公司投资持有宜港集团 51%的股权。
    宜昌交运成立于 1998 年 8 月，发起人股东之一宜昌市夷陵国有资产经营有
限公司持有其 75%的股权，设立后持续从事港口运营服务。2008 年 9 月，为了
突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，宜昌交
运与宜港集团签署《资源整合协议》，以其拥有的长江货运港口资产与宜港集团
拥有的长江客运港口资产进行置换。置换完成后，宜昌交运专门从事长江水上
港站客运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业务。
    2019 年 6 月，宜港集团原控股股东保华宜昌投资有限公司将其持有的宜港
集团 51%股权转让给交旅集团，宜港集团成为交旅集团的控股子公司。自此，
公司及宜港集团成为交旅集团同一控制下的企业。
    综上，宜港集团在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事货运港
口服务业务；公司在设立后及 2008 年宜昌市港口资源整合后持续从事客运港口
服务业务。2019 年 6 月交旅集团取得宜港集团控股权后，公司与宜港集团作为
交旅集团控制的企业在港口运营方面形成业务相似的情况。此外，为遵守避免
同业竞争的相关承诺、防范潜在同业竞争风险，公司控股股东交旅集团于 2019
年 10 月将宜港集团委托公司经营管理。
    （三）旅客运输相似业务形成原因
    公交集团成立于 1972 年 5 月，2009 年 8 月其股权由宜昌市交通局划转至宜
昌市国资委持有，随后宜昌市国资委将公交集团股权划转至其全资子公司宜昌
市城市建设投资开发有限公司。公交集团设立以来主要从事宜昌市城区内及城
乡之间公共汽车客运，目前公交线网遍及宜昌市现辖 6 个行政区域，公交营运
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线路八十多条。
    宜昌交运成立于 1998 年 8 月，2009 年 4 月根据宜昌市国资委宜市国资产权
[2009]3 号通知要求，公司国有股权由宜昌市夷陵国有资产经营有限公司划转至
宜昌市国资委持有。公司设立以来，持续从事跨城区的道路客运、汽车客运站
站务服务等旅客运输服务。
    2015 年 3 月交旅集团成立后，宜昌市国资委的全资子公司宜昌市城市建设
投资开发有限公司将其所持公交集团 75%的股份划转至交旅集团。2015 年 6
月，经国务院国资委批复同意，宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权划
转至交旅集团。自此，公司及公交集团成为交旅集团同一控制下的企业。
    综上，公交集团在 1972 年成立后持续从事宜昌市城区内及城乡之间公共交
通客运业务；公司在 1998 年成立后持续从事跨城区的道路旅客运输业务。2009
年 8 月起公司及公交集团均为宜昌市国资委控制的企业；2015 年公司及公交集
团股权划转至交旅集团后，公司与公交集团又作为交旅集团控制的企业在旅客
运输方面形成业务相似的情况。
    二、上述业务相似的情形不构成同业竞争的说明
    （一）旅游景区运营业务
    三峡旅开从事西陵峡风景名胜区的运营管理，与公司三峡九凤谷景区运营
管理不构成同业竞争，具体分析如下：
    1、景区特色和客户群体差异
    西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被
称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游
洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，该景区依赖自然资源禀赋，是以西陵峡
谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
    三峡九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户
体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增
添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动
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式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休
闲旅游目的地。
    旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广
泛。三峡九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为
特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
    2、景区所处旅游区域差异
    西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一
峡”观光休闲游的主体旅游线路。
    三峡九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自
治县相邻，三峡九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同
一旅游圈。
    景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可
能。
    3、景区性质和经营目的差异
    西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国
重点文物保护单位。三峡旅开根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部
署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并
承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
    三峡九凤谷景区属于非公共资源，是由商业性投资兴建的景观，不属于依
托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位
和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根
据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。
    根据《风景名胜区条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人
行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905
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号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、
自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，
不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”景区性质和经营目的差异，也
导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
    综上，公司与三峡旅开在旅游景区运营方面不存在同业竞争。
    （二）港口服务业务
    宜港集团从事的货运港口服务与公司从事的客运港口服务不构成同业竞
争，具体分析如下：
    宜港集团主要从事货运商务港口综合服务，具体包括铁水联运枢纽、水运
口岸经营、通航拖带救助、理货检测消毒、大宗散货贸易、全程物流服务、三
峡翻坝运输、物业商服管理、临港产业开发等。公司主要从事旅游客运港口服
务，具体包括为公司和其他公司的旅游客船船舶提供靠泊与离泊、代理服务，
并为乘客提供候船与上下船服务，客运船舶代理服务和船舶靠泊服务。港口经
营需要取得港口经营许可，并仅能在载明的经营范围内规范经营，货运港口与
客运港口的经营范围差别较大，且二者在建造设计上为满足不同服务功能具有
较为实质性的明显区别，相互之间难以替代，因此不构成同业竞争。
    此外，为避免潜在的同业竞争，交旅集团于 2019 年 10 月将宜港集团委托
宜昌交运经营管理。委托期限从委托管理合同签订之日起，至宜昌交运收购委
托方持有的宜港集团股权或发生合同约定的终止情况时止。
    （三）旅客运输服务业务
    发行人从事的旅客运输服务业务与公交集团从事的城市公共汽车客运业务
不构成同业竞争，具体分析如下：
    1、固定客运班线服务的区别
    （1）乘客类型、运营路线不同
    公交集团主要从事宜昌市城市及近郊区域内的公交固定班线客运，乘客主
要系基于市内出行的需求乘坐。公司的客运班线服务主要运营区域为省内、省
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外的长途客运固定班线及城乡客运固定班线，乘客主要系基于省内城市之间，
或省际之间出行的需求乘坐。两者服务的乘客类型、运营路线不同，不具有可
替代性。
    （2）服务目的不同
    公交集团定位于社会公益性质城市公共服务，其原则是方便市民出行，减
轻城市交通压力，且不以盈利为主要目的，属于市政类服务，而公司提供的旅
客运输服务主要是按市场化方式开展，以盈利为目的。两者服务目的存在较大
区别。
    此外，截至本回复出具日，公交集团还拥有三条省际固定班车线路经营
权，分别为宜昌至重庆市云阳县、宜昌至重庆市开县、宜昌至重庆市奉节县，
其中宜昌至重庆市云阳（云阳线路）与公司存在线路重合。公交集团在上述三
条省际经营路线均系实行的是承包经营模式，公交集团仅收取承包金，并未实
际运营上述路线，营运车辆及其相关的收益和风险由车主（承包人）承担。因
涉及到个人利益，且承包合同未到期，整合起来比较困难，短期内仍将维持现
状。综上，公交集团仅收取承包金，并未实际运营该线路，公交集团拥有上述
三条省际固定班车线路经营权但并未与宜昌交运产生实质性的同业竞争。
    2、客运站业务的区别
    公交集团及公司为开展道路客运业务均需运营客运站，客运站运营主要为
营运车辆及人员提供停车服务、进站服务、安检服务、清洁清洗等各类站务服
务。
    公交集团目前拥有宜昌夷陵客运站、长江市场南站等2个公交客运站，主要
服务对象是公交集团自有公交车辆及相应的公交乘客，不向社会车辆开放。公
司拥有的主要客运站共6个，为服务对象除了公司所属营运车辆之外，还面向具
有道路运输经营权的其他企业营运车辆，乘客群体为长途客运旅客及社会营运
车辆相应的旅客群体。因此，公司拥有的客运站与公交集团的公交客运站点在
服务车辆、乘客类别等方面存在明显区别，不存在同业竞争的情形。
       三、发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
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    为避免同业竞争，交旅集团于2015年7月出具《关于同业竞争、关联交易、
资金占用方面的承诺》，承诺：
    “如未来交旅集团对运营的交通、旅游资产进行整合调整，包括但不限于
采用线路置换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式，交旅集团将优
先保证上市公司股东的利益；
    如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原因需要对道路客运线路进行调
整，交旅集团将优先保证上市公司股东的利益；
    如未来交旅集团及关联方与宜昌交运在长途客运、省际包车客运、旅游客
运等所有道路客运方面存在同业竞争，交旅集团承诺积极协调宜昌公交集团、
宜昌交运协商解决并达成一致，包括但不限于采用线路置换、单独一方放弃经
营或资产划转至运营方等方式，且优先保证上市公司利益。”
    交旅集团于2019年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作为宜昌交运
的控股股东期间，承诺：
    “1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
    2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
    3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高
级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
    4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
    5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
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采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：
    （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
    （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
    （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
    （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。”
    如上所述，对于存在相似的业务，交旅集团控制的子公司在宜昌交运设立
或开始从事相关业务前已开展经营，且该等业务与发行人的主营业务存在明显
区别、不构成同业竞争。因此，截至本回复出具日，公司与交旅集团及其子公
司的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履行承诺的情形。
    四、发行人避免同业竞争的措施及有效性
    1、发行人控股股东与发行人在主营业务划分上保持相互区别
    在业务区分上，发行人主要从事旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务、商贸物流服务等业务。控股股东交旅集团主营业务为对交通、旅
游等相关资产的股权投资管理。除投资并控股宜昌交运之外，交旅集团主要对
外投资并控制的企业包括交旅投资、宜港集团、公交集团。其中，宜港集团主
要从事货运港口运营，公交集团主要负责市政公共交通服务；交旅投资主营业
务为文化旅游相关产业的投资运营，基础设施建设，旅游地产开发及经营等，
目前主要的投资子公司经营领域为旅游商业地产开发运营等，与发行人的主营
业务存在一定区分。
    2、通过转让股权、托管等方式，将构成同业竞争或潜在同业竞争的资产纳
入上市公司范围或停止控制
    对于可能构成同业竞争的业务，发行人控股股东通过将该等业务委托给第
三方独立经营，或委托给发行人经营的方式避免潜在同业竞争。
    3、出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
                                 5-1-11
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    控股股东、实际控制人已出具承诺，若未来存在同业竞争的业务，则通过
停止相关业务、将相关业务注入上市公司等方式解决，保证避免同业竞争安排
的执行。
    报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守同业竞争的相关承诺，未
发生违反承诺的情况。发行人避免同业竞争的有关措施有效。
       中介机构核查情况：
       一、核查过程
    1、查阅发行人审计报告、年度报告、重大合同等，了解发行人的主营业
务；
    2、审阅发行人控股股东及其控制的企业工商登记信息、官方网站、获取相
关公司的审计报告、说明及承诺了解发行人控股股东及其控制的企业主营业务
情况。
    3、取得公交集团等出具的说明函，就与公司存在相似的业务了解其目前实
际经营开展情况。
    4、查阅发行人控股股东出具的关于避免同业竞争承诺函，了解承诺的内容
及执行情况。
       二、核查结论
    经核查，保荐机构及律师认为：
    1、对于存在相似的业务，交旅集团控股的企业在宜昌交运设立或开始运营
相似业务前已开展经营，形成原因具有合理性。
    2、控股股东及其子公司与发行人存在的相似业务不构成同业竞争。
    3、交旅集团与宜昌交运的主营业务不存在同业竞争，交旅集团不存在未履
行承诺的情形，避免同业竞争的措施有效。
       问题2
                                   5-1-12
湖北宜昌交运集团股份有限公司             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最
近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整
改、是否构成重大违法行为。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    发行人回复：
                                5-1-13
湖北宜昌交运集团股份有限公司                      非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    最近36个月内，发行人及其合并范围内子公司受到的金额 1 万元及以上的处罚有4项，具体情况如下：
处罚                处罚实      处罚事由及
        被处罚人                                         整改情况                           是否构成重大违法行为及其理由
年度                施机关        处罚结果
                                                                             《机动车维修管理规定》（交通运输部令2016年第37号）第52条规
                                                                             定，“违反本规定，机动车维修经营者签发虚假或者不签发机动车
                                                                             维修竣工出厂合格证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正；
                               不签发机动车                                  有违法所得的，没收违法所得，处以违法所得2倍以上10倍以下的
       恩施麟达汽   恩施市                         已按时足额缴纳罚款；
2017                           维修竣工出厂                                  罚款；没有违法所得或者违法所得不足3000元的，处以5000元以上
       车销售服务   交通运                         制定、修改相关制度并
 年                            合格证 ；                                     2万元以下的罚款；情节严重的，由许可机关吊销其经营许可；构
         有限公司   输局                           落实实施
                               罚款2.00万元                                  成犯罪的，依法追究刑事责任。”
                                                                             上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
                                                                             政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                                             为。
                                                                             《检验检测机构资质认定管理办法》第43条规定，“检验检测机构
                    宜昌市     出具检验检测
       宜都好运机                                  已按时足额缴纳罚款；      有下列情形之一的，由县级以上质量技术监督部门责令整改，处3
2017                质量技     数据、结果失
       动车检测有                                  制定、修改相关制度并      万元以下罚款： ……（三）出具的检验检测数据、结果失实的。”
 年                 术监督     实；
         限公司                                    落实实施                  该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不
                      局       罚款2.30万元
                                                                             属于重大违法行为。
                                                                             《中华人民共和国安全生产法》第92条规定，“生产经营单位的主
                                                                             要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全
                                                                             事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： （一）
                               未履行安全生
                    松滋市                         已按时足额缴纳罚款；      发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款； （二）发生
       松滋市金安              产管理职责，
2018                道路运                         完善相关制度、加强管      较大事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款； （三）发生重大
       汽车运输有              导致发生安全
 年                 输管理                         理工作、提高员工安全      事故的，处上一年年收入百分之六十的罚款； （四）发生特别重大
         限公司                事故；
                      局                           意识                      事故的，处上一年年收入百分之八十的罚款。”
                               罚款1万元
                                                                             上述罚款金额为该行政处罚依据条款规定的最低幅度，因此上述行
                                                                             政处罚不属于重大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                                             为。
       湖北天元物   宜昌市     违证增建夹层        已按时足额缴纳罚款；      《中华人民共和国城乡规划法》第43条规定，“建设单位应当按照
2020
       流发展有限   伍家岗     和雨棚；            正在按程序补办规划手      规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规
 年
         公司       区城市     罚 款 14.47万 元    续                        划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规
                                                                    5-1-14
湖北宜昌交运集团股份有限公司                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
处罚                处罚实       处罚事由及
        被处罚人                                     整改情况                           是否构成重大违法行为及其理由
年度                施机关         处罚结果
                    管理执     （按建设工程                              划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及
                      法局     造价的5%计算                              时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。建设单
                               罚款）                                    位应当及时将依法变更后的规划条件报有关人民政府土地主管部门
                                                                         备案。”
                                                                         《中华人民共和国城乡规划法》64条规定，“未取得建设工程规划
                                                                         许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
                                                                         以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
                                                                         措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
                                                                         五以上百分之十以下的罚款；”
                                                                         该笔处罚金额属于法定罚款幅度内最低档，且该等处罚依据中未将
                                                                         该违法行为认定为情节严重的情形，不属于重大违法行为。
                                                                5-1-15
湖北宜昌交运集团股份有限公司                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    公司主营业务包括旅客运输服务等，最近36个月内收到交通管理部门下发
的交通违章处罚多次，但单笔处罚金额较小，均低于1万元，不属于重大违法行
为。
    综上，发行人报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。
       中介机构核查情况：
       一、核查过程
    1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文
书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所官网、中国证券监督管理委员会
证券期货市场失信记录查询平台和国家税务总局重大税收违法失信案件信息公
布栏等网站。
    2、查阅发行人所在地各有关政府部门就发行人合法经营出具的证明。
    3、查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告等信息披露文
件。
    4、查阅发行人受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚
依据法律文件。
    5、查阅发行人关于行政处罚的整改报告或整改说明。
       二、核查结论
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司存在受到行政处罚的情
况，行政处罚相关罚款已缴纳，并已按照处罚要求进行整改。公司及其子公司
受到的上述行政处罚不构成重大违法行为。
       问题3
       根据申请文件，申请人主营业务涉及土地一级开发。请申请人补充说明土
地一级开发的具体情况，相关土地的开发计划和安排，公司是否从事房地产业
                                   5-1-16
湖北宜昌交运集团股份有限公司                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
务。
       请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
       发行人回复：
       一、土地一级开发的具体情况
    2015 年 11 月 13 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌三峡旅游新区管理委员
会与公司、鄂旅投签署了《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，该协
议对项目建设内容及规模、土地一级开发、政府优惠政策等方面做了基础性约
定。
    2015 年 12 月 10 日，经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地储备中心与公司
控股子公司三峡游轮中心签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合
同》。根据合同约定，长江三峡游轮中心土地一级开发项目用地面积约 430,000
平方米（约 645 亩）。分为两宗用地，其中一宗地位于宜昌市西陵区夜明珠片
区，面积约 174,000 平方米（约 261 亩）；另一宗地位于宜昌市夷陵区虾子沟
片区，面积约 256,000 平方米（约 384 亩）。三峡游轮中心为该项目的实施主
体，负责完成范围内集体土地的征收拆迁、国有土地上房屋征收以及宜昌市土
地储备中心委托的其他开发建设任务，达到土地出让条件。
    长江三峡游轮中心土地一级开发项目总投资 113,310 万元，其中使用宜昌
交运 2016 年非公开发行股票募集资金约 50,000 万元，其余资金由三峡游轮中
心自筹和项目收益滚动投入，投资资金主要用于土地一级开发阶段拆迁征收资
金的提供。
       二、相关土地的开发计划和安排
    2020 年 10 月 20 日，经宜昌市人民政府批准，长江三峡游轮中心土地一级
开发项目一期 P（2020）5、6 号地块国有建设用地使用权在宜昌市公共资源交
易中心公开拍卖出让。P（2020）5 号地块位于宜昌市西陵区夜明珠路与黄柏河
交汇处，出让土地面积 40,897.42 平方米（合 61.35 亩），P（2020）6 号地块位
于宜昌市夷陵区港虹路与黄柏河交汇处，出让土地面积 103,094.80 平方米（合
154.64 亩）。根据宜昌市公共资源交易中心拍卖结果公告，P（2020）5、6 号
                                      5-1-17
湖北宜昌交运集团股份有限公司                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
地块最终成交价分别为 11,310 万元、42,600 万元，上述地块已完成土地拍卖出
让程序。 另外两宗地块尚在征收拆迁过程中，目前正在稳步推进中。
    三、公司未从事房地产业务
    1、三峡游轮中心从事土地一级开发业务的原因及后续不从事房地产开发的
情况说明
    公司子公司三峡游轮中心负责长江三峡游轮中心项目土地一级开发项目，
并负责建设、管理和运营长江三峡国际游轮中心码头项目，作为公司未来大力
发展旅游综合服务业务的重要支撑。
    根据公司第三届董事会战略发展委员会 2016 年第一次会议的决议，三峡游
轮中心通过参与长江三峡游轮中心土地一级开发等方式，可以加快推进宜昌三
峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保三峡国际游轮中心码头工程
项目顺利建设完成，推进公司旅游港站的改建升级。
    公司已出具《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》，考虑到国家对房
地产行业的宏观调控，且公司没有房地产开发业务的经验，长江三峡游轮中心
土地一级开发完成后，不参与居住用地的挂牌竞拍，不从事房地产开发业务。
    2、经营范围不涉及房地产开发
    经查阅三峡游轮中心营业执照及国家企业信用信息公示系统，三峡游轮中
心的经营范围为“许可项目：港口经营；国内水路旅客运输（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：船舶港口服务业务经营；港口旅客运输服务经
营；票务代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种
仓储服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。
    经公司及中介机构查阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司的营
业执照载明的经营范围均不涉及房地产开发。
    3、未取得房地产开发业务资质
                                   5-1-18
湖北宜昌交运集团股份有限公司             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    根据国务院颁布的《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定：“房
地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营
业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核
定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”
    三峡游轮中心自设立至今，未取得房地产开发资质。经公司及中介机构查
阅确认，截至本回复出具日，公司及下属子公司均未取得房地产开发资质。
    综上，报告期内，公司主要经营旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售
及售后服务等业务，未从事房地产开发业务。公司及下属子公司的经营范围不
包括房地产开发，亦均未取得房地产开发业务资质。因此，公司未从事房地产
开发业务。
    中介机构核查情况：
    一、核查过程
    1、访谈三峡游轮中心经营层，了解公司土地一级开发项目的进展情况、未
来相关计划和安排、是否存在开展房地产业务的情形和计划等。
    2、查阅公司土地一级开发项目相关的开发建设合作协议、土地一级开发合
同及公开承诺等。
    3、查阅了公司关于土地一级开发项目的相关进展公告。
    二、核查结论
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    1、三峡游轮中心业务定位于长江三峡游轮中心项目土地一级开发，建设、
管理和运