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深圳证券交易所文件
深证上〔 2023〕 815 号
关于对苏州海陆重工股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
苏州海陆重工股份有限公司，住所：张家港市东南大道 1 号
（张家港经济技术开发区）；
徐元生，苏州海陆重工股份有限公司实际控制人、董事长；
张郭一，苏州海陆重工股份有限公司董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚
决定书》（〔 2023〕 2 号） 及本所查明的事实，苏州海陆重工股
份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）及相关当事人— 2 —
存在以下违规行为：
2016 年 7 月 6 日，海陆重工实际控制人、董事长徐元生与李
某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，对公司
股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行约定。 2016 年 8 月
至 2018 年 5 月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后
签订了 3 份补充协议。徐元生在签订前述协议时未及时告知公司
相关事宜，在 2019 年 7 月至 2019 年 8 月期间向公司董事会秘书
张郭一告知了协议相关事项，海陆重工未按照规定披露控制权转
让相关的重大事项。
海陆重工的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.3 条、第 11.11.4 条的规定。
海陆重工实际控制人徐元生的上述行为违反了本所《股票上
市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条的规定；
同时，其作为海陆重工董事长，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第
3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
海陆重工董事会秘书张郭一未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对公司上述违规行为负有
责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014
年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则（ 2018 年 11— 3 —
月修订）》第 17.4 条的规定和《上市公司自律监管指引第 12 号
——纪律处分实施标准》第十九条、第二十二条的规定，经本所
纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对苏州海陆重工股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对苏州海陆重工股份有限公司实际控制人、董事长徐元
生给予公开谴责的处分；
三、对苏州海陆重工股份有限公司董事会秘书张郭一给予通
报批评的处分。
徐元生如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪
律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申
请应当统一由海陆重工通过本所上市公司业务专区提交，或者通
过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
对于苏州海陆重工股份有限公司及相关当事人的上述违规行
为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会
公开。
深圳证券交易所
2023 年 8 月 31 日

中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（徐元生）
当事人:徐元生,男,1954年4月出生,苏州海陆重工股份有限公司(以下简称海陆重工或公司)董事长、实际控制人,住址:江苏省张家港市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对徐元生信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。徐元生未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
2016年7月6日,徐元生作为海陆重工控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》,协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间,徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后,徐元生均未及时告知公司,导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件,未能及时履行信息披露义务。
上述违法事实,有相关合同材料、相关人员询问笔录、公司情况说明等证据证明,足以认定。
我局认为,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项的规定,上市公司的控股股东、实际控制人应当及时、准确、主动地告知上市公司或公司董事会是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司履行信息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议,导致公司未能及时披露相关信息,违反了《信披办法》的上述规定。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十八条第二款的规定,徐元生的行为构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定,我局决定:对徐元生给予警告,并处以六十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年3月23日

证券代码：002255           证券简称：海陆重工            公告编号：2023-007
              苏州海陆重工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人收到《行政处罚决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本内容
    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东、实际控制人徐
元生先生于 2022 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102022022 号），因涉嫌信息
披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等
法律法规，中国证监会决定对其立案。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人收
到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-056）。
    2023 年 3 月 15 日，徐元生先生收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚
事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕3 号），具体内容详见公司于 2023 年 3 月 16 日
在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人
收到《行政处罚事先告知书》的公告》（公告编号：2023-006）。
    2023 年 3 月 27 日，公司接到徐元生先生通知，获悉其已收到中国证监会江苏
监管局下发的《行政处罚事决定书》（〔2023〕2 号），全文内容如下：
    当事人：徐元生，男，1954 年 4 月出生，苏州海陆重工股份有限公司（以下
简称海陆重工或公司）董事长、实际控制人，住址：江苏省张家港市。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对徐元生信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依
法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。徐
元生未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2016 年 7 月 6 日，徐元生作为海陆重工控股股东、实际控制人与李某就公司
                                      1
控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、
相关资产重组等事项进行了约定。2016 年 8 月至 2018 年 5 月期间，徐元生与李某
就公司控制权转让事项又先后签订了 3 份补充协议。上述 4 份协议签署后，徐元
生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事
件，未能及时履行信息披露义务。
    上述违法事实，有相关合同材料、相关人员询问笔录、公司情况说明等证据
证明，足以认定。
    我局认为，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简
称《信披办法》）第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项的规定，上市公司
的控股股东、实际控制人应当及时、准确、主动地告知上市公司或公司董事会是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司履行信
息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议，导
致公司未能及时披露相关信息，违反了《信披办法》的上述规定。依据《信息披
露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11 号）第十八条第二款的规
定，徐元生的行为构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第三款的规定，我局决定：对徐元生给予警告，并处以六
十万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督
管 理 委 员 会 ， 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 北 京 分 行 营 业 部 ， 账 号
7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款
凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间，上述决定不停止执行。
    二、对公司的影响及风险提示
    1、本次处罚决定仅涉及徐元生先生个人，与公司的日常经营管理、业务活动
无关，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
    2、根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次收到的《行政处罚决定书》涉
及的违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、
                                     2
第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。
    3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请投资
者注意投资风险，理性投资。
    三、备查文件
    中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕2 号）。
    特此公告。
                                          苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 28 日
                                    3

证券代码：002255          证券简称：海陆重工           公告编号：2023-006
              苏州海陆重工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人收到《行政处罚事先告知书》的
                        公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东、实际控制人
徐元生先生于 2022 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102022022 号），因涉嫌信
息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》
等法律法规，中国证监会决定对其立案。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日
在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人
收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-056）。
    2023 年 3 月 15 日，公司接到徐元生先生通知，获悉其已收到中国证监会江苏
监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕3 号），现将主要内
容公告如下：
    一、《行政处罚事先告知书》主要内容
    徐元生：
    你涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处
罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你享有的
相关权利予以告知。
    经查明，你涉嫌违法的事实如下：
    2016 年 7 月 6 日，你作为海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工或公司）
控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协
议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016 年
8 月至 2018 年 5 月期间，你与李某就公司控制权转让事项又先后签订了 3 份补充
协议。上述 4 份协议签署后，你均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露
                                     1
有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。
    上述违法事实，有相关合同材料、相关人员询问笔录、公司情况说明等证据
证明。
    我局认为，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简
称《信披办法》）第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项的规定，上市公司
的控股股东、实际控制人应当及时、准确、主动地告知上市公司或公司董事会是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司履行信
息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议，导
致公司未能及时披露相关信息，违反了《信披办法》的上述规定。依据《信息披
露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11 号）第十八条第二款的规
定，徐元生的行为构成了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）第一百九十三条第三款所述违法情形。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第三款的规定，我局拟决定：对徐元生给予警告，并处以
六十万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）相关规定，
就我局拟对你作出的行政处罚，你享有陈述、申辩及要求听证的权利。你提出的
事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃有关权
利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    二、对公司的影响及风险提示
    本次《行政处罚事先告知书》涉及的被处罚主体为公司控股股东、实际控制
人徐元生先生个人，不涉及上市公司，不会对公司及子公司日常经营活动产生影
响。
    公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和
监管要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体
刊登的公告为准。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
    三、备查文件
    中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字
                                     2
〔2023〕3 号）。
    特此公告。
                       苏州海陆重工股份有限公司董事会
                               2023 年 3 月 16 日
                   3

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关于对吴卫文、 聚宝行控股集团有限公司
给予公开谴责处分的决定
当事人：
吴卫文， 苏州海陆重工股份有限公司的股东；
聚宝行控股集团有限公司，住所：浙江省温岭市大溪镇德明
东路 316 号二楼， 苏州海陆重工股份有限公司的股东。
经查明， 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“ 聚
宝行”） 存在以下违规事实：
2017 年 12 月，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海
陆重工”）以发行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行持有
的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”） 83.6%的
股权（对价总额为 175,560 万元）。吴卫文、聚宝行承诺江南集成
2017 年、 2018 年、 2019 年累计实现的扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8.23 亿元。
江南集成前述三年合计实现净利润-138,648.66 万元，未实现业
绩承诺。根据协议，吴卫文、聚宝行需补偿 155,960 万元（前述
交易对价扣除尚未支付的对价 19,600 万元后），其中，吴卫文应
补偿所持海陆重工的股份 53,299,101股（对应金额 41,520万元）、
现金补偿 80,000 万元；聚宝行应补偿所持海陆重工的股份
44,210,526 股（对应金额 34,440 万元）。截至目前，吴卫文、聚
宝行尚未进行业绩补偿。
吴卫文、聚宝行的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.11.1 条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 17.2 条以及《上市公司纪律处分实施标准（试
行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所
作出如下处分决定：
一、 对吴卫文给予公开谴责的处分；
二、 对聚宝行控股集团有限公司给予公开谴责的处分。
吴卫文、 聚宝行控股集团有限公司如对本所作出的纪律处分
决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日
内向本所申请复核。复核申请应当统一由海陆重工通过本所上市
公司业务专区提交，或者通过邮寄方式提交给本所指定联系人（刘
女士，电话： 0755-88668240）。
对于吴卫文、 聚宝行控股集团有限公司的上述违规行为及本
— 3 —
所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 10 月 12 日
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