厦门信达股份有限公司
                 与
      海通证券股份有限公司
关于《厦门信达股份有限公司非公开发
   行股票申请文件的反馈意见》
               的回复
          保荐人（主承销商）
          二〇二〇年十二月
                  1
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203092 号）已收悉，厦门信达股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
    本回复报告的字体：
         反馈意见所列示问题                      黑体（加粗）
      对反馈意见所列问题的回复                       宋体
                                   2
                                                             目录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题1.............................................................................................................................. 6
问题2............................................................................................................................ 12
问题3............................................................................................................................ 26
问题4............................................................................................................................ 35
问题5............................................................................................................................ 37
问题6............................................................................................................................ 39
问题7............................................................................................................................ 45
问题8............................................................................................................................ 47
问题9............................................................................................................................ 65
问题10.......................................................................................................................... 74
                                                                 3
                                   释 义
    除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦
                        指   厦门信达股份有限公司
门信达
                             厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
厦门市国资委            指
                             人
国贸控股                指   厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
厦门国贸                指   厦门国贸集团股份有限公司
象屿股份                指   厦门象屿股份有限公司
建发股份                指   厦门建发股份有限公司
五矿发展                指   五矿发展股份有限公司
物产中大                指   物产中大集团股份有限公司
成都信达诺              指   成都信达诺投资有限公司
多伦绿满家              指   多伦绿满家生态养殖有限公司
重庆市绿满家            指   重庆市绿满家实业有限公司
重庆市牧牛源            指   重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山东中垠                指   山东中垠物流贸易有限公司
兖州煤业                指   兖州煤业股份有限公司
青海华鹏                指   青海华鹏能源发展有限公司
格尔木胜华              指   格尔木胜华矿业有限责任公司
厦门信息                指   厦门信达信息咨询有限公司
易扬集团                指   易扬集团有限公司
                             莆田市顺欣工贸有限公司、莆田市盛欣鞋业有限公司、莆田
欣系企业                指
                             市益欣鞋业技术研发有限公司
瑞达实业                指   内蒙古瑞达实业有限责任公司
喜地来商贸              指   重庆喜地来商贸有限公司
西安迈科                指   西安迈科金属国际集团有限公司
福建福晟                指   福建福晟集团有限公司
国海东方                指   国海东方厦门物流有限公司
绿美公司                指   绿美食用菌科技发展江苏有限公司
毛氏实业                指   重庆市毛氏实业（集团）有限公司
盛欣鞋业                指   莆田市盛欣鞋业有限公司
益欣鞋业                指   莆田市益欣鞋业技术研发有限公司
                                      4
顺欣工贸               指    莆田市顺欣工贸有限公司
信达物联               指    厦门信达物联科技有限公司
安尼数字               指    深圳市安尼数字有限公司
天津秦海               指    天津秦海国际贸易有限公司
煤化物资集团           指    陕西煤业化工物资集团有限公司
上海铭豪               指    上海铭豪投资管理集团有限公司
海沧东裕兴             指    厦门海沧东裕兴实业发展有限公司
信达贸易               指    厦门信达欣嘉贸易有限公司
天源高科               指    北京天源高科技有限公司
深圳迈科               指    深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
三钢闽光               指    福建三钢闽光股份有限公司
盛屯矿业               指    盛屯矿业集团股份有限公司
三安信达               指    厦门三安信达融资租赁有限公司
福州信达福晟           指    福建信达福晟供应链有限公司
信达国贸               指    厦门信达国际贸易有限公司
四川国中               指    四川省国中食品有限公司
三安集团               指    福建三安集团有限公司
大商道商品             指    大商道商品交易市场股份有限公司
报告期                 指    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
                                       5
问题 1
    截止 2020 年 6 月末，申请人净资产额 30.64 亿元，申请人因交易对手方未
能按合同约定交付货物而形成的其他应收款金额为 10.33 亿元，申请人作为原
告金额较大的未决诉讼涉案金额 35.48 亿元，申请人作为被告的未决诉讼涉案
金额 4.47 亿元。
    请申请人逐项列示上述其他应收款及作为原告涉诉款项坏账准备计提的具
体情况，并请说明作为被告预计负债计提情况，并就计提谨慎性进行说明。请
保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、上述其他应收款坏账准备计提的具体情况及谨慎性说明
    截至 2020 年 6 月末，因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的其他
应收款具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      序号               名称            余额                坏账准备
         1             格尔木胜华           39,133.39                   17,926.05
                       多伦绿满家           21,991.82                   18,105.74
                      重庆市绿满家          13,603.76                   10,600.29
         2
                      重庆市牧牛源          10,320.23                    8,041.70
                         小计               45,915.81                   36,747.73
         3             山东中垠             18,233.51                   15,396.29
               合计                        103,282.71                   70,070.07
    （一）格尔木胜华
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司对格尔木胜华其他应收款余额为 39,133.39 万
元，坏账准备为 17,926.05 万元，应收款项的形成及坏账准备计提谨慎性详见本
回复“问题 1”之“二、（二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项”。
    （二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源
    2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间，公司及控股子公司成都信达诺与多伦绿
满家签订《架子牛合作经营协议》。2013 年 4 月至 2016 年 5 月期间，公司及成
都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆绿满家、重庆市牧牛源签订多份《架子牛购销
合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方
                                     6
采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
    重庆市绿满家及毛氏实业分别以其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆
市绿满家、毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸签署《担保书》，为多伦
绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
    在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同
约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。
    针对该违约事项，2018 年 4 月，本公司及控股子公司成都信达诺向厦门市
中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源、喜地来商贸、毛
良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本回复“问题 9”之“一、（一）多
伦绿满家系列案”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款项—多伦绿满家等余额为 45,915.81 万
元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估
价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为 9,168.08 万元，累计已计提坏
账准备 36,747.73 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
    （三）山东中垠
    山东中垠系兖州煤业全资子公司。2015 年 7 月、8 月，公司与山东中垠签订
了《2015 年 7 月煤炭购销合同》及补充协议、《2015 年 8 月煤炭购销合同》，约
定公司分别向山东中垠采购煤炭 165,000（±20%）吨、195,000 吨，每吨 600 元，
分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中
垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承
担。天源高科以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
    上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货
物也未返还相应的货款，构成违约。2017 年 3 月，厦门信达提起诉讼。2019 年
以来，因案件较原先掌握的纠纷事实情况有较大变化，公司调整诉讼方案，并于
2019 年撤诉。经咨询律师并获取法律意见书确认，结合案件证据情况和司法实
践，本案审判结果存在较大不确定性，款项收回存在较大难度。
    2020 年 1 月，公司重新起诉山东中垠，具体诉讼进展详见本回复“问题 9”
之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款—山东中垠余额为 18,233.51 万元。基
                                       7
          于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该
          应收款项的可收回金额为 2,837.22 万元，累计已计提坏账准备 15,396.29 万元，
          坏账准备计提具有谨慎性。
                二、截止 2020 年 6 月末，作为原告涉诉款项坏账准备计提的具体情况及谨
          慎性说明
                                                                                            单位：万元
                                                                                         涉及应收款
                        被告 1                被告 2                                                      坏账准备/存
序号     原告                                                     案由     诉讼金额      项或存货余
                    （主债务人）            （担保人）                                                    货跌价准备
                                                                                             额
                    重庆市牧牛
       厦门信达、                  重庆市绿满家、毛良模、毛
                    源、多伦绿满                                买卖合同
 1     成都信达                    氏实业、瑞达实业、喜地来                  47,842.69      45,915.81        36,747.73
                    家、重庆市绿                                  纠纷
          诺                                  商贸
                       满家
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华                  -                             1,958.51
                                                                  纠纷
 2     厦门信达                                                                             39,133.39        17,926.05
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华            吴小丽、吴小平                     42,722.58
                                                                  纠纷
                                   格尔木胜华、易扬集团、吴     买卖合同
 3     厦门信达      青海华鹏                                               189,031.97     157,899.45        72,327.95
                                              小丽                纠纷
                                                                买卖合同
 4     信达贸易      欣系企业        欣系企业及其关联企业                    10,438.15       9,220.44                   -
                                                                  纠纷
                                                                合同纠纷
                                   深圳市安尼数字技术有限公
 5     信达物联     李廷义、蒋秀                                （业绩补     28,486.00                -                 -
                                          司（第三人）
                                                                  偿）
                                                                买卖合同
 6     厦门信达      天津秦海             煤化物资集团                       11,060.11      10,722.45         1,090.78
                                                                  纠纷
                                                                买卖合同
 7     厦门信达      山东中垠               兖州煤业                         23,266.09      18,233.51        15,396.29
                                                                  纠纷
                                   合计                                     354,806.10     281,125.05       143,488.80
                （一）与多伦绿满家、重庆市绿满家等公司的诉讼事项
                该诉讼事项系公司与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源涉及的买卖
          合同纠纷事项，涉及应收款项金额 45,915.81 万元，具体事项以及坏账准备计提
          的谨慎性详见本回复“问题 1”之“一、（二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市
          牧牛源”。
                （二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项
                格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，
          其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自
                                                            8
2013 年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，
采用预付款提货的方式采购。吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华提供履约担
保（包括股权质押担保和保证担保）。
     自 2012 年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用
期。2019 年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货
物。格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股
权质押担保和保证担保）。
     2019 年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货
款；格尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。故 2019 年 12
月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款及
违约金、格尔木胜华对青海华鹏的上述债务承担连带清偿责任等；2019 年 12 月，
公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求解除公司与格尔木胜华签订的涉案
合同和相关补充协议、返还部分对应的预付款、违约金等。
     截至 2019 年末，公司应收账款—青海华鹏余额为 157,903.02 万元，其他应
收款—格尔木胜华余额为 39,133.39 万元。基于上述情形，2019 年末，公司对青
海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备。2019
年末，青海华鹏、格尔木胜华应收款项的可收回金额为格尔木胜华可偿债资产和
相关担保资产的价值，合计为 10.68 亿元。具体构成如下：（1）格尔木胜华资产
价值。考虑格尔木胜华名下的采矿权、探矿权及用于矿山开发的房屋建筑物和机
器设备等固定资产价值，扣除格尔木胜华可确认的债务金额后，格尔木胜华可偿
债资产价值约 6.17 亿元。（2）其他担保资产价值。公司根据对其他担保资产情
况和偿债能力的分析，预计其他担保可偿债资产价值约 4.51 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，青海华鹏应收款项余额为 157,899.45 万元，格尔木
胜华应收款项余额为 39,133.39 万元。经公司评估，青海华鹏和格尔木胜华应收
款项的可收回金额较 2019 年末未发生不利变化，其中青海华鹏应收款项累计已
计 提 坏 账 准 备 72,327.95 万 元 、 格 尔 木 胜 华 应 收 款 项累 计 已 计 提 坏 账 准 备
17,926.05 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
     （三）与欣系企业诉讼事项
     公司下属子公司信达贸易与欣系企业开展鞋类出口业务合作，并支付了部分
预付款项。2020 年，欣系企业未依约向信达贸易交付货物，故信达贸易就欣系
                                           9
企业拖欠预付款、违约金等事宜向厦门仲裁委员会申请仲裁。经调解，各方签订
调解协议书，确认各方债权债务情况并约定欣系企业及其关联企业还款计划。同
时，各方同意协调案外人莆田联欣盛电商产业园开发有限公司以其名下位于莆田
市城厢区云商街、华秀路的不动产（估值 2.72 亿元）抵偿款项。具体仲裁情况
详见本回复“问题 9”之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款—欣系企业 9,220.44 万元。考虑抵
押资产评估价值及预计处置费用、和解协议，预计该应收款项的可收回金额大于
账面其他应收款余额，因此，未计提减值损失，具有谨慎性。
    （四）与李廷义、蒋秀诉讼事项
    2015 年，公司下属子公司信达物联通过股权收购及增资的方式，取得安尼
数字 51%的股权。公司与安尼数字股东李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有
限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的业绩补偿条款。由于安尼数字未
完成相关业绩承诺，李廷义应支付相应的业绩补偿金 25,444.75 万元。
    2018 年 6 月，信达物联向福建省高级人民法院提起诉讼，诉请判令李廷义
支付前述业绩补偿金 25,444.75 万元、违约金 3,041.25 万元，蒋秀对上述款项承
担连带责任。截至 2020 年 6 月 30 日，本案尚未开庭审理。
    考虑李廷义、蒋秀的个人财产状况、履约能力，基于谨慎性原则，报告期内
公司未确认应收李廷义业绩补偿款，不涉及坏账准备的计提。
    （五）与天津秦海、煤化物资集团诉讼事项
    公司与天津秦海签订《采购合同》，向其采购冶金焦炭共计 8 万吨，并支付
了相关款项。因产品质量争议，截至 2019 年 11 月 7 日，公司尚余 60,465.5 吨库
存尚未实现销售。同日，公司与天津秦海协商并就上述未销售的焦炭签订了《购
销协议》，约定：天津秦海依现状以 1,800 元/吨向公司回购标的焦炭，采购总价
款合计 10,883.79 万元等。
    煤化物资集团与公司签订了《保证合同》，为天津秦海与公司于 2019 年 1
月 8 日至 2020 年 1 月 7 日期间因焦炭等货物的购销事宜而签署的全部合同项下
应履行之义务与责任，提供连带责任保证。
    前述《购销协议》签订后，天津秦海未能依约支付履约保证金，更未能依约
付款提货，故公司于 2019 年 12 月 19 日向厦门市中级人民法院提交诉讼，要求
天津秦海履约并支付违约金，合计 11,060.11 万元。
                                     10
           截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未结案，案中涉及存货余额 10,722.45 万元。
       根据公司和天津秦海签订《购销协议》以含税合同单价 1,800 元/吨测算，本案涉
       及公司账面存货可收回金额为 9,631.67 万元，已计提存货跌价准备 1,090.78 万元，
       存货跌价准备计提谨慎。
           （六）与山东中垠、兖州煤业诉讼事项
           该诉讼事项系公司与山东中垠、兖州煤业涉及的买卖合同纠纷事项，涉及应
       收款项金额 18,233.51 万元，具体诉讼事项以及坏账准备计提的谨慎性详见本回
       复“问题 1”之“一、（三）山东中垠”。
           三、预计负债计提情况及谨慎性的说明
           截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的计提情况如下
                                                                              单位：万元
                                                                                         预计负债
序号       原告                      被告               起诉日期    案由      涉案金额
                                                                                           金额
                                                        2019 年 11 债权转让
 1      上海铭豪       厦门信达、多伦绿满家（第三人）                         44,709.71 28,500.00
                                                         月 12 日 合同纠纷
           2016 年 9 月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公
       司将对多伦绿满家享有的 34,369.16 万元及应收取的利息损失之债权以 28,500 万
       元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的 17 万亩土地使用权提供抵
       押担保，并由毛良模、重庆市绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
           《债权转让协议》签订后，上海铭豪向本公司支付了全部债权转让对价 2.85
       亿元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
           2019 年 11 月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料
       真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉
       兴市中级人民法院起诉公司，请求公司归还债权转让款 2.85 亿元，并承担利息
       等损失 1.62 亿元。
           截至 2020 年 6 月 30 日，嘉兴市中级人民法院一审已裁定驳回上海铭豪起诉。
       上海铭豪已提起上诉，案件尚待二审法院审理。因债务方多伦绿满家和主要担保
       方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结
       合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满
       家及各担保方追偿，预计收回 2.85 亿元债权本金的可能性较小。
           综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司基于谨慎性原则对该未决诉讼已累计计
                                                11
提预计负债 2.85 亿元，但鉴于最终诉讼结果及判决时间存在不确定性，暂不对
上海铭豪诉讼请求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎
性。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查程序
       保荐机构实施了如下核查程序：
       1、取得并查阅了上述应收款项涉及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉
讼案件的诉状、判决书等相关诉讼资料；
       2、访谈发行人管理层和法务部门对重大未决诉讼事项的判断情况，分析管
理层对诉讼事项判断是否合理、是否需要计提预计负债以及预计负债计提的充分
性；
       3、访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项可回收金额的测算依
据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明、法律意见书等，重新
计算应收款项可收回金额的准确性，复核坏账准备计提的谨慎性。
       （二）核查结论
       经核查，保荐机构认为：
       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述其他应收款及作为原告涉诉款项的坏
账准备计提谨慎；
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，上海铭豪诉讼案件公司已计提预计负债 2.85 亿
元，预计负债计提谨慎。
问题 2
       请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代
垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请
人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
       【回复】
       一、请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存
在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务
       公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发
展的产业结构。报告期内，公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品
                                      12
的贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等，主要经营铜、
铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联和中诚信联合评选的年
度全球铁矿石供应商二十强。
    公司供应链业务自行采购大宗商品并销售给客户，盈利来源于大宗商品的购
销差价，承担大宗商品价格波动的风险。报告期内，公司未开展供应链金融业务，
不存在代垫资金收取利息的情况。
    保荐机构执行了以下核查程序：
    1、访谈发行人供应链业务负责人，了解发行人供应链业务的具体开展模式、
盈利来源，核查是否存在开展供应链业务金融；
    2、取得发行人供应链业务的主要客户销售合同，了解主要合同条款的约定，
核查是否存在代垫资金收取利息的情况；
    3、访谈发行人供应链主要客户，了解发行人供应链业务的开展模式，是否
存在供应链金融业务模式；
    4、抽查发行人供应链业务收入确认的记账凭证，核查销售合同、销售发票、
银行回款等，核查是否存在收取利息的情况；
    5、比较分析发行人报告期内主要供应链业务主要产品毛利率波动情况，了
解毛利率波动的合理性；
    6、取得发行人投资收益、财务费用等明细表，了解发行人利息收入的来源，
核查是否存在开展供应链金融业务。
    经核查，发行人未开展供应链金融业务，不存在代垫资金收取利息的情况，
该类业务不涉及类金融有关业务。
    二、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
    （一）关于财务性投资及类金融业务的相关规定
    1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
    2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
                                   13
关规定：
    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
    2、类金融业务的认定标准及相关规定
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：
    “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：
    1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了
调减。
    2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
                                   14
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
      （二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      截至 2020 年 6 月末，发行人与财务性投资相关的各类资产科目如下：
                                                                            单位：万元
                                                     是否包含财务性
 序号                项目              金额                            财务性投资金额
                                                         投资
  1       交易性金融资产                296,254.56          是                2,504.20
  2       衍生金融资产                    6,759.33          否                           -
  3       其他应收款                    107,378.19          否                           -
  4       债权投资                       10,460.19          否                           -
  5       长期股权投资                  128,786.47          否                           -
  6       其他非流动金融资产             24,514.95          是                9,803.10
  7       投资性房地产                   33,924.89          否                           -
                               合计                                          12,307.30
                     合并报表归属于母公司净资产                             225,841.55
                               占比                                             5.45%
      截至2020年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
司净资产的比例为5.45%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体情况如下：
      1、交易性金融资产
      截至 2020 年 6 月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                        金额                     其中：财务性投资
以公允价值计量且其变动计
                                               296,254.56                            -
入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资                              17,871.11                            -
        债务工具投资                           278,383.45                     2,504.20
            合计                               296,254.56                     2,504.20
                                         15
    （1）权益工具投资
    截至2020年6月30日，公司权益工具投资系对三钢闽光、盛屯矿业的投资，
金额分别为7,117.97万元、10,753.14万元。
    1）三钢闽光
    三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的
长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸
生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。目前具备年产钢 1000 万吨的能力，
是福建省最大的钢铁生产基地。
    发行人致力于打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，现有
铜、铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联电子商务股份有限
公司和中诚信联合评选的年度全球铁矿石供应商二十强。公司与三钢闽光建立合
作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重
要的客户、供应商之一。
    公司对三钢闽光的投资系：1）因三钢闽光 2018 年度发行 5,811,763 股股份
购买公司持有的福建三安钢铁有限公司 2.2287%股权而被动持有；2）为保持与
三钢闽光的良好合作关系，以获取稳定渠道为目的进行的追加投资，不以财务性
投资为主要目的，

      厦门信达股份有限公司
                 与
      海通证券股份有限公司
关于《厦门信达股份有限公司非公开发
   行股票申请文件的反馈意见》
               的回复
          保荐人（主承销商）
          二〇二〇年十二月
                  1
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203092 号）已收悉，厦门信达股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
    本回复报告的字体：
         反馈意见所列示问题                      黑体（加粗）
      对反馈意见所列问题的回复                       宋体
                                   2
                                                             目录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题1.............................................................................................................................. 6
问题2............................................................................................................................ 12
问题3............................................................................................................................ 26
问题4............................................................................................................................ 35
问题5............................................................................................................................ 37
问题6............................................................................................................................ 39
问题7............................................................................................................................ 45
问题8............................................................................................................................ 47
问题9............................................................................................................................ 65
问题10.......................................................................................................................... 74
                                                                 3
                                   释 义
    除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦
                        指   厦门信达股份有限公司
门信达
                             厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
厦门市国资委            指
                             人
国贸控股                指   厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
厦门国贸                指   厦门国贸集团股份有限公司
象屿股份                指   厦门象屿股份有限公司
建发股份                指   厦门建发股份有限公司
五矿发展                指   五矿发展股份有限公司
物产中大                指   物产中大集团股份有限公司
成都信达诺              指   成都信达诺投资有限公司
多伦绿满家              指   多伦绿满家生态养殖有限公司
重庆市绿满家            指   重庆市绿满家实业有限公司
重庆市牧牛源            指   重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山东中垠                指   山东中垠物流贸易有限公司
兖州煤业                指   兖州煤业股份有限公司
青海华鹏                指   青海华鹏能源发展有限公司
格尔木胜华              指   格尔木胜华矿业有限责任公司
厦门信息                指   厦门信达信息咨询有限公司
易扬集团                指   易扬集团有限公司
                             莆田市顺欣工贸有限公司、莆田市盛欣鞋业有限公司、莆田
欣系企业                指
                             市益欣鞋业技术研发有限公司
瑞达实业                指   内蒙古瑞达实业有限责任公司
喜地来商贸              指   重庆喜地来商贸有限公司
西安迈科                指   西安迈科金属国际集团有限公司
福建福晟                指   福建福晟集团有限公司
国海东方                指   国海东方厦门物流有限公司
绿美公司                指   绿美食用菌科技发展江苏有限公司
毛氏实业                指   重庆市毛氏实业（集团）有限公司
盛欣鞋业                指   莆田市盛欣鞋业有限公司
益欣鞋业                指   莆田市益欣鞋业技术研发有限公司
                                      4
顺欣工贸               指    莆田市顺欣工贸有限公司
信达物联               指    厦门信达物联科技有限公司
安尼数字               指    深圳市安尼数字有限公司
天津秦海               指    天津秦海国际贸易有限公司
煤化物资集团           指    陕西煤业化工物资集团有限公司
上海铭豪               指    上海铭豪投资管理集团有限公司
海沧东裕兴             指    厦门海沧东裕兴实业发展有限公司
信达贸易               指    厦门信达欣嘉贸易有限公司
天源高科               指    北京天源高科技有限公司
深圳迈科               指    深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
三钢闽光               指    福建三钢闽光股份有限公司
盛屯矿业               指    盛屯矿业集团股份有限公司
三安信达               指    厦门三安信达融资租赁有限公司
福州信达福晟           指    福建信达福晟供应链有限公司
信达国贸               指    厦门信达国际贸易有限公司
四川国中               指    四川省国中食品有限公司
三安集团               指    福建三安集团有限公司
大商道商品             指    大商道商品交易市场股份有限公司
报告期                 指    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
                                       5
问题 1
    截止 2020 年 6 月末，申请人净资产额 30.64 亿元，申请人因交易对手方未
能按合同约定交付货物而形成的其他应收款金额为 10.33 亿元，申请人作为原
告金额较大的未决诉讼涉案金额 35.48 亿元，申请人作为被告的未决诉讼涉案
金额 4.47 亿元。
    请申请人逐项列示上述其他应收款及作为原告涉诉款项坏账准备计提的具
体情况，并请说明作为被告预计负债计提情况，并就计提谨慎性进行说明。请
保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、上述其他应收款坏账准备计提的具体情况及谨慎性说明
    截至 2020 年 6 月末，因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的其他
应收款具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      序号               名称            余额                坏账准备
         1             格尔木胜华           39,133.39                   17,926.05
                       多伦绿满家           21,991.82                   18,105.74
                      重庆市绿满家          13,603.76                   10,600.29
         2
                      重庆市牧牛源          10,320.23                    8,041.70
                         小计               45,915.81                   36,747.73
         3             山东中垠             18,233.51                   15,396.29
               合计                        103,282.71                   70,070.07
    （一）格尔木胜华
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司对格尔木胜华其他应收款余额为 39,133.39 万
元，坏账准备为 17,926.05 万元，应收款项的形成及坏账准备计提谨慎性详见本
回复“问题 1”之“二、（二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项”。
    （二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源
    2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间，公司及控股子公司成都信达诺与多伦绿
满家签订《架子牛合作经营协议》。2013 年 4 月至 2016 年 5 月期间，公司及成
都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆绿满家、重庆市牧牛源签订多份《架子牛购销
合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方
                                     6
采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
    重庆市绿满家及毛氏实业分别以其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆
市绿满家、毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸签署《担保书》，为多伦
绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
    在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同
约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。
    针对该违约事项，2018 年 4 月，本公司及控股子公司成都信达诺向厦门市
中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源、喜地来商贸、毛
良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本回复“问题 9”之“一、（一）多
伦绿满家系列案”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款项—多伦绿满家等余额为 45,915.81 万
元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估
价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为 9,168.08 万元，累计已计提坏
账准备 36,747.73 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
    （三）山东中垠
    山东中垠系兖州煤业全资子公司。2015 年 7 月、8 月，公司与山东中垠签订
了《2015 年 7 月煤炭购销合同》及补充协议、《2015 年 8 月煤炭购销合同》，约
定公司分别向山东中垠采购煤炭 165,000（±20%）吨、195,000 吨，每吨 600 元，
分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中
垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承
担。天源高科以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
    上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货
物也未返还相应的货款，构成违约。2017 年 3 月，厦门信达提起诉讼。2019 年
以来，因案件较原先掌握的纠纷事实情况有较大变化，公司调整诉讼方案，并于
2019 年撤诉。经咨询律师并获取法律意见书确认，结合案件证据情况和司法实
践，本案审判结果存在较大不确定性，款项收回存在较大难度。
    2020 年 1 月，公司重新起诉山东中垠，具体诉讼进展详见本回复“问题 9”
之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款—山东中垠余额为 18,233.51 万元。基
                                       7
          于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该
          应收款项的可收回金额为 2,837.22 万元，累计已计提坏账准备 15,396.29 万元，
          坏账准备计提具有谨慎性。
                二、截止 2020 年 6 月末，作为原告涉诉款项坏账准备计提的具体情况及谨
          慎性说明
                                                                                            单位：万元
                                                                                         涉及应收款
                        被告 1                被告 2                                                      坏账准备/存
序号     原告                                                     案由     诉讼金额      项或存货余
                    （主债务人）            （担保人）                                                    货跌价准备
                                                                                             额
                    重庆市牧牛
       厦门信达、                  重庆市绿满家、毛良模、毛
                    源、多伦绿满                                买卖合同
 1     成都信达                    氏实业、瑞达实业、喜地来                  47,842.69      45,915.81        36,747.73
                    家、重庆市绿                                  纠纷
          诺                                  商贸
                       满家
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华                  -                             1,958.51
                                                                  纠纷
 2     厦门信达                                                                             39,133.39        17,926.05
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华            吴小丽、吴小平                     42,722.58
                                                                  纠纷
                                   格尔木胜华、易扬集团、吴     买卖合同
 3     厦门信达      青海华鹏                                               189,031.97     157,899.45        72,327.95
                                              小丽                纠纷
                                                                买卖合同
 4     信达贸易      欣系企业        欣系企业及其关联企业                    10,438.15       9,220.44                   -
                                                                  纠纷
                                                                合同纠纷
                                   深圳市安尼数字技术有限公
 5     信达物联     李廷义、蒋秀                                （业绩补     28,486.00                -                 -
                                          司（第三人）
                                                                  偿）
                                                                买卖合同
 6     厦门信达      天津秦海             煤化物资集团                       11,060.11      10,722.45         1,090.78
                                                                  纠纷
                                                                买卖合同
 7     厦门信达      山东中垠               兖州煤业                         23,266.09      18,233.51        15,396.29
                                                                  纠纷
                                   合计                                     354,806.10     281,125.05       143,488.80
                （一）与多伦绿满家、重庆市绿满家等公司的诉讼事项
                该诉讼事项系公司与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源涉及的买卖
          合同纠纷事项，涉及应收款项金额 45,915.81 万元，具体事项以及坏账准备计提
          的谨慎性详见本回复“问题 1”之“一、（二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市
          牧牛源”。
                （二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项
                格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，
          其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自
                                                            8
2013 年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，
采用预付款提货的方式采购。吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华提供履约担
保（包括股权质押担保和保证担保）。
     自 2012 年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用
期。2019 年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货
物。格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股
权质押担保和保证担保）。
     2019 年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货
款；格尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。故 2019 年 12
月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款及
违约金、格尔木胜华对青海华鹏的上述债务承担连带清偿责任等；2019 年 12 月，
公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求解除公司与格尔木胜华签订的涉案
合同和相关补充协议、返还部分对应的预付款、违约金等。
     截至 2019 年末，公司应收账款—青海华鹏余额为 157,903.02 万元，其他应
收款—格尔木胜华余额为 39,133.39 万元。基于上述情形，2019 年末，公司对青
海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备。2019
年末，青海华鹏、格尔木胜华应收款项的可收回金额为格尔木胜华可偿债资产和
相关担保资产的价值，合计为 10.68 亿元。具体构成如下：（1）格尔木胜华资产
价值。考虑格尔木胜华名下的采矿权、探矿权及用于矿山开发的房屋建筑物和机
器设备等固定资产价值，扣除格尔木胜华可确认的债务金额后，格尔木胜华可偿
债资产价值约 6.17 亿元。（2）其他担保资产价值。公司根据对其他担保资产情
况和偿债能力的分析，预计其他担保可偿债资产价值约 4.51 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，青海华鹏应收款项余额为 157,899.45 万元，格尔木
胜华应收款项余额为 39,133.39 万元。经公司评估，青海华鹏和格尔木胜华应收
款项的可收回金额较 2019 年末未发生不利变化，其中青海华鹏应收款项累计已
计 提 坏 账 准 备 72,327.95 万 元 、 格 尔 木 胜 华 应 收 款 项累 计 已 计 提 坏 账 准 备
17,926.05 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
     （三）与欣系企业诉讼事项
     公司下属子公司信达贸易与欣系企业开展鞋类出口业务合作，并支付了部分
预付款项。2020 年，欣系企业未依约向信达贸易交付货物，故信达贸易就欣系
                                           9
企业拖欠预付款、违约金等事宜向厦门仲裁委员会申请仲裁。经调解，各方签订
调解协议书，确认各方债权债务情况并约定欣系企业及其关联企业还款计划。同
时，各方同意协调案外人莆田联欣盛电商产业园开发有限公司以其名下位于莆田
市城厢区云商街、华秀路的不动产（估值 2.72 亿元）抵偿款项。具体仲裁情况
详见本回复“问题 9”之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款—欣系企业 9,220.44 万元。考虑抵
押资产评估价值及预计处置费用、和解协议，预计该应收款项的可收回金额大于
账面其他应收款余额，因此，未计提减值损失，具有谨慎性。
    （四）与李廷义、蒋秀诉讼事项
    2015 年，公司下属子公司信达物联通过股权收购及增资的方式，取得安尼
数字 51%的股权。公司与安尼数字股东李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有
限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的业绩补偿条款。由于安尼数字未
完成相关业绩承诺，李廷义应支付相应的业绩补偿金 25,444.75 万元。
    2018 年 6 月，信达物联向福建省高级人民法院提起诉讼，诉请判令李廷义
支付前述业绩补偿金 25,444.75 万元、违约金 3,041.25 万元，蒋秀对上述款项承
担连带责任。截至 2020 年 6 月 30 日，本案尚未开庭审理。
    考虑李廷义、蒋秀的个人财产状况、履约能力，基于谨慎性原则，报告期内
公司未确认应收李廷义业绩补偿款，不涉及坏账准备的计提。
    （五）与天津秦海、煤化物资集团诉讼事项
    公司与天津秦海签订《采购合同》，向其采购冶金焦炭共计 8 万吨，并支付
了相关款项。因产品质量争议，截至 2019 年 11 月 7 日，公司尚余 60,465.5 吨库
存尚未实现销售。同日，公司与天津秦海协商并就上述未销售的焦炭签订了《购
销协议》，约定：天津秦海依现状以 1,800 元/吨向公司回购标的焦炭，采购总价
款合计 10,883.79 万元等。
    煤化物资集团与公司签订了《保证合同》，为天津秦海与公司于 2019 年 1
月 8 日至 2020 年 1 月 7 日期间因焦炭等货物的购销事宜而签署的全部合同项下
应履行之义务与责任，提供连带责任保证。
    前述《购销协议》签订后，天津秦海未能依约支付履约保证金，更未能依约
付款提货，故公司于 2019 年 12 月 19 日向厦门市中级人民法院提交诉讼，要求
天津秦海履约并支付违约金，合计 11,060.11 万元。
                                     10
           截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未结案，案中涉及存货余额 10,722.45 万元。
       根据公司和天津秦海签订《购销协议》以含税合同单价 1,800 元/吨测算，本案涉
       及公司账面存货可收回金额为 9,631.67 万元，已计提存货跌价准备 1,090.78 万元，
       存货跌价准备计提谨慎。
           （六）与山东中垠、兖州煤业诉讼事项
           该诉讼事项系公司与山东中垠、兖州煤业涉及的买卖合同纠纷事项，涉及应
       收款项金额 18,233.51 万元，具体诉讼事项以及坏账准备计提的谨慎性详见本回
       复“问题 1”之“一、（三）山东中垠”。
           三、预计负债计提情况及谨慎性的说明
           截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的计提情况如下
                                                                              单位：万元
                                                                                         预计负债
序号       原告                      被告               起诉日期    案由      涉案金额
                                                                                           金额
                                                        2019 年 11 债权转让
 1      上海铭豪       厦门信达、多伦绿满家（第三人）                         44,709.71 28,500.00
                                                         月 12 日 合同纠纷
           2016 年 9 月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公
       司将对多伦绿满家享有的 34,369.16 万元及应收取的利息损失之债权以 28,500 万
       元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的 17 万亩土地使用权提供抵
       押担保，并由毛良模、重庆市绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
           《债权转让协议》签订后，上海铭豪向本公司支付了全部债权转让对价 2.85
       亿元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
           2019 年 11 月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料
       真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉
       兴市中级人民法院起诉公司，请求公司归还债权转让款 2.85 亿元，并承担利息
       等损失 1.62 亿元。
           截至 2020 年 6 月 30 日，嘉兴市中级人民法院一审已裁定驳回上海铭豪起诉。
       上海铭豪已提起上诉，案件尚待二审法院审理。因债务方多伦绿满家和主要担保
       方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结
       合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满
       家及各担保方追偿，预计收回 2.85 亿元债权本金的可能性较小。
           综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司基于谨慎性原则对该未决诉讼已累计计
                                                11
提预计负债 2.85 亿元，但鉴于最终诉讼结果及判决时间存在不确定性，暂不对
上海铭豪诉讼请求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎
性。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查程序
       保荐机构实施了如下核查程序：
       1、取得并查阅了上述应收款项涉及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉
讼案件的诉状、判决书等相关诉讼资料；
       2、访谈发行人管理层和法务部门对重大未决诉讼事项的判断情况，分析管
理层对诉讼事项判断是否合理、是否需要计提预计负债以及预计负债计提的充分
性；
       3、访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项可回收金额的测算依
据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明、法律意见书等，重新
计算应收款项可收回金额的准确性，复核坏账准备计提的谨慎性。
       （二）核查结论
       经核查，保荐机构认为：
       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述其他应收款及作为原告涉诉款项的坏
账准备计提谨慎；
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，上海铭豪诉讼案件公司已计提预计负债 2.85 亿
元，预计负债计提谨慎。
问题 2
       请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代
垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请
人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
       【回复】
       一、请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存
在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务
       公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发
展的产业结构。报告期内，公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品
                                      12
的贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等，主要经营铜、
铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联和中诚信联合评选的年
度全球铁矿石供应商二十强。
    公司供应链业务自行采购大宗商品并销售给客户，盈利来源于大宗商品的购
销差价，承担大宗商品价格波动的风险。报告期内，公司未开展供应链金融业务，
不存在代垫资金收取利息的情况。
    保荐机构执行了以下核查程序：
    1、访谈发行人供应链业务负责人，了解发行人供应链业务的具体开展模式、
盈利来源，核查是否存在开展供应链业务金融；
    2、取得发行人供应链业务的主要客户销售合同，了解主要合同条款的约定，
核查是否存在代垫资金收取利息的情况；
    3、访谈发行人供应链主要客户，了解发行人供应链业务的开展模式，是否
存在供应链金融业务模式；
    4、抽查发行人供应链业务收入确认的记账凭证，核查销售合同、销售发票、
银行回款等，核查是否存在收取利息的情况；
    5、比较分析发行人报告期内主要供应链业务主要产品毛利率波动情况，了
解毛利率波动的合理性；
    6、取得发行人投资收益、财务费用等明细表，了解发行人利息收入的来源，
核查是否存在开展供应链金融业务。
    经核查，发行人未开展供应链金融业务，不存在代垫资金收取利息的情况，
该类业务不涉及类金融有关业务。
    二、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
    （一）关于财务性投资及类金融业务的相关规定
    1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
    2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
                                   13
关规定：
    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
    2、类金融业务的认定标准及相关规定
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：
    “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：
    1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了
调减。
    2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
                                   14
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
      （二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      截至 2020 年 6 月末，发行人与财务性投资相关的各类资产科目如下：
                                                                            单位：万元
                                                     是否包含财务性
 序号                项目              金额                            财务性投资金额
                                                         投资
  1       交易性金融资产                296,254.56          是                2,504.20
  2       衍生金融资产                    6,759.33          否                           -
  3       其他应收款                    107,378.19          否                           -
  4       债权投资                       10,460.19          否                           -
  5       长期股权投资                  128,786.47          否                           -
  6       其他非流动金融资产             24,514.95          是                9,803.10
  7       投资性房地产                   33,924.89          否                           -
                               合计                                          12,307.30
                     合并报表归属于母公司净资产                             225,841.55
                               占比                                             5.45%
      截至2020年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
司净资产的比例为5.45%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体情况如下：
      1、交易性金融资产
      截至 2020 年 6 月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                        金额                     其中：财务性投资
以公允价值计量且其变动计
                                               296,254.56                            -
入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资                              17,871.11                            -
        债务工具投资                           278,383.45                     2,504.20
            合计                               296,254.56                     2,504.20
                                         15
    （1）权益工具投资
    截至2020年6月30日，公司权益工具投资系对三钢闽光、盛屯矿业的投资，
金额分别为7,117.97万元、10,753.14万元。
    1）三钢闽光
    三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的
长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸
生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。目前具备年产钢 1000 万吨的能力，
是福建省最大的钢铁生产基地。
    发行人致力于打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，现有
铜、铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联电子商务股份有限
公司和中诚信联合评选的年度全球铁矿石供应商二十强。公司与三钢闽光建立合
作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重
要的客户、供应商之一。
    公司对三钢闽光的投资系：1）因三钢闽光 2018 年度发行 5,811,763 股股份
购买公司持有的福建三安钢铁有限公司 2.2287%股权而被动持有；2）为保持与
三钢闽光的良好合作关系，以获取稳定渠道为目的进行的追加投资，不以财务性
投资为主要目的，

      厦门信达股份有限公司
                 与
      海通证券股份有限公司
关于《厦门信达股份有限公司非公开发
   行股票申请文件的反馈意见》
               的回复
          保荐人（主承销商）
          二〇二〇年十二月
                  1
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203092 号）已收悉，厦门信达股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
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         反馈意见所列示问题                      黑体（加粗）
      对反馈意见所列问题的回复                       宋体
                                   2
                                                             目录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题1.............................................................................................................................. 6
问题2............................................................................................................................ 12
问题3............................................................................................................................ 26
问题4............................................................................................................................ 35
问题5............................................................................................................................ 37
问题6............................................................................................................................ 39
问题7............................................................................................................................ 45
问题8............................................................................................................................ 47
问题9............................................................................................................................ 65
问题10.......................................................................................................................... 74
                                                                 3
                                   释 义
    除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦
                        指   厦门信达股份有限公司
门信达
                             厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
厦门市国资委            指
                             人
国贸控股                指   厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
厦门国贸                指   厦门国贸集团股份有限公司
象屿股份                指   厦门象屿股份有限公司
建发股份                指   厦门建发股份有限公司
五矿发展                指   五矿发展股份有限公司
物产中大                指   物产中大集团股份有限公司
成都信达诺              指   成都信达诺投资有限公司
多伦绿满家              指   多伦绿满家生态养殖有限公司
重庆市绿满家            指   重庆市绿满家实业有限公司
重庆市牧牛源            指   重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山东中垠                指   山东中垠物流贸易有限公司
兖州煤业                指   兖州煤业股份有限公司
青海华鹏                指   青海华鹏能源发展有限公司
格尔木胜华              指   格尔木胜华矿业有限责任公司
厦门信息                指   厦门信达信息咨询有限公司
易扬集团                指   易扬集团有限公司
                             莆田市顺欣工贸有限公司、莆田市盛欣鞋业有限公司、莆田
欣系企业                指
                             市益欣鞋业技术研发有限公司
瑞达实业                指   内蒙古瑞达实业有限责任公司
喜地来商贸              指   重庆喜地来商贸有限公司
西安迈科                指   西安迈科金属国际集团有限公司
福建福晟                指   福建福晟集团有限公司
国海东方                指   国海东方厦门物流有限公司
绿美公司                指   绿美食用菌科技发展江苏有限公司
毛氏实业                指   重庆市毛氏实业（集团）有限公司
盛欣鞋业                指   莆田市盛欣鞋业有限公司
益欣鞋业                指   莆田市益欣鞋业技术研发有限公司
                                      4
顺欣工贸               指    莆田市顺欣工贸有限公司
信达物联               指    厦门信达物联科技有限公司
安尼数字               指    深圳市安尼数字有限公司
天津秦海               指    天津秦海国际贸易有限公司
煤化物资集团           指    陕西煤业化工物资集团有限公司
上海铭豪               指    上海铭豪投资管理集团有限公司
海沧东裕兴             指    厦门海沧东裕兴实业发展有限公司
信达贸易               指    厦门信达欣嘉贸易有限公司
天源高科               指    北京天源高科技有限公司
深圳迈科               指    深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
三钢闽光               指    福建三钢闽光股份有限公司
盛屯矿业               指    盛屯矿业集团股份有限公司
三安信达               指    厦门三安信达融资租赁有限公司
福州信达福晟           指    福建信达福晟供应链有限公司
信达国贸               指    厦门信达国际贸易有限公司
四川国中               指    四川省国中食品有限公司
三安集团               指    福建三安集团有限公司
大商道商品             指    大商道商品交易市场股份有限公司
报告期                 指    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
                                       5
问题 1
    截止 2020 年 6 月末，申请人净资产额 30.64 亿元，申请人因交易对手方未
能按合同约定交付货物而形成的其他应收款金额为 10.33 亿元，申请人作为原
告金额较大的未决诉讼涉案金额 35.48 亿元，申请人作为被告的未决诉讼涉案
金额 4.47 亿元。
    请申请人逐项列示上述其他应收款及作为原告涉诉款项坏账准备计提的具
体情况，并请说明作为被告预计负债计提情况，并就计提谨慎性进行说明。请
保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、上述其他应收款坏账准备计提的具体情况及谨慎性说明
    截至 2020 年 6 月末，因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的其他
应收款具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      序号               名称            余额                坏账准备
         1             格尔木胜华           39,133.39                   17,926.05
                       多伦绿满家           21,991.82                   18,105.74
                      重庆市绿满家          13,603.76                   10,600.29
         2
                      重庆市牧牛源          10,320.23                    8,041.70
                         小计               45,915.81                   36,747.73
         3             山东中垠             18,233.51                   15,396.29
               合计                        103,282.71                   70,070.07
    （一）格尔木胜华
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司对格尔木胜华其他应收款余额为 39,133.39 万
元，坏账准备为 17,926.05 万元，应收款项的形成及坏账准备计提谨慎性详见本
回复“问题 1”之“二、（二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项”。
    （二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源
    2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间，公司及控股子公司成都信达诺与多伦绿
满家签订《架子牛合作经营协议》。2013 年 4 月至 2016 年 5 月期间，公司及成
都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆绿满家、重庆市牧牛源签订多份《架子牛购销
合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方
                                     6
采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
    重庆市绿满家及毛氏实业分别以其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆
市绿满家、毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸签署《担保书》，为多伦
绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
    在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同
约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。
    针对该违约事项，2018 年 4 月，本公司及控股子公司成都信达诺向厦门市
中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源、喜地来商贸、毛
良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本回复“问题 9”之“一、（一）多
伦绿满家系列案”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款项—多伦绿满家等余额为 45,915.81 万
元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估
价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为 9,168.08 万元，累计已计提坏
账准备 36,747.73 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
    （三）山东中垠
    山东中垠系兖州煤业全资子公司。2015 年 7 月、8 月，公司与山东中垠签订
了《2015 年 7 月煤炭购销合同》及补充协议、《2015 年 8 月煤炭购销合同》，约
定公司分别向山东中垠采购煤炭 165,000（±20%）吨、195,000 吨，每吨 600 元，
分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中
垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承
担。天源高科以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
    上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货
物也未返还相应的货款，构成违约。2017 年 3 月，厦门信达提起诉讼。2019 年
以来，因案件较原先掌握的纠纷事实情况有较大变化，公司调整诉讼方案，并于
2019 年撤诉。经咨询律师并获取法律意见书确认，结合案件证据情况和司法实
践，本案审判结果存在较大不确定性，款项收回存在较大难度。
    2020 年 1 月，公司重新起诉山东中垠，具体诉讼进展详见本回复“问题 9”
之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款—山东中垠余额为 18,233.51 万元。基
                                       7
          于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该
          应收款项的可收回金额为 2,837.22 万元，累计已计提坏账准备 15,396.29 万元，
          坏账准备计提具有谨慎性。
                二、截止 2020 年 6 月末，作为原告涉诉款项坏账准备计提的具体情况及谨
          慎性说明
                                                                                            单位：万元
                                                                                         涉及应收款
                        被告 1                被告 2                                                      坏账准备/存
序号     原告                                                     案由     诉讼金额      项或存货余
                    （主债务人）            （担保人）                                                    货跌价准备
                                                                                             额
                    重庆市牧牛
       厦门信达、                  重庆市绿满家、毛良模、毛
                    源、多伦绿满                                买卖合同
 1     成都信达                    氏实业、瑞达实业、喜地来                  47,842.69      45,915.81        36,747.73
                    家、重庆市绿                                  纠纷
          诺                                  商贸
                       满家
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华                  -                             1,958.51
                                                                  纠纷
 2     厦门信达                                                                             39,133.39        17,926.05
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华            吴小丽、吴小平                     42,722.58
                                                                  纠纷
                                   格尔木胜华、易扬集团、吴     买卖合同
 3     厦门信达      青海华鹏                                               189,031.97     157,899.45        72,327.95
                                              小丽                纠纷
                                                                买卖合同
 4     信达贸易      欣系企业        欣系企业及其关联企业                    10,438.15       9,220.44                   -
                                                                  纠纷
                                                                合同纠纷
                                   深圳市安尼数字技术有限公
 5     信达物联     李廷义、蒋秀                                （业绩补     28,486.00                -                 -
                                          司（第三人）
                                                                  偿）
                                                                买卖合同
 6     厦门信达      天津秦海             煤化物资集团                       11,060.11      10,722.45         1,090.78
                                                                  纠纷
                                                                买卖合同
 7     厦门信达      山东中垠               兖州煤业                         23,266.09      18,233.51        15,396.29
                                                                  纠纷
                                   合计                                     354,806.10     281,125.05       143,488.80
                （一）与多伦绿满家、重庆市绿满家等公司的诉讼事项
                该诉讼事项系公司与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源涉及的买卖
          合同纠纷事项，涉及应收款项金额 45,915.81 万元，具体事项以及坏账准备计提
          的谨慎性详见本回复“问题 1”之“一、（二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市
          牧牛源”。
                （二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项
                格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，
          其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自
                                                            8
2013 年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，
采用预付款提货的方式采购。吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华提供履约担
保（包括股权质押担保和保证担保）。
     自 2012 年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用
期。2019 年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货
物。格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股
权质押担保和保证担保）。
     2019 年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货
款；格尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。故 2019 年 12
月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款及
违约金、格尔木胜华对青海华鹏的上述债务承担连带清偿责任等；2019 年 12 月，
公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求解除公司与格尔木胜华签订的涉案
合同和相关补充协议、返还部分对应的预付款、违约金等。
     截至 2019 年末，公司应收账款—青海华鹏余额为 157,903.02 万元，其他应
收款—格尔木胜华余额为 39,133.39 万元。基于上述情形，2019 年末，公司对青
海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备。2019
年末，青海华鹏、格尔木胜华应收款项的可收回金额为格尔木胜华可偿债资产和
相关担保资产的价值，合计为 10.68 亿元。具体构成如下：（1）格尔木胜华资产
价值。考虑格尔木胜华名下的采矿权、探矿权及用于矿山开发的房屋建筑物和机
器设备等固定资产价值，扣除格尔木胜华可确认的债务金额后，格尔木胜华可偿
债资产价值约 6.17 亿元。（2）其他担保资产价值。公司根据对其他担保资产情
况和偿债能力的分析，预计其他担保可偿债资产价值约 4.51 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，青海华鹏应收款项余额为 157,899.45 万元，格尔木
胜华应收款项余额为 39,133.39 万元。经公司评估，青海华鹏和格尔木胜华应收
款项的可收回金额较 2019 年末未发生不利变化，其中青海华鹏应收款项累计已
计 提 坏 账 准 备 72,327.95 万 元 、 格 尔 木 胜 华 应 收 款 项累 计 已 计 提 坏 账 准 备
17,926.05 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
     （三）与欣系企业诉讼事项
     公司下属子公司信达贸易与欣系企业开展鞋类出口业务合作，并支付了部分
预付款项。2020 年，欣系企业未依约向信达贸易交付货物，故信达贸易就欣系
                                           9
企业拖欠预付款、违约金等事宜向厦门仲裁委员会申请仲裁。经调解，各方签订
调解协议书，确认各方债权债务情况并约定欣系企业及其关联企业还款计划。同
时，各方同意协调案外人莆田联欣盛电商产业园开发有限公司以其名下位于莆田
市城厢区云商街、华秀路的不动产（估值 2.72 亿元）抵偿款项。具体仲裁情况
详见本回复“问题 9”之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款—欣系企业 9,220.44 万元。考虑抵
押资产评估价值及预计处置费用、和解协议，预计该应收款项的可收回金额大于
账面其他应收款余额，因此，未计提减值损失，具有谨慎性。
    （四）与李廷义、蒋秀诉讼事项
    2015 年，公司下属子公司信达物联通过股权收购及增资的方式，取得安尼
数字 51%的股权。公司与安尼数字股东李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有
限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的业绩补偿条款。由于安尼数字未
完成相关业绩承诺，李廷义应支付相应的业绩补偿金 25,444.75 万元。
    2018 年 6 月，信达物联向福建省高级人民法院提起诉讼，诉请判令李廷义
支付前述业绩补偿金 25,444.75 万元、违约金 3,041.25 万元，蒋秀对上述款项承
担连带责任。截至 2020 年 6 月 30 日，本案尚未开庭审理。
    考虑李廷义、蒋秀的个人财产状况、履约能力，基于谨慎性原则，报告期内
公司未确认应收李廷义业绩补偿款，不涉及坏账准备的计提。
    （五）与天津秦海、煤化物资集团诉讼事项
    公司与天津秦海签订《采购合同》，向其采购冶金焦炭共计 8 万吨，并支付
了相关款项。因产品质量争议，截至 2019 年 11 月 7 日，公司尚余 60,465.5 吨库
存尚未实现销售。同日，公司与天津秦海协商并就上述未销售的焦炭签订了《购
销协议》，约定：天津秦海依现状以 1,800 元/吨向公司回购标的焦炭，采购总价
款合计 10,883.79 万元等。
    煤化物资集团与公司签订了《保证合同》，为天津秦海与公司于 2019 年 1
月 8 日至 2020 年 1 月 7 日期间因焦炭等货物的购销事宜而签署的全部合同项下
应履行之义务与责任，提供连带责任保证。
    前述《购销协议》签订后，天津秦海未能依约支付履约保证金，更未能依约
付款提货，故公司于 2019 年 12 月 19 日向厦门市中级人民法院提交诉讼，要求
天津秦海履约并支付违约金，合计 11,060.11 万元。
                                     10
           截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未结案，案中涉及存货余额 10,722.45 万元。
       根据公司和天津秦海签订《购销协议》以含税合同单价 1,800 元/吨测算，本案涉
       及公司账面存货可收回金额为 9,631.67 万元，已计提存货跌价准备 1,090.78 万元，
       存货跌价准备计提谨慎。
           （六）与山东中垠、兖州煤业诉讼事项
           该诉讼事项系公司与山东中垠、兖州煤业涉及的买卖合同纠纷事项，涉及应
       收款项金额 18,233.51 万元，具体诉讼事项以及坏账准备计提的谨慎性详见本回
       复“问题 1”之“一、（三）山东中垠”。
           三、预计负债计提情况及谨慎性的说明
           截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的计提情况如下
                                                                              单位：万元
                                                                                         预计负债
序号       原告                      被告               起诉日期    案由      涉案金额
                                                                                           金额
                                                        2019 年 11 债权转让
 1      上海铭豪       厦门信达、多伦绿满家（第三人）                         44,709.71 28,500.00
                                                         月 12 日 合同纠纷
           2016 年 9 月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公
       司将对多伦绿满家享有的 34,369.16 万元及应收取的利息损失之债权以 28,500 万
       元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的 17 万亩土地使用权提供抵
       押担保，并由毛良模、重庆市绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
           《债权转让协议》签订后，上海铭豪向本公司支付了全部债权转让对价 2.85
       亿元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
           2019 年 11 月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料
       真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉
       兴市中级人民法院起诉公司，请求公司归还债权转让款 2.85 亿元，并承担利息
       等损失 1.62 亿元。
           截至 2020 年 6 月 30 日，嘉兴市中级人民法院一审已裁定驳回上海铭豪起诉。
       上海铭豪已提起上诉，案件尚待二审法院审理。因债务方多伦绿满家和主要担保
       方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结
       合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满
       家及各担保方追偿，预计收回 2.85 亿元债权本金的可能性较小。
           综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司基于谨慎性原则对该未决诉讼已累计计
                                                11
提预计负债 2.85 亿元，但鉴于最终诉讼结果及判决时间存在不确定性，暂不对
上海铭豪诉讼请求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎
性。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查程序
       保荐机构实施了如下核查程序：
       1、取得并查阅了上述应收款项涉及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉
讼案件的诉状、判决书等相关诉讼资料；
       2、访谈发行人管理层和法务部门对重大未决诉讼事项的判断情况，分析管
理层对诉讼事项判断是否合理、是否需要计提预计负债以及预计负债计提的充分
性；
       3、访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项可回收金额的测算依
据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明、法律意见书等，重新
计算应收款项可收回金额的准确性，复核坏账准备计提的谨慎性。
       （二）核查结论
       经核查，保荐机构认为：
       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述其他应收款及作为原告涉诉款项的坏
账准备计提谨慎；
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，上海铭豪诉讼案件公司已计提预计负债 2.85 亿
元，预计负债计提谨慎。
问题 2
       请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代
垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请
人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
       【回复】
       一、请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存
在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务
       公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发
展的产业结构。报告期内，公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品
                                      12
的贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等，主要经营铜、
铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联和中诚信联合评选的年
度全球铁矿石供应商二十强。
    公司供应链业务自行采购大宗商品并销售给客户，盈利来源于大宗商品的购
销差价，承担大宗商品价格波动的风险。报告期内，公司未开展供应链金融业务，
不存在代垫资金收取利息的情况。
    保荐机构执行了以下核查程序：
    1、访谈发行人供应链业务负责人，了解发行人供应链业务的具体开展模式、
盈利来源，核查是否存在开展供应链业务金融；
    2、取得发行人供应链业务的主要客户销售合同，了解主要合同条款的约定，
核查是否存在代垫资金收取利息的情况；
    3、访谈发行人供应链主要客户，了解发行人供应链业务的开展模式，是否
存在供应链金融业务模式；
    4、抽查发行人供应链业务收入确认的记账凭证，核查销售合同、销售发票、
银行回款等，核查是否存在收取利息的情况；
    5、比较分析发行人报告期内主要供应链业务主要产品毛利率波动情况，了
解毛利率波动的合理性；
    6、取得发行人投资收益、财务费用等明细表，了解发行人利息收入的来源，
核查是否存在开展供应链金融业务。
    经核查，发行人未开展供应链金融业务，不存在代垫资金收取利息的情况，
该类业务不涉及类金融有关业务。
    二、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
    （一）关于财务性投资及类金融业务的相关规定
    1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
    2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
                                   13
关规定：
    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
    2、类金融业务的认定标准及相关规定
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：
    “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：
    1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了
调减。
    2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
                                   14
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
      （二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      截至 2020 年 6 月末，发行人与财务性投资相关的各类资产科目如下：
                                                                            单位：万元
                                                     是否包含财务性
 序号                项目              金额                            财务性投资金额
                                                         投资
  1       交易性金融资产                296,254.56          是                2,504.20
  2       衍生金融资产                    6,759.33          否                           -
  3       其他应收款                    107,378.19          否                           -
  4       债权投资                       10,460.19          否                           -
  5       长期股权投资                  128,786.47          否                           -
  6       其他非流动金融资产             24,514.95          是                9,803.10
  7       投资性房地产                   33,924.89          否                           -
                               合计                                          12,307.30
                     合并报表归属于母公司净资产                             225,841.55
                               占比                                             5.45%
      截至2020年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
司净资产的比例为5.45%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体情况如下：
      1、交易性金融资产
      截至 2020 年 6 月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                        金额                     其中：财务性投资
以公允价值计量且其变动计
                                               296,254.56                            -
入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资                              17,871.11                            -
        债务工具投资                           278,383.45                     2,504.20
            合计                               296,254.56                     2,504.20
                                         15
    （1）权益工具投资
    截至2020年6月30日，公司权益工具投资系对三钢闽光、盛屯矿业的投资，
金额分别为7,117.97万元、10,753.14万元。
    1）三钢闽光
    三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的
长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸
生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。目前具备年产钢 1000 万吨的能力，
是福建省最大的钢铁生产基地。
    发行人致力于打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，现有
铜、铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联电子商务股份有限
公司和中诚信联合评选的年度全球铁矿石供应商二十强。公司与三钢闽光建立合
作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重
要的客户、供应商之一。
    公司对三钢闽光的投资系：1）因三钢闽光 2018 年度发行 5,811,763 股股份
购买公司持有的福建三安钢铁有限公司 2.2287%股权而被动持有；2）为保持与
三钢闽光的良好合作关系，以获取稳定渠道为目的进行的追加投资，不以财务性
投资为主要目的，

      厦门信达股份有限公司
                 与
      海通证券股份有限公司
关于《厦门信达股份有限公司非公开发
   行股票申请文件的反馈意见》
               的回复
          保荐人（主承销商）
          二〇二〇年十二月
                  1
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203092 号）已收悉，厦门信达股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
    本回复报告的字体：
         反馈意见所列示问题                      黑体（加粗）
      对反馈意见所列问题的回复                       宋体
                                   2
                                                             目录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题1.............................................................................................................................. 6
问题2............................................................................................................................ 12
问题3............................................................................................................................ 26
问题4............................................................................................................................ 35
问题5............................................................................................................................ 37
问题6............................................................................................................................ 39
问题7............................................................................................................................ 45
问题8............................................................................................................................ 47
问题9............................................................................................................................ 65
问题10.......................................................................................................................... 74
                                                                 3
                                   释 义
    除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦
                        指   厦门信达股份有限公司
门信达
                             厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
厦门市国资委            指
                             人
国贸控股                指   厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
厦门国贸                指   厦门国贸集团股份有限公司
象屿股份                指   厦门象屿股份有限公司
建发股份                指   厦门建发股份有限公司
五矿发展                指   五矿发展股份有限公司
物产中大                指   物产中大集团股份有限公司
成都信达诺              指   成都信达诺投资有限公司
多伦绿满家              指   多伦绿满家生态养殖有限公司
重庆市绿满家            指   重庆市绿满家实业有限公司
重庆市牧牛源            指   重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山东中垠                指   山东中垠物流贸易有限公司
兖州煤业                指   兖州煤业股份有限公司
青海华鹏                指   青海华鹏能源发展有限公司
格尔木胜华              指   格尔木胜华矿业有限责任公司
厦门信息                指   厦门信达信息咨询有限公司
易扬集团                指   易扬集团有限公司
                             莆田市顺欣工贸有限公司、莆田市盛欣鞋业有限公司、莆田
欣系企业                指
                             市益欣鞋业技术研发有限公司
瑞达实业                指   内蒙古瑞达实业有限责任公司
喜地来商贸              指   重庆喜地来商贸有限公司
西安迈科                指   西安迈科金属国际集团有限公司
福建福晟                指   福建福晟集团有限公司
国海东方                指   国海东方厦门物流有限公司
绿美公司                指   绿美食用菌科技发展江苏有限公司
毛氏实业                指   重庆市毛氏实业（集团）有限公司
盛欣鞋业                指   莆田市盛欣鞋业有限公司
益欣鞋业                指   莆田市益欣鞋业技术研发有限公司
                                      4
顺欣工贸               指    莆田市顺欣工贸有限公司
信达物联               指    厦门信达物联科技有限公司
安尼数字               指    深圳市安尼数字有限公司
天津秦海               指    天津秦海国际贸易有限公司
煤化物资集团           指    陕西煤业化工物资集团有限公司
上海铭豪               指    上海铭豪投资管理集团有限公司
海沧东裕兴             指    厦门海沧东裕兴实业发展有限公司
信达贸易               指    厦门信达欣嘉贸易有限公司
天源高科               指    北京天源高科技有限公司
深圳迈科               指    深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
三钢闽光               指    福建三钢闽光股份有限公司
盛屯矿业               指    盛屯矿业集团股份有限公司
三安信达               指    厦门三安信达融资租赁有限公司
福州信达福晟           指    福建信达福晟供应链有限公司
信达国贸               指    厦门信达国际贸易有限公司
四川国中               指    四川省国中食品有限公司
三安集团               指    福建三安集团有限公司
大商道商品             指    大商道商品交易市场股份有限公司
报告期                 指    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
                                       5
问题 1
    截止 2020 年 6 月末，申请人净资产额 30.64 亿元，申请人因交易对手方未
能按合同约定交付货物而形成的其他应收款金额为 10.33 亿元，申请人作为原
告金额较大的未决诉讼涉案金额 35.48 亿元，申请人作为被告的未决诉讼涉案
金额 4.47 亿元。
    请申请人逐项列示上述其他应收款及作为原告涉诉款项坏账准备计提的具
体情况，并请说明作为被告预计负债计提情况，并就计提谨慎性进行说明。请
保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、上述其他应收款坏账准备计提的具体情况及谨慎性说明
    截至 2020 年 6 月末，因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的其他
应收款具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      序号               名称            余额                坏账准备
         1             格尔木胜华           39,133.39                   17,926.05
                       多伦绿满家           21,991.82                   18,105.74
                      重庆市绿满家          13,603.76                   10,600.29
         2
                      重庆市牧牛源          10,320.23                    8,041.70
                         小计               45,915.81                   36,747.73
         3             山东中垠             18,233.51                   15,396.29
               合计                        103,282.71                   70,070.07
    （一）格尔木胜华
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司对格尔木胜华其他应收款余额为 39,133.39 万
元，坏账准备为 17,926.05 万元，应收款项的形成及坏账准备计提谨慎性详见本
回复“问题 1”之“二、（二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项”。
    （二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源
    2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间，公司及控股子公司成都信达诺与多伦绿
满家签订《架子牛合作经营协议》。2013 年 4 月至 2016 年 5 月期间，公司及成
都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆绿满家、重庆市牧牛源签订多份《架子牛购销
合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方
                                     6
采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
    重庆市绿满家及毛氏实业分别以其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆
市绿满家、毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸签署《担保书》，为多伦
绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
    在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同
约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。
    针对该违约事项，2018 年 4 月，本公司及控股子公司成都信达诺向厦门市
中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源、喜地来商贸、毛
良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本回复“问题 9”之“一、（一）多
伦绿满家系列案”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款项—多伦绿满家等余额为 45,915.81 万
元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估
价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为 9,168.08 万元，累计已计提坏
账准备 36,747.73 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
    （三）山东中垠
    山东中垠系兖州煤业全资子公司。2015 年 7 月、8 月，公司与山东中垠签订
了《2015 年 7 月煤炭购销合同》及补充协议、《2015 年 8 月煤炭购销合同》，约
定公司分别向山东中垠采购煤炭 165,000（±20%）吨、195,000 吨，每吨 600 元，
分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中
垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承
担。天源高科以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
    上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货
物也未返还相应的货款，构成违约。2017 年 3 月，厦门信达提起诉讼。2019 年
以来，因案件较原先掌握的纠纷事实情况有较大变化，公司调整诉讼方案，并于
2019 年撤诉。经咨询律师并获取法律意见书确认，结合案件证据情况和司法实
践，本案审判结果存在较大不确定性，款项收回存在较大难度。
    2020 年 1 月，公司重新起诉山东中垠，具体诉讼进展详见本回复“问题 9”
之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款—山东中垠余额为 18,233.51 万元。基
                                       7
          于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该
          应收款项的可收回金额为 2,837.22 万元，累计已计提坏账准备 15,396.29 万元，
          坏账准备计提具有谨慎性。
                二、截止 2020 年 6 月末，作为原告涉诉款项坏账准备计提的具体情况及谨
          慎性说明
                                                                                            单位：万元
                                                                                         涉及应收款
                        被告 1                被告 2                                                      坏账准备/存
序号     原告                                                     案由     诉讼金额      项或存货余
                    （主债务人）            （担保人）                                                    货跌价准备
                                                                                             额
                    重庆市牧牛
       厦门信达、                  重庆市绿满家、毛良模、毛
                    源、多伦绿满                                买卖合同
 1     成都信达                    氏实业、瑞达实业、喜地来                  47,842.69      45,915.81        36,747.73
                    家、重庆市绿                                  纠纷
          诺                                  商贸
                       满家
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华                  -                             1,958.51
                                                                  纠纷
 2     厦门信达                                                                             39,133.39        17,926.05
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华            吴小丽、吴小平                     42,722.58
                                                                  纠纷
                                   格尔木胜华、易扬集团、吴     买卖合同
 3     厦门信达      青海华鹏                                               189,031.97     157,899.45        72,327.95
                                              小丽                纠纷
                                                                买卖合同
 4     信达贸易      欣系企业        欣系企业及其关联企业                    10,438.15       9,220.44                   -
                                                                  纠纷
                                                                合同纠纷
                                   深圳市安尼数字技术有限公
 5     信达物联     李廷义、蒋秀                                （业绩补     28,486.00                -                 -
                                          司（第三人）
                                                                  偿）
                                                                买卖合同
 6     厦门信达      天津秦海             煤化物资集团                       11,060.11      10,722.45         1,090.78
                                                                  纠纷
                                                                买卖合同
 7     厦门信达      山东中垠               兖州煤业                         23,266.09      18,233.51        15,396.29
                                                                  纠纷
                                   合计                                     354,806.10     281,125.05       143,488.80
                （一）与多伦绿满家、重庆市绿满家等公司的诉讼事项
                该诉讼事项系公司与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源涉及的买卖
          合同纠纷事项，涉及应收款项金额 45,915.81 万元，具体事项以及坏账准备计提
          的谨慎性详见本回复“问题 1”之“一、（二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市
          牧牛源”。
                （二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项
                格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，
          其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自
                                                            8
2013 年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，
采用预付款提货的方式采购。吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华提供履约担
保（包括股权质押担保和保证担保）。
     自 2012 年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用
期。2019 年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货
物。格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股
权质押担保和保证担保）。
     2019 年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货
款；格尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。故 2019 年 12
月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款及
违约金、格尔木胜华对青海华鹏的上述债务承担连带清偿责任等；2019 年 12 月，
公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求解除公司与格尔木胜华签订的涉案
合同和相关补充协议、返还部分对应的预付款、违约金等。
     截至 2019 年末，公司应收账款—青海华鹏余额为 157,903.02 万元，其他应
收款—格尔木胜华余额为 39,133.39 万元。基于上述情形，2019 年末，公司对青
海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备。2019
年末，青海华鹏、格尔木胜华应收款项的可收回金额为格尔木胜华可偿债资产和
相关担保资产的价值，合计为 10.68 亿元。具体构成如下：（1）格尔木胜华资产
价值。考虑格尔木胜华名下的采矿权、探矿权及用于矿山开发的房屋建筑物和机
器设备等固定资产价值，扣除格尔木胜华可确认的债务金额后，格尔木胜华可偿
债资产价值约 6.17 亿元。（2）其他担保资产价值。公司根据对其他担保资产情
况和偿债能力的分析，预计其他担保可偿债资产价值约 4.51 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，青海华鹏应收款项余额为 157,899.45 万元，格尔木
胜华应收款项余额为 39,133.39 万元。经公司评估，青海华鹏和格尔木胜华应收
款项的可收回金额较 2019 年末未发生不利变化，其中青海华鹏应收款项累计已
计 提 坏 账 准 备 72,327.95 万 元 、 格 尔 木 胜 华 应 收 款 项累 计 已 计 提 坏 账 准 备
17,926.05 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
     （三）与欣系企业诉讼事项
     公司下属子公司信达贸易与欣系企业开展鞋类出口业务合作，并支付了部分
预付款项。2020 年，欣系企业未依约向信达贸易交付货物，故信达贸易就欣系
                                           9
企业拖欠预付款、违约金等事宜向厦门仲裁委员会申请仲裁。经调解，各方签订
调解协议书，确认各方债权债务情况并约定欣系企业及其关联企业还款计划。同
时，各方同意协调案外人莆田联欣盛电商产业园开发有限公司以其名下位于莆田
市城厢区云商街、华秀路的不动产（估值 2.72 亿元）抵偿款项。具体仲裁情况
详见本回复“问题 9”之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款—欣系企业 9,220.44 万元。考虑抵
押资产评估价值及预计处置费用、和解协议，预计该应收款项的可收回金额大于
账面其他应收款余额，因此，未计提减值损失，具有谨慎性。
    （四）与李廷义、蒋秀诉讼事项
    2015 年，公司下属子公司信达物联通过股权收购及增资的方式，取得安尼
数字 51%的股权。公司与安尼数字股东李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有
限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的业绩补偿条款。由于安尼数字未
完成相关业绩承诺，李廷义应支付相应的业绩补偿金 25,444.75 万元。
    2018 年 6 月，信达物联向福建省高级人民法院提起诉讼，诉请判令李廷义
支付前述业绩补偿金 25,444.75 万元、违约金 3,041.25 万元，蒋秀对上述款项承
担连带责任。截至 2020 年 6 月 30 日，本案尚未开庭审理。
    考虑李廷义、蒋秀的个人财产状况、履约能力，基于谨慎性原则，报告期内
公司未确认应收李廷义业绩补偿款，不涉及坏账准备的计提。
    （五）与天津秦海、煤化物资集团诉讼事项
    公司与天津秦海签订《采购合同》，向其采购冶金焦炭共计 8 万吨，并支付
了相关款项。因产品质量争议，截至 2019 年 11 月 7 日，公司尚余 60,465.5 吨库
存尚未实现销售。同日，公司与天津秦海协商并就上述未销售的焦炭签订了《购
销协议》，约定：天津秦海依现状以 1,800 元/吨向公司回购标的焦炭，采购总价
款合计 10,883.79 万元等。
    煤化物资集团与公司签订了《保证合同》，为天津秦海与公司于 2019 年 1
月 8 日至 2020 年 1 月 7 日期间因焦炭等货物的购销事宜而签署的全部合同项下
应履行之义务与责任，提供连带责任保证。
    前述《购销协议》签订后，天津秦海未能依约支付履约保证金，更未能依约
付款提货，故公司于 2019 年 12 月 19 日向厦门市中级人民法院提交诉讼，要求
天津秦海履约并支付违约金，合计 11,060.11 万元。
                                     10
           截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未结案，案中涉及存货余额 10,722.45 万元。
       根据公司和天津秦海签订《购销协议》以含税合同单价 1,800 元/吨测算，本案涉
       及公司账面存货可收回金额为 9,631.67 万元，已计提存货跌价准备 1,090.78 万元，
       存货跌价准备计提谨慎。
           （六）与山东中垠、兖州煤业诉讼事项
           该诉讼事项系公司与山东中垠、兖州煤业涉及的买卖合同纠纷事项，涉及应
       收款项金额 18,233.51 万元，具体诉讼事项以及坏账准备计提的谨慎性详见本回
       复“问题 1”之“一、（三）山东中垠”。
           三、预计负债计提情况及谨慎性的说明
           截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的计提情况如下
                                                                              单位：万元
                                                                                         预计负债
序号       原告                      被告               起诉日期    案由      涉案金额
                                                                                           金额
                                                        2019 年 11 债权转让
 1      上海铭豪       厦门信达、多伦绿满家（第三人）                         44,709.71 28,500.00
                                                         月 12 日 合同纠纷
           2016 年 9 月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公
       司将对多伦绿满家享有的 34,369.16 万元及应收取的利息损失之债权以 28,500 万
       元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的 17 万亩土地使用权提供抵
       押担保，并由毛良模、重庆市绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
           《债权转让协议》签订后，上海铭豪向本公司支付了全部债权转让对价 2.85
       亿元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
           2019 年 11 月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料
       真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉
       兴市中级人民法院起诉公司，请求公司归还债权转让款 2.85 亿元，并承担利息
       等损失 1.62 亿元。
           截至 2020 年 6 月 30 日，嘉兴市中级人民法院一审已裁定驳回上海铭豪起诉。
       上海铭豪已提起上诉，案件尚待二审法院审理。因债务方多伦绿满家和主要担保
       方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结
       合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满
       家及各担保方追偿，预计收回 2.85 亿元债权本金的可能性较小。
           综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司基于谨慎性原则对该未决诉讼已累计计
                                                11
提预计负债 2.85 亿元，但鉴于最终诉讼结果及判决时间存在不确定性，暂不对
上海铭豪诉讼请求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎
性。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查程序
       保荐机构实施了如下核查程序：
       1、取得并查阅了上述应收款项涉及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉
讼案件的诉状、判决书等相关诉讼资料；
       2、访谈发行人管理层和法务部门对重大未决诉讼事项的判断情况，分析管
理层对诉讼事项判断是否合理、是否需要计提预计负债以及预计负债计提的充分
性；
       3、访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项可回收金额的测算依
据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明、法律意见书等，重新
计算应收款项可收回金额的准确性，复核坏账准备计提的谨慎性。
       （二）核查结论
       经核查，保荐机构认为：
       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述其他应收款及作为原告涉诉款项的坏
账准备计提谨慎；
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，上海铭豪诉讼案件公司已计提预计负债 2.85 亿
元，预计负债计提谨慎。
问题 2
       请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代
垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请
人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
       【回复】
       一、请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存
在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务
       公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发
展的产业结构。报告期内，公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品
                                      12
的贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等，主要经营铜、
铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联和中诚信联合评选的年
度全球铁矿石供应商二十强。
    公司供应链业务自行采购大宗商品并销售给客户，盈利来源于大宗商品的购
销差价，承担大宗商品价格波动的风险。报告期内，公司未开展供应链金融业务，
不存在代垫资金收取利息的情况。
    保荐机构执行了以下核查程序：
    1、访谈发行人供应链业务负责人，了解发行人供应链业务的具体开展模式、
盈利来源，核查是否存在开展供应链业务金融；
    2、取得发行人供应链业务的主要客户销售合同，了解主要合同条款的约定，
核查是否存在代垫资金收取利息的情况；
    3、访谈发行人供应链主要客户，了解发行人供应链业务的开展模式，是否
存在供应链金融业务模式；
    4、抽查发行人供应链业务收入确认的记账凭证，核查销售合同、销售发票、
银行回款等，核查是否存在收取利息的情况；
    5、比较分析发行人报告期内主要供应链业务主要产品毛利率波动情况，了
解毛利率波动的合理性；
    6、取得发行人投资收益、财务费用等明细表，了解发行人利息收入的来源，
核查是否存在开展供应链金融业务。
    经核查，发行人未开展供应链金融业务，不存在代垫资金收取利息的情况，
该类业务不涉及类金融有关业务。
    二、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
    （一）关于财务性投资及类金融业务的相关规定
    1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
    2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
                                   13
关规定：
    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
    2、类金融业务的认定标准及相关规定
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：
    “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：
    1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了
调减。
    2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
                                   14
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
      （二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      截至 2020 年 6 月末，发行人与财务性投资相关的各类资产科目如下：
                                                                            单位：万元
                                                     是否包含财务性
 序号                项目              金额                            财务性投资金额
                                                         投资
  1       交易性金融资产                296,254.56          是                2,504.20
  2       衍生金融资产                    6,759.33          否                           -
  3       其他应收款                    107,378.19          否                           -
  4       债权投资                       10,460.19          否                           -
  5       长期股权投资                  128,786.47          否                           -
  6       其他非流动金融资产             24,514.95          是                9,803.10
  7       投资性房地产                   33,924.89          否                           -
                               合计                                          12,307.30
                     合并报表归属于母公司净资产                             225,841.55
                               占比                                             5.45%
      截至2020年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
司净资产的比例为5.45%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体情况如下：
      1、交易性金融资产
      截至 2020 年 6 月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                        金额                     其中：财务性投资
以公允价值计量且其变动计
                                               296,254.56                            -
入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资                              17,871.11                            -
        债务工具投资                           278,383.45                     2,504.20
            合计                               296,254.56                     2,504.20
                                         15
    （1）权益工具投资
    截至2020年6月30日，公司权益工具投资系对三钢闽光、盛屯矿业的投资，
金额分别为7,117.97万元、10,753.14万元。
    1）三钢闽光
    三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的
长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸
生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。目前具备年产钢 1000 万吨的能力，
是福建省最大的钢铁生产基地。
    发行人致力于打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，现有
铜、铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联电子商务股份有限
公司和中诚信联合评选的年度全球铁矿石供应商二十强。公司与三钢闽光建立合
作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重
要的客户、供应商之一。
    公司对三钢闽光的投资系：1）因三钢闽光 2018 年度发行 5,811,763 股股份
购买公司持有的福建三安钢铁有限公司 2.2287%股权而被动持有；2）为保持与
三钢闽光的良好合作关系，以获取稳定渠道为目的进行的追加投资，不以财务性
投资为主要目的，

      厦门信达股份有限公司
                 与
      海通证券股份有限公司
关于《厦门信达股份有限公司非公开发
   行股票申请文件的反馈意见》
               的回复
          保荐人（主承销商）
          二〇二〇年十二月
                  1
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203092 号）已收悉，厦门信达股份有限公司已会同海通证券股份
有限公司、北京雍行律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
    本回复报告的字体：
         反馈意见所列示问题                      黑体（加粗）
      对反馈意见所列问题的回复                       宋体
                                   2
                                                             目录
释 义.............................................................................................................................. 4
问题1.............................................................................................................................. 6
问题2............................................................................................................................ 12
问题3............................................................................................................................ 26
问题4............................................................................................................................ 35
问题5............................................................................................................................ 37
问题6............................................................................................................................ 39
问题7............................................................................................................................ 45
问题8............................................................................................................................ 47
问题9............................................................................................................................ 65
问题10.......................................................................................................................... 74
                                                                 3
                                   释 义
    除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/发行人/厦
                        指   厦门信达股份有限公司
门信达
                             厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制
厦门市国资委            指
                             人
国贸控股                指   厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
厦门国贸                指   厦门国贸集团股份有限公司
象屿股份                指   厦门象屿股份有限公司
建发股份                指   厦门建发股份有限公司
五矿发展                指   五矿发展股份有限公司
物产中大                指   物产中大集团股份有限公司
成都信达诺              指   成都信达诺投资有限公司
多伦绿满家              指   多伦绿满家生态养殖有限公司
重庆市绿满家            指   重庆市绿满家实业有限公司
重庆市牧牛源            指   重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司
山东中垠                指   山东中垠物流贸易有限公司
兖州煤业                指   兖州煤业股份有限公司
青海华鹏                指   青海华鹏能源发展有限公司
格尔木胜华              指   格尔木胜华矿业有限责任公司
厦门信息                指   厦门信达信息咨询有限公司
易扬集团                指   易扬集团有限公司
                             莆田市顺欣工贸有限公司、莆田市盛欣鞋业有限公司、莆田
欣系企业                指
                             市益欣鞋业技术研发有限公司
瑞达实业                指   内蒙古瑞达实业有限责任公司
喜地来商贸              指   重庆喜地来商贸有限公司
西安迈科                指   西安迈科金属国际集团有限公司
福建福晟                指   福建福晟集团有限公司
国海东方                指   国海东方厦门物流有限公司
绿美公司                指   绿美食用菌科技发展江苏有限公司
毛氏实业                指   重庆市毛氏实业（集团）有限公司
盛欣鞋业                指   莆田市盛欣鞋业有限公司
益欣鞋业                指   莆田市益欣鞋业技术研发有限公司
                                      4
顺欣工贸               指    莆田市顺欣工贸有限公司
信达物联               指    厦门信达物联科技有限公司
安尼数字               指    深圳市安尼数字有限公司
天津秦海               指    天津秦海国际贸易有限公司
煤化物资集团           指    陕西煤业化工物资集团有限公司
上海铭豪               指    上海铭豪投资管理集团有限公司
海沧东裕兴             指    厦门海沧东裕兴实业发展有限公司
信达贸易               指    厦门信达欣嘉贸易有限公司
天源高科               指    北京天源高科技有限公司
深圳迈科               指    深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
三钢闽光               指    福建三钢闽光股份有限公司
盛屯矿业               指    盛屯矿业集团股份有限公司
三安信达               指    厦门三安信达融资租赁有限公司
福州信达福晟           指    福建信达福晟供应链有限公司
信达国贸               指    厦门信达国际贸易有限公司
四川国中               指    四川省国中食品有限公司
三安集团               指    福建三安集团有限公司
大商道商品             指    大商道商品交易市场股份有限公司
报告期                 指    2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
                                       5
问题 1
    截止 2020 年 6 月末，申请人净资产额 30.64 亿元，申请人因交易对手方未
能按合同约定交付货物而形成的其他应收款金额为 10.33 亿元，申请人作为原
告金额较大的未决诉讼涉案金额 35.48 亿元，申请人作为被告的未决诉讼涉案
金额 4.47 亿元。
    请申请人逐项列示上述其他应收款及作为原告涉诉款项坏账准备计提的具
体情况，并请说明作为被告预计负债计提情况，并就计提谨慎性进行说明。请
保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、上述其他应收款坏账准备计提的具体情况及谨慎性说明
    截至 2020 年 6 月末，因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的其他
应收款具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      序号               名称            余额                坏账准备
         1             格尔木胜华           39,133.39                   17,926.05
                       多伦绿满家           21,991.82                   18,105.74
                      重庆市绿满家          13,603.76                   10,600.29
         2
                      重庆市牧牛源          10,320.23                    8,041.70
                         小计               45,915.81                   36,747.73
         3             山东中垠             18,233.51                   15,396.29
               合计                        103,282.71                   70,070.07
    （一）格尔木胜华
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司对格尔木胜华其他应收款余额为 39,133.39 万
元，坏账准备为 17,926.05 万元，应收款项的形成及坏账准备计提谨慎性详见本
回复“问题 1”之“二、（二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项”。
    （二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源
    2012 年 12 月至 2013 年 4 月期间，公司及控股子公司成都信达诺与多伦绿
满家签订《架子牛合作经营协议》。2013 年 4 月至 2016 年 5 月期间，公司及成
都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆绿满家、重庆市牧牛源签订多份《架子牛购销
合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方
                                     6
采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
    重庆市绿满家及毛氏实业分别以其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆
市绿满家、毛良模、毛氏实业、瑞达实业、喜地来商贸签署《担保书》，为多伦
绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
    在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同
约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。
    针对该违约事项，2018 年 4 月，本公司及控股子公司成都信达诺向厦门市
中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源、喜地来商贸、毛
良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本回复“问题 9”之“一、（一）多
伦绿满家系列案”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款项—多伦绿满家等余额为 45,915.81 万
元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估
价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为 9,168.08 万元，累计已计提坏
账准备 36,747.73 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
    （三）山东中垠
    山东中垠系兖州煤业全资子公司。2015 年 7 月、8 月，公司与山东中垠签订
了《2015 年 7 月煤炭购销合同》及补充协议、《2015 年 8 月煤炭购销合同》，约
定公司分别向山东中垠采购煤炭 165,000（±20%）吨、195,000 吨，每吨 600 元，
分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中
垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承
担。天源高科以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
    上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货
物也未返还相应的货款，构成违约。2017 年 3 月，厦门信达提起诉讼。2019 年
以来，因案件较原先掌握的纠纷事实情况有较大变化，公司调整诉讼方案，并于
2019 年撤诉。经咨询律师并获取法律意见书确认，结合案件证据情况和司法实
践，本案审判结果存在较大不确定性，款项收回存在较大难度。
    2020 年 1 月，公司重新起诉山东中垠，具体诉讼进展详见本回复“问题 9”
之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，其他应收款—山东中垠余额为 18,233.51 万元。基
                                       7
          于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该
          应收款项的可收回金额为 2,837.22 万元，累计已计提坏账准备 15,396.29 万元，
          坏账准备计提具有谨慎性。
                二、截止 2020 年 6 月末，作为原告涉诉款项坏账准备计提的具体情况及谨
          慎性说明
                                                                                            单位：万元
                                                                                         涉及应收款
                        被告 1                被告 2                                                      坏账准备/存
序号     原告                                                     案由     诉讼金额      项或存货余
                    （主债务人）            （担保人）                                                    货跌价准备
                                                                                             额
                    重庆市牧牛
       厦门信达、                  重庆市绿满家、毛良模、毛
                    源、多伦绿满                                买卖合同
 1     成都信达                    氏实业、瑞达实业、喜地来                  47,842.69      45,915.81        36,747.73
                    家、重庆市绿                                  纠纷
          诺                                  商贸
                       满家
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华                  -                             1,958.51
                                                                  纠纷
 2     厦门信达                                                                             39,133.39        17,926.05
                                                                买卖合同
                    格尔木胜华            吴小丽、吴小平                     42,722.58
                                                                  纠纷
                                   格尔木胜华、易扬集团、吴     买卖合同
 3     厦门信达      青海华鹏                                               189,031.97     157,899.45        72,327.95
                                              小丽                纠纷
                                                                买卖合同
 4     信达贸易      欣系企业        欣系企业及其关联企业                    10,438.15       9,220.44                   -
                                                                  纠纷
                                                                合同纠纷
                                   深圳市安尼数字技术有限公
 5     信达物联     李廷义、蒋秀                                （业绩补     28,486.00                -                 -
                                          司（第三人）
                                                                  偿）
                                                                买卖合同
 6     厦门信达      天津秦海             煤化物资集团                       11,060.11      10,722.45         1,090.78
                                                                  纠纷
                                                                买卖合同
 7     厦门信达      山东中垠               兖州煤业                         23,266.09      18,233.51        15,396.29
                                                                  纠纷
                                   合计                                     354,806.10     281,125.05       143,488.80
                （一）与多伦绿满家、重庆市绿满家等公司的诉讼事项
                该诉讼事项系公司与多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市牧牛源涉及的买卖
          合同纠纷事项，涉及应收款项金额 45,915.81 万元，具体事项以及坏账准备计提
          的谨慎性详见本回复“问题 1”之“一、（二）多伦绿满家、重庆市绿满家、重庆市
          牧牛源”。
                （二）与格尔木胜华、青海华鹏诉讼事项
                格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，
          其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自
                                                            8
2013 年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，
采用预付款提货的方式采购。吴小丽、吴小平、林秀成为格尔木胜华提供履约担
保（包括股权质押担保和保证担保）。
     自 2012 年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用
期。2019 年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货
物。格尔木胜华、易扬集团、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股
权质押担保和保证担保）。
     2019 年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货
款；格尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。故 2019 年 12
月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款及
违约金、格尔木胜华对青海华鹏的上述债务承担连带清偿责任等；2019 年 12 月，
公司向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求解除公司与格尔木胜华签订的涉案
合同和相关补充协议、返还部分对应的预付款、违约金等。
     截至 2019 年末，公司应收账款—青海华鹏余额为 157,903.02 万元，其他应
收款—格尔木胜华余额为 39,133.39 万元。基于上述情形，2019 年末，公司对青
海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备。2019
年末，青海华鹏、格尔木胜华应收款项的可收回金额为格尔木胜华可偿债资产和
相关担保资产的价值，合计为 10.68 亿元。具体构成如下：（1）格尔木胜华资产
价值。考虑格尔木胜华名下的采矿权、探矿权及用于矿山开发的房屋建筑物和机
器设备等固定资产价值，扣除格尔木胜华可确认的债务金额后，格尔木胜华可偿
债资产价值约 6.17 亿元。（2）其他担保资产价值。公司根据对其他担保资产情
况和偿债能力的分析，预计其他担保可偿债资产价值约 4.51 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，青海华鹏应收款项余额为 157,899.45 万元，格尔木
胜华应收款项余额为 39,133.39 万元。经公司评估，青海华鹏和格尔木胜华应收
款项的可收回金额较 2019 年末未发生不利变化，其中青海华鹏应收款项累计已
计 提 坏 账 准 备 72,327.95 万 元 、 格 尔 木 胜 华 应 收 款 项累 计 已 计 提 坏 账 准 备
17,926.05 万元，坏账准备计提具有谨慎性。
     （三）与欣系企业诉讼事项
     公司下属子公司信达贸易与欣系企业开展鞋类出口业务合作，并支付了部分
预付款项。2020 年，欣系企业未依约向信达贸易交付货物，故信达贸易就欣系
                                           9
企业拖欠预付款、违约金等事宜向厦门仲裁委员会申请仲裁。经调解，各方签订
调解协议书，确认各方债权债务情况并约定欣系企业及其关联企业还款计划。同
时，各方同意协调案外人莆田联欣盛电商产业园开发有限公司以其名下位于莆田
市城厢区云商街、华秀路的不动产（估值 2.72 亿元）抵偿款项。具体仲裁情况
详见本回复“问题 9”之“一、（三）其他金额较大的案件”。
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款—欣系企业 9,220.44 万元。考虑抵
押资产评估价值及预计处置费用、和解协议，预计该应收款项的可收回金额大于
账面其他应收款余额，因此，未计提减值损失，具有谨慎性。
    （四）与李廷义、蒋秀诉讼事项
    2015 年，公司下属子公司信达物联通过股权收购及增资的方式，取得安尼
数字 51%的股权。公司与安尼数字股东李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有
限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的业绩补偿条款。由于安尼数字未
完成相关业绩承诺，李廷义应支付相应的业绩补偿金 25,444.75 万元。
    2018 年 6 月，信达物联向福建省高级人民法院提起诉讼，诉请判令李廷义
支付前述业绩补偿金 25,444.75 万元、违约金 3,041.25 万元，蒋秀对上述款项承
担连带责任。截至 2020 年 6 月 30 日，本案尚未开庭审理。
    考虑李廷义、蒋秀的个人财产状况、履约能力，基于谨慎性原则，报告期内
公司未确认应收李廷义业绩补偿款，不涉及坏账准备的计提。
    （五）与天津秦海、煤化物资集团诉讼事项
    公司与天津秦海签订《采购合同》，向其采购冶金焦炭共计 8 万吨，并支付
了相关款项。因产品质量争议，截至 2019 年 11 月 7 日，公司尚余 60,465.5 吨库
存尚未实现销售。同日，公司与天津秦海协商并就上述未销售的焦炭签订了《购
销协议》，约定：天津秦海依现状以 1,800 元/吨向公司回购标的焦炭，采购总价
款合计 10,883.79 万元等。
    煤化物资集团与公司签订了《保证合同》，为天津秦海与公司于 2019 年 1
月 8 日至 2020 年 1 月 7 日期间因焦炭等货物的购销事宜而签署的全部合同项下
应履行之义务与责任，提供连带责任保证。
    前述《购销协议》签订后，天津秦海未能依约支付履约保证金，更未能依约
付款提货，故公司于 2019 年 12 月 19 日向厦门市中级人民法院提交诉讼，要求
天津秦海履约并支付违约金，合计 11,060.11 万元。
                                     10
           截至 2020 年 6 月 30 日，该案尚未结案，案中涉及存货余额 10,722.45 万元。
       根据公司和天津秦海签订《购销协议》以含税合同单价 1,800 元/吨测算，本案涉
       及公司账面存货可收回金额为 9,631.67 万元，已计提存货跌价准备 1,090.78 万元，
       存货跌价准备计提谨慎。
           （六）与山东中垠、兖州煤业诉讼事项
           该诉讼事项系公司与山东中垠、兖州煤业涉及的买卖合同纠纷事项，涉及应
       收款项金额 18,233.51 万元，具体诉讼事项以及坏账准备计提的谨慎性详见本回
       复“问题 1”之“一、（三）山东中垠”。
           三、预计负债计提情况及谨慎性的说明
           截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的计提情况如下
                                                                              单位：万元
                                                                                         预计负债
序号       原告                      被告               起诉日期    案由      涉案金额
                                                                                           金额
                                                        2019 年 11 债权转让
 1      上海铭豪       厦门信达、多伦绿满家（第三人）                         44,709.71 28,500.00
                                                         月 12 日 合同纠纷
           2016 年 9 月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公
       司将对多伦绿满家享有的 34,369.16 万元及应收取的利息损失之债权以 28,500 万
       元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的 17 万亩土地使用权提供抵
       押担保，并由毛良模、重庆市绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
           《债权转让协议》签订后，上海铭豪向本公司支付了全部债权转让对价 2.85
       亿元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
           2019 年 11 月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料
       真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉
       兴市中级人民法院起诉公司，请求公司归还债权转让款 2.85 亿元，并承担利息
       等损失 1.62 亿元。
           截至 2020 年 6 月 30 日，嘉兴市中级人民法院一审已裁定驳回上海铭豪起诉。
       上海铭豪已提起上诉，案件尚待二审法院审理。因债务方多伦绿满家和主要担保
       方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结
       合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满
       家及各担保方追偿，预计收回 2.85 亿元债权本金的可能性较小。
           综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司基于谨慎性原则对该未决诉讼已累计计
                                                11
提预计负债 2.85 亿元，但鉴于最终诉讼结果及判决时间存在不确定性，暂不对
上海铭豪诉讼请求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎
性。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查程序
       保荐机构实施了如下核查程序：
       1、取得并查阅了上述应收款项涉及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉
讼案件的诉状、判决书等相关诉讼资料；
       2、访谈发行人管理层和法务部门对重大未决诉讼事项的判断情况，分析管
理层对诉讼事项判断是否合理、是否需要计提预计负债以及预计负债计提的充分
性；
       3、访谈发行人管理层和财务部门对上述涉及应收款项可回收金额的测算依
据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明、法律意见书等，重新
计算应收款项可收回金额的准确性，复核坏账准备计提的谨慎性。
       （二）核查结论
       经核查，保荐机构认为：
       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司上述其他应收款及作为原告涉诉款项的坏
账准备计提谨慎；
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，上海铭豪诉讼案件公司已计提预计负债 2.85 亿
元，预计负债计提谨慎。
问题 2
       请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存在代
垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务。请保荐机构补充核查申请
人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
       【回复】
       一、请保荐机构补充核查申请人供应链金融的业务开展模式，以及是否存
在代垫资金收取利息的情况，是否涉及类金融有关业务
       公司是一家综合性企业，已形成信息科技、汽车经销、供应链等业务共同发
展的产业结构。报告期内，公司供应链业务以有色金属和黑色金属两类大宗商品
                                      12
的贸易为主，贸易模式包括进出口贸易、转口贸易和国内贸易等，主要经营铜、
铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联和中诚信联合评选的年
度全球铁矿石供应商二十强。
    公司供应链业务自行采购大宗商品并销售给客户，盈利来源于大宗商品的购
销差价，承担大宗商品价格波动的风险。报告期内，公司未开展供应链金融业务，
不存在代垫资金收取利息的情况。
    保荐机构执行了以下核查程序：
    1、访谈发行人供应链业务负责人，了解发行人供应链业务的具体开展模式、
盈利来源，核查是否存在开展供应链业务金融；
    2、取得发行人供应链业务的主要客户销售合同，了解主要合同条款的约定，
核查是否存在代垫资金收取利息的情况；
    3、访谈发行人供应链主要客户，了解发行人供应链业务的开展模式，是否
存在供应链金融业务模式；
    4、抽查发行人供应链业务收入确认的记账凭证，核查销售合同、销售发票、
银行回款等，核查是否存在收取利息的情况；
    5、比较分析发行人报告期内主要供应链业务主要产品毛利率波动情况，了
解毛利率波动的合理性；
    6、取得发行人投资收益、财务费用等明细表，了解发行人利息收入的来源，
核查是否存在开展供应链金融业务。
    经核查，发行人未开展供应链金融业务，不存在代垫资金收取利息的情况，
该类业务不涉及类金融有关业务。
    二、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
    （一）关于财务性投资及类金融业务的相关规定
    1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
    2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
                                   13
关规定：
    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
    （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
    2、类金融业务的认定标准及相关规定
    根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定：
    “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
    （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：
    1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了
调减。
    2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
                                   14
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
      （二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      截至 2020 年 6 月末，发行人与财务性投资相关的各类资产科目如下：
                                                                            单位：万元
                                                     是否包含财务性
 序号                项目              金额                            财务性投资金额
                                                         投资
  1       交易性金融资产                296,254.56          是                2,504.20
  2       衍生金融资产                    6,759.33          否                           -
  3       其他应收款                    107,378.19          否                           -
  4       债权投资                       10,460.19          否                           -
  5       长期股权投资                  128,786.47          否                           -
  6       其他非流动金融资产             24,514.95          是                9,803.10
  7       投资性房地产                   33,924.89          否                           -
                               合计                                          12,307.30
                     合并报表归属于母公司净资产                             225,841.55
                               占比                                             5.45%
      截至2020年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
司净资产的比例为5.45%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体情况如下：
      1、交易性金融资产
      截至 2020 年 6 月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                        金额                     其中：财务性投资
以公允价值计量且其变动计
                                               296,254.56                            -
入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资                              17,871.11                            -
        债务工具投资                           278,383.45                     2,504.20
            合计                               296,254.56                     2,504.20
                                         15
    （1）权益工具投资
    截至2020年6月30日，公司权益工具投资系对三钢闽光、盛屯矿业的投资，
金额分别为7,117.97万元、10,753.14万元。
    1）三钢闽光
    三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的
长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸
生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。目前具备年产钢 1000 万吨的能力，
是福建省最大的钢铁生产基地。
    发行人致力于打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，现有
铜、铁矿、钢材、煤炭等优势品种，已连续四年入选上海钢联电子商务股份有限
公司和中诚信联合评选的年度全球铁矿石供应商二十强。公司与三钢闽光建立合
作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重
要的客户、供应商之一。
    公司对三钢闽光的投资系：1）因三钢闽光 2018 年度发行 5,811,763 股股份
购买公司持有的福建三安钢铁有限公司 2.2287%股权而被动持有；2）为保持与
三钢闽光的良好合作关系，以获取稳定渠道为目的进行的追加投资，不以财务性
投资为主要目的，