广安一新《新增产品技改项目环境影响报告书》新报批了GY01等4个产品，但环评文件要求新建的污水处理站一期废气处理设施等还未建成，就已经生产了GY01、GY05等产品，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]10号《行政处罚决定书》，处以罚款58万元。

广安一新原料库中盛装“2-溴噻吩”等物料桶被贴上“丙三醇”的虚假标签，并在接受调查时提供了虚假的生产情况统计等材料，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十条的规定：“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中获取的商业秘密。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]9号《行政处罚决定书》，处以罚款12.12万元。

广安一新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，生产GY69（2－（4－氟）-苯基噻吩）产品产生的罐体清洁水排入稀废管网，再进入公司内部的污水处理站后外排，未按照环评要求采用污水罐收集，定期转运至高浓废水处理站处置，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定：“企业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚[2021]8号《行政处罚决定书》，处以罚款26.37万元。

           广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
          非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（202256 号）（以下简称“反馈意见”）已于 2020 年 9 月 8
日收悉。在接到贵会出具的反馈意见后，中国银河证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为发行人非公开发行股票的保荐机构，及时组织发行人、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所
（以下简称“发行人律师”）召开中介机构协调会，认真研究、逐项落实并回复
贵会的反馈意见，现将相关情况报告如下：
    本回复中，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题                                         黑体、加粗
对问题的回复                                             宋体
    如无特别说明，本回复中简称与《中国银河证券股份有限公司关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含
义。
                                     1
                                                             目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 42
问题 6........................................................................................................................... 48
问题 7........................................................................................................................... 55
问题 8........................................................................................................................... 60
问题 9........................................................................................................................... 62
                                                                 2
    问题 1
    请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，
相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。
    问题 1-1
    请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，
相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。
    回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
    报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
   被处
序         处罚   处罚    处罚                    处罚事由及结
   罚主                          处罚依据                                整改情况
号         机关   时间    文号                          果
     体
                                 《中华人                        及时缴纳了罚款并成立专项
                         肇环
           肇庆                  民共和国     废水总排放口       整改小组，积极按照相关要求
    生物          2017 罚字
           市环                  水污染防     废水排放超         完成了相应整改，主要包括：
1   工程          .06.1 〔201
           境保     3            治法》第七   标，处罚款         对收集废水的排污管线进行
    基地                7〕44
           护局                  十四条第     10.536 万元        全面整治，将地埋管全部改造
                          号
                                 一款规定                        为露天明管，以车间为单位设
                                                                 立废水收集池，用泵及计量措
                                                                 施确保废水全部得以收集及
                                                                 进入废水治理系统有效治理；
                                                                 实施清洁生产技改方案，通过
                                                                 增加浓缩等配套设施对菌体、
                                                                 母液进行浓缩处理，浓缩后的
                                                                 菌体及母液外卖至相关单位
                                 《中华人                        综合利用，变废为宝，实现清
                        肇环                  后勤中心处的
           肇庆                  民共和国                        洁生产；此外，通过配套中间
    生物          2017 罚字                   排污专管检修
           市环                  水污染防                        贮罐，对产生的碱水等进行中
2   工程          .12.0 〔201                 口废水超标，
           境保                  治法》第七                      水回用，从而实现从源头上节
    基地            4 7〕173                  处    罚     款
           护局                  十四条第                        水减排的目标；通过增加热电
                          号                  7,485,490 元
                                 一款规定                        厂冷却水专用管并配备泵等
                                                                 设施，将生物工程基地的清洁
                                                                 下水直接排入总排口，增加后
                                                                 勤中心生活用水排污管道，将
                                                                 后勤中心生活污水纳入市政
                                                                 管道，进一步规范了排污口，
                                                                 确保总排放口废水稳定达标
                                                                 排放
    生物   肇庆   2018    肇环   《中华人         厂界臭气浓度   及时缴纳了罚款并加强对厂
3
    工程   市环   .08.2   罚字   民共和国         超标，处罚款   界区域臭气及废水的治理，主
                                              3
   被处
序         处罚   处罚   处罚                  处罚事由及结
   罚主                         处罚依据                         整改情况
号         机关   时间   文号                        果
     体
   基地    境保    2    〔201 大气污染       11.05 万元 要包括：完善生物工程基地基
           护局         8〕73 防治法》第                 地管理制度及规定，制定废气
                           号   九十九条                 短期、中期及长期治理计划及
                                  规定                   目标，继续加大对废气整治力
                                《中华人                 度，解决异味对周边影响；加
                         肇环
           肇庆                 民共和国                 强沟通，积极主动和周边居
    生物          2018 罚字                废水总排放口
           市环                 水污染防                 民、施工单位等进行沟通和协
4   工程          .08.2 〔201              排放超标，处
           境保                 治法》第八               调，将环境影响降至最低等整
    基地            2   8〕74              罚款 28 万元
           护局                 十三条规                 改措施
                           号
                                    定
                                                         及时缴纳了罚款并成立专项
                                                         整改小组，积极按照相关要求
                                                         完成了相应整改，主要包括将
                                                         功能糖浆生产车间旁的水泥
                                                         收集沙井改为不锈钢沙井，新
                                                         增废水泵用明管架空跨过雨
                                                         水渠，避免废水管道与雨水渠
                                                         在地下立体交叉；新增对外排
                                                         出厂区的雨水总排口安装应
                                                         急总阀及回抽水系统，并保证
                                           废水经厂内雨 应急措施有效及正常，提高突
                                《中华人
                                           水渠进入市政 发事件情况下的应急能力；在
                         肇环 民共和国
           肇庆                            管网导致排放 生物发酵厂废水收集池新增
    生物          2018 罚字 水污染防
           市环                            超标，被责令 水位报警仪，即当废水距离收
5   工程          .10.1 〔201 治法》第八
           境保     0                      限制生产，减 集池池面 1.5 米时即开始报
    基地                8〕85 十三条第
           护局                            少污染物排放 警，预留足够的收集容量，有
                           号 （二）项规
                                           量并处罚款 60 效避免收集池液位过高溢流
                                    定
                                                万元     现象。同时对废水池抽吸输送
                                                         泵等设备加强操作、使用及维
                                                         护管理；在功能糖浆生产线车
                                                         间旁，就近新建废水收集罐，
                                                         并重新铺设明管化的废水收
                                                         集管道，确保功能糖浆生产线
                                                         的所有废水单独收集，经流量
                                                         计及泵抽到基地废水治理系
                                                         统统一处理。在后续监测中未
                                                         再次发现废水超标排放的情
                                                         况
                                           因生物工程基 及时缴纳了罚款并积极按照
                                           地未制定肌苷 相关要求完成了相应整改，包
           肇庆                 《中华人
                        （鼎）             车间卸放物料 括但不限于聘请安全评价公
           市鼎                 民共和国
    生物          2020 应急                的安全操作规 司深入分析事故原因和总结
           湖区                 安全生产
6   工程          .03.0    罚              程；安全生产 事故教训（如梳理完善安全生
           应急                 法》第一百
    基地            6   〔202              培训教育不到 产规章制度、安全生产责任
           管理                 零九条规
                        0〕1 号            位，没有严格 制，健全安全生产管理架构、
             局                     定
                                           执行必须两人 完善特种作业人员及特种设
                                           以上同时操作 备管理，加强安全操作培训）
                                           4
   被处
序         处罚   处罚   处罚                  处罚事由及结
   罚主                         处罚依据                              整改情况
号         机关   时间   文号                        果
     体
                                               的工作制度；   以及加强现场安全管理（如完
                                               肌苷车间现场   善现场安全警示标志、操作规
                                               未设置安全警   程，完善落实特种作业实施，
                                               示标志；肌苷   加强安全应急演练及培训）等
                                               投料口位置未   事项
                                               安装防护栏或
                                               防护罩等安全
                                               防护措施，处
                                               罚款 20 万元
二、相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍
    就上述第 1 至 5 项环保处罚，肇庆市生态环境局于 2020 年 5 月 12 日出具《证
明》，“……上述行为未导致严重环境污染，不属于重大违法违规行为情形，且已
得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害
社会公共利益的情形。自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，除前述事项外，
我局未发现该公司存在其他违反环境保护法律法规、规范性文件和省、市规定的
情况”。
    就上述第 6 项安全生产处罚，肇庆市鼎湖区应急管理局于 2020 年 5 月 15
日出具《证明》，“……该事故无导致重大人员伤亡，无严重危害社会公共利益或
造成重大影响。事故发生后，该企业积极配合监管部门进行整改和按要求已足额
缴纳罚款；积极配合我局进行案件调查并已落实事故整改防范措施，具备依法生
产经营的条件；暂未发现未经安全实施设施竣工验收而擅自经营的行为。除前述
事项外，暂未发现存在其他违反安全生产法律法规、规范性文件和省、市规定的
情况”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款；……”，并结合肇庆市应急管理局出具的上述证
明，该项行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内金额最小的情形。
    综上，发行人所涉以上 6 项行政处罚事项均不属于重大违法行为，且未造成
严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成本次发行的障碍。
    问题 1-2
                                           5
       请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
       回复：
    一、核查程序
    保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
    1、查阅发行人近三年审计报告及年度报告，最近一期财务报表及半年度报
告；
    2、登录发行人及其子公司所在地生态环境局及应急管理局官方网站查询发
行人及其子公司的环保及安全生产处罚情况；
    3、查阅相关环保、安全生产方面的法律法规；
    4、查阅发行人及其子公司报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、具体
整改文件、监测报告等资料；
    5、查阅相关政府主管部门针对各项处罚出具的专项证明。
    二、核查意见
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
    报告期内，发行人上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法行为，就上述
行政处罚，发行人已依法完成整改并缴纳罚款，且相关主管部门已出具证明，证
明上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。因此，
上述行政处罚不构成本次非公开发行的障碍。
       问题 2
       请申请人补充说明报告期内的专利权诉讼进展情况，并说明相关诉讼涉及
公司的主要产品的情形，是否会严重影响公司持续经营和本次募投项目的顺利
实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
       问题 2-1
       请申请人补充说明报告期内的专利权诉讼进展情况，并说明相关诉讼涉及
公司的主要产品的情形，是否会严重影响公司持续经营和本次募投项目的顺利
实施
                                     6
    回复：
    一、报告期内专利权诉讼进展情况
    报告期内公司存在一起专利权诉讼，其进展情况如下：
    （一）专利权诉讼基本情况
    1、诉讼当事人
    原告方：CJ 第一制糖株式会社（以下简称“原告”或“CJ 第一制糖”）
    被告方：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“被告”、“公司”
或“发行人”）
    2、原告提出的诉讼事由
    原告在《民事起诉状》中称：2018 年，原告发现市场上出现涉嫌侵犯其专
利号为 ZL200910266085.7 的专利（以下简称“085 号专利”）I+G 和 IMP 产品，
经原告调查认为被告为上述产品的制造商。原告认为被告侵犯其上述专利权，损
害了原告的权益，被告应当承担法律责任。
    3、原告提出的诉讼请求
    （1）判令被告立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 085 号专利的 I+G
和 IMP 产品，并销毁侵犯专利权的 I+G 和 IMP 产品（以下简称：核酸产品）。
    （2）判令被告立即停止生产或使用侵犯原告 085 号专利权的、用于生产上
述核酸产品的产品和方法，并销毁该产品，该产品包括侵犯专利权的启动子、表
达盒、载体和宿主细胞等。
    （3）判令被告销毁用于生产原告 085 号专利保护的产品或实施专利权保护
的方法的专有设备。
    （4）判令被告赔偿原告因被告侵权造成的经济损失以及原告用于制止侵权
所发生的合理支出共计人民币贰仟万元（人民币 20,000,000.00 元）。
    （5）判令被告承担本案的诉讼费用。
    （二）专利权诉讼进展情况
    该案已由广州知识产权法院受理并立案，案号为：（2019）粤 73 知民初 937
                                     7
 号，原定于 2020 年 3 月 3 日开庭审理。公司在提交答辩状期间，针对该案提出
 了管辖权异议申请。2020 年 2 月 17 日，广州知识产权法院出具《民事裁定书》
 （（2019）粤 73 知民初 937 号），裁定驳回公司提出的管辖权异议。公司不服该
 裁定，上诉于最高人民法院。2020 年 5 月 15 日，最高人民法院出具《民事裁定
 书》（（2020）最高法知民辖终 123 号），裁定驳回公司的上诉，维持原裁定。
     截至本回复出具日，公司尚未收到广州知识产权法院重新安排开庭时间的法
 律文书，该案尚未进行开庭审理。
     二、专利权诉讼涉及公司的主要产品的情形
     公司食品添加剂产品主要包括 I+G、IMP 等核苷酸类产品，其作为新一代的
 食品增鲜剂，用于提高味精、鸡精、酱油等调味品的鲜度以及制作方便面调料包
 等。本次专利权诉讼涉及公司的主要产品为 I+G 和 IMP 产品，报告期内，公司
 I+G 和 IMP 产品的营业收入、毛利及其占比情况如下：
                                                                       单位：万元
               2020 年 1-6 月      2019 年度         2018 年度         2017 年度
   项目
              金额      占比     金额     占比     金额     占比     金额      占比
一、营业收入 58,521.82 100.00% 104,960.95 100.00% 85,911.00 100.00% 68,696.94 100.00%
其中：I+G、
            27,625.78   47.21% 54,626.02 52.04% 49,069.18   57.12% 29,693.35   43.22%
IMP
其他产品    30,896.03   52.79% 50,334.93 47.96% 36,841.82   42.88% 39,003.59   56.78%
二、毛利    21,075.96 100.00% 36,826.84 100.00% 22,200.78 100.00% 11,859.19 100.00%
其中：I+G、
            9,168.96    43.50% 20,806.43 56.50% 13,725.50   61.82%   -399.09   -3.37%
IMP
其他产品    11,907.01   56.50% 16,020.41 43.50% 8,475.28    38.18% 12,258.28 103.37%
     （一）公司 I+G 和 IMP 产品已取得的知识产权及经营资质
     截至本回复出具日，公司的 I+G 和 IMP 产品已取得多项专利和注册商标，
 并已取得生产、销售所需的相关经营资质，且均在有效期内。
     （二）公司 I+G 和 IMP 产品所获得的荣誉情况
     公司于 1999 年开始生产销售 I+G 和 IMP 产品，秉承自主研发的理念，致
 力于核苷类产品生产的技术研究及创新，产品先后多次获得国家级、省级奖励，
 其中 I+G 和 IMP 产品所获得的具体荣誉情况如下：
                                          8
    1、2000 年 4 月，公司的“核苷酸二钠（I+G）”项目取得《国家级火炬计划
项目证书》（批准文号：国科发计字[2000]111 号），颁证机关为科学技术部火炬
高技术产业开发中心。
    2、2000 年 6 月，公司的“呈味核苷酸二钠（I 加 G）”项目取得《国家重点
新产品证书》，有效期三年。批准机关为科学技术部、国家税务总局、对外贸易
经济合作部、国家质量技术监督局、国家环境保护总局。
    3、2000 年 8 月，公司的“呈味核苷酸二钠（I 加 G）”项目取得《广东省重
点新产品证书》，有效期两年。批准机关为广东省科学技术厅。
    4、2002 年 8 月，公司的“5’-肌苷酸二钠（IMP）”被认定为 2002 年度国
家重点新产品，并取得国家经济贸易委员会颁发的《证书》（证字第 20024400021
号）。
    5、2005 年 1 月 8 日，公司的“新型食品添加剂呈味核苷酸二钠关键生产工
艺技术”被评为国家科学技术进步二等奖，并取得国务院颁发的《证书》（证书
号：2004-J-211-2-05-002）。
    6、2008 年 10 月，公司的核苷酸二钠关键生产工艺技术研发项目被广东省
食品行业协会评为改革开放三十年广东省食品行业科技创新优秀项目。
    此外，公司是我国轻工行业标准《食品添加剂 呈味核苷酸二钠》（QB/T
2845-2007）、《食品添加剂 5’-肌苷酸二钠》（QB/T 4261-2011）、《食品添加剂 5’
-鸟苷酸二钠》（QB/T 2846-2007）的起草单位之一。
    三、专利权诉讼是否会严重影响公司持续经营和本次募投项目的顺利实施
    根据公司聘请的专业法律顾问出具的《北京市金杜（广州）律师事务所关于
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 IMP 和 GMP 生产情况的法律意见书》（以
下简称“《IMP 和 GMP 生产情况的法律意见书》”），具体分析及结论如下：
    “根据公司介绍及相关资料显示，公司于 1999 年开始生产销售 IMP 和 IMP
加 GMP 产品，秉承自主研发的理念，致力于核苷类产品生产的技术研究及创新，
产品先后多次获得国家级、省级奖励，相关技术生产路线是早已成熟的技术路线，
与涉案专利截然不同。
                                      9
    1.公司采用两步法，涉案专利采用一步法，二者工艺路线不同
    根据公司介绍及相关资料显示，公司生产 IMP 和 GMP 是采用微生物发酵-
转化两步法：第一步，分别以芽孢杆菌发酵制备肌苷和鸟苷，之后纯化获得肌苷
和鸟苷。第二步，以肌苷、鸟苷为底物，焦磷酸钠为磷酸供体，以酶促的方法催
化制备 IMP 和 GMP，再混合得到 IMP 加 GMP。
    而涉案专利生产 IMP 和 GMP 为一步法：即通过棒杆菌采用发酵一步法制备
IMP 或黄苷酸，然后黄苷酸再以酶法氨化生产 GMP，从而得到 IMP 和 GMP。
    两者虽然最终产物都是 IMP 和 GMP，但从制备原理、制备途径、制备工艺
上完全不同。
    2.公司生产线系根据两步法进行设置，目前无法套用涉案专利的技术
    本所律师现场走访核查了公司涉及 IMP 和 GMP 的生产线，生产线分别位
于广东省肇庆市和黑龙江省肇东市。
    位于肇庆市的生产线始建于 1999 年，该生产线共分为四个车间，发酵车间、
提取车间、反应车间、精制包装车间。该种车间设置系根据两步法的要求进行设
置，……肇东市目前只有生产肌苷的生产线，其他生产线还在建设中。肌苷的生
产线开始于 2018 年 12 月，系通过改造其他产品的生产线转产而成。肇东市的生
产线共分为五个车间，发酵车间、提取车间、反应车间、精制车间和包装车间，
该种车间设置与肇庆市的生产线设置基本相同，系根据两步法的需要进行设置。
    综上，上述肇庆市的生产线和肇东市的生产线均是根据两步法的工艺路线定
制的，现有生产线无法套用涉案专利的技术。
    3.公司所采用的菌种与涉案专利所采用的菌种不同
    如前所述，根据公司介绍及相关资料显示，公司采用微生物发酵-转化两步
法，采用的生产菌种为芽孢杆菌属微生物；根据原告在案的证据及主张，涉案专
利涉及的启动子序列的宿主细胞应限定为棒杆菌属微生物。
    ……公司也将生产菌种送广东省微生物检测中心进行菌种检测，结果证明生
产菌种为芽孢杆菌。
    4.第三方检测结果显示，公司产品没有涉案专利的启动子序列
                                   10
    公司根据对方提供的证据情况，委托第三方检测机构广州艾基生物技术有限
公司对公司的相关产品进行了检测。第三方检测机构检测结果均为阴性结果，即
IMP 和 GMP 产品中并不包含涉案专利中具有活性的启动子序列。
    5.公司生产 IMP 和 GMP 产品相关技术所申请的专利均涉及两步法，与涉案
专利技术不同
    如前所述，公司使用两步法生产 IMP 和 GMP 产品。公司针对其拥有的相关
技术申请了专利，该些专利的申请文件可以通过国家知识产权局官方渠道进行查
询获取。本所律师对相关专利文件进行了核查，这些专利文件内容反映，公司一
直以来的研究的方向主要是芽孢杆菌发酵生产鸟苷肌苷，再磷酸化变成呈味核苷
酸二钠，即两步法生产 IMP 加 GMP 产品。”
    “基于上述分析，根据目前本所律师与公司有关负责人的访谈情况、公司提
供的资料（包括但不限于生产线记录、菌种记录、显微镜检测图片，第三方检测
报告等）、以及本所律师现场核查情况，公司客观上没有实施涉案专利，公司生
产 IMP 和 GMP 的技术与涉案专利完全不同，前述相关诉讼被法院认定侵权成立
并进而承担侵权责任的可能性低。”
    I+G 和 IMP 为发行人主要产品，报告期内，该等产品实现的收入占发行人
营业收入比例均超过 43%，为发行人重要的收入及利润来源。此外，本次募投项
目所涉及的主要产品即为 I+G 和 IMP 产品及其生产过程所需的原料。
    因此，如发行人被法院认定为侵权，对生产经营及本次募投项目的顺利实施
将产生较大影响，可能导致发行人经营业绩大幅下滑，本次募投项目亦无法达到
预期效益。但根据发行人的说明及《IMP 和 GMP 生产情况的法律意见书》，公
司客观上没有实施涉案专利，公司生产 IMP 和 GMP 的技术与涉案专利完全不同，
前述相关诉讼被法院认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性低，因此，不会
严重影响公司持续经营和本次募投项目的顺利实施，不构成本次非公开发行的实
质性法律障碍。
    问题 2-2
    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                   11
    一、核查程序
    保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
    1、查阅发行人近三年审计报告及年度报告，最近一期财务报表及半年度报
告；
    2、查阅相关诉讼文书以及国家知识产权局查询证明、专利证书、商标注册
证书、业务资质证照；
    3、现场走访发行人主要生产经营场所，查看发行人的生产工艺流程和使用
的菌种，分析本次专利诉讼案件对发行人生产经营活动的影响；
    4、查阅发行人聘请的专业法律顾问出具的法律意见等文件。
    二、核查意见
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
    截至本回复出具日，公司尚未收到广州知识产权法院重新安排开庭时间的法
律文书，该案尚未进行开庭审理。该案涉及的公司主要产品为 I+G 和 IMP 产品，
如公司被法院认定为侵权，则对生产经营及本次募投项目的顺利实施将产生较大
影响，可能导致公司经营业绩大幅下滑，本次募投项目亦无法达到预期效益。根
据公司的说明及《IMP 和 GMP 生产情况的法律意见书》，公司客观上没有实施
涉案专利，公司生产 IMP 和 GMP 的技术与涉案专利完全不同，前述相关诉讼被
法院认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性低，因此，不会严重影响公司持
续经营和本次募投项目的顺利实施，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
       问题 3
       本次拟募集资金 5 亿元用于黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生
物制造关键技术及产业化项目和补充流动资金。（1）项目投资数额安排明细、
测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）本
次募投项目是否涉及研发投入，若有，研发投入是否符合资本化条件，资本化
比例是否合理，是否符合会计准则相关规定，并请会计师发表专项核查意见；（3）
募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额；（4）项目运营及盈利模式，与现有业务及的联
                                    12
系与区别，是否具备技术、人员、市场储备，是否存在重大不确定性风险；（5）
结合行业发展、市场竞争、现有产销情况、在手订单及意向性订单说明本次新
增产能规模的合理性及消化措施；（6）效益测算依据及过程是否谨慎合理。
       请保荐机构发表核查意见。
       问题 3-1
       项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，
是否以募集资金投入。
       回复：
       本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 5.00 亿元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                                单位：万元
 序
                         项目                           项目总投资额        拟使用募集资金
 号
        黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产
  1     品生物制造关键技术及产业化项目（以下                    67,873.00             35,000.00
        简称“肇东项目”）
  2     补充流动资金                                            15,000.00             15,000.00
                       合计                                     82,873.00             50,000.00
       一、肇东项目
       本项目拟通过全资子公司肇东公司实施，项目实施地点位于肇东公司现有厂
区，总投资额为 67,873.00 万元，拟使用募集资金 35,000.00 万元，均为资本性支
出，具体情况如下：
       （一）项目投资数额安排明细
                                                                                单位：万元
                                                     电子及其
序号            项目          建筑工程 机器设备               安装工程 其他费用          合计
                                                       他设备
一、建设投资
 1     工程建设费用           16,103.18 24,438.15     6,736.00 14,246.42          - 61,523.75
1-1 发酵车间                   1,550.00   2,616.50     829.00      930.00         -     5,925.50
1-2 提取车间                   1,200.00   2,620.60     270.00      840.00         -     4,930.60
1-3 转化（反应）车间           1,912.00   4,982.50     800.00    1,810.00         -     9,504.50
                                              13
                                                     电子及其
序号            项目        建筑工程 机器设备                 安装工程 其他费用        合计
                                                       他设备
1-4 精制车间                 1,435.00   3,837.50       810.00    1,200.00          -   7,282.50
1-5 嘌呤车间                  535.90    1,016.20       100.00     305.00           -   1,957.10
1-6 动力系统                 2,990.00   3,696.00      3,592.00   8,277.63          - 18,555.63
1-7 环保站                   3,905.28   5,257.85             -    223.79           -   9,386.92
1-8 糖化车间改造              105.00     251.00        171.00     140.00           -    667.00
1-9 技改缬氨酸生产线                -            -           -    50