股票简称：东方电热                                   股票代码：300217
           镇江东方电热科技股份有限公司
   2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
                          募集说明书
                          （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
                  东方证券承销保荐有限公司
                （上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
                         二〇二二年八月
                             发行人声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本募集说明书按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法规的
要求编制。
    3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风
险，由投资者自行负责。
    4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
                                  1-1-2
                           重大事项提示
    1、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2021
年股东大会授权公司董事会实施。本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董
事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。
    2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有
限公司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
三十九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基
金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
    3、本次发行价格为 6.41 元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    本次发行的发行价格由董事会根据 2021 年度股东大会授权和相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳
证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
    4、本次发行的股票数量为 46,489,859 股。本次发行的股票数量不超过发行
前公司总股本的 30%，发行股份数量由董事会根据 2021 年度股东大会授权，与
本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
    5、本次发行募集资金总额为 29,800.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以
                                   1-1-3
下项目：
                                                                   单位：万元
序号             项目名称                项目总投资         本次拟募集资金
        年产 50 台高温高效电加热装
  1                                             14,400.00            10,880.00
        备项目
        年产 2 万吨锂电池预镀镍钢基
  2                                             23,860.00            18,920.00
        带项目
               合计                             38,260.00            29,800.00
      本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分
由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
      6、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相
关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票
限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
      7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等的有关
规定，公司制定了《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》，具体情况请参
见本募集说明书“第六节 利润分配政策及股利分配情况/二、未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划”。
      8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第
                                      1-1-4
十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报及填
补措施”。
    9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    10、本次发行不涉及重大资产重组，本次发行完成后不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关
的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
    12、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案最终能否通过深圳证券
交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注
意相关风险。
                                 1-1-5
                                                          目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................ 8
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................... 12
      一、发行人概况 .............................................................................................. 12
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................... 14
      四、主要产品及业务模式............................................................................... 29
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................ 36
      六、发行人主要资产和资质 ........................................................................... 38
      七、发行人未决诉讼、仲裁事项 ................................................................... 59
      八、发行人报告期内行政处罚事项 ............................................................... 60
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 63
      一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 63
      二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................... 64
      三、本次发行方案概要 .................................................................................. 65
      四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 68
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................ 69
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................ 69
      七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................... 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 70
      一、募集资金使用计划 .................................................................................. 70
      二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ........................................ 70
      三、本次融资的合理性及必要性 ................................................................... 85
      四、本次发行对发行人经营管理和财务状况的影响 .................................... 87
      五、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ................................................ 87
第四节 前次募集资金运用情况 ............................................................................ 88
      一、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 88
      二、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 89
      三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 92
      四、尚未使用的前次募集资金及后续使用计划 ............................................ 92
      五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件对照情况 ................. 92
      六、审计机构的鉴证意见............................................................................... 92
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 93
      一、本次发行对公司业务发展的影响 ........................................................... 93
      二、本次发行对公司章程的影响 ................................................................... 93
                                                             1-1-6
     三、本次发行对股东结构的影响 ................................................................... 93
     四、本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 93
     五、本次发行对业务结构的影响 ................................................................... 94
     六、本次发行对上市公司财务的影响 ........................................................... 94
     七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
     业竞争等变化情况 .......................................................................................... 94
     八、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
     的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................. 95
     九、本次发行对公司负债结构的影响 ........................................................... 95
第六节 利润分配政策及股利分配情况 ................................................................ 96
     一、公司利润分配政策 .................................................................................. 96
     二、未来三年（2022-2024）股东分红回报规划 ........................................... 98
     三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................100
第七节 本次发行相关的风险因素 .......................................................................102
     一、市场风险 .................................................................................................102
     二、经营风险 .................................................................................................103
     三、财务相关风险 .........................................................................................104
     四、募集资金投资项目风险 ..........................................................................105
     五、本次发行相关风险 .................................................................................106
第八节 本次发行的实质性条件 ...........................................................................108
     一、公司本次发行符合《公司法》规定的条件 ...........................................108
     二、公司本次发行符合《证券法》规定的条件 ...........................................108
     三、公司本次发行符合《管理办法》的相关规定 .......................................108
     四、公司本次发行符合《发行监管问答》的相关规定 ............................... 110
     五、公司本次发行符合《审核规则》的相关规定 ....................................... 111
     六、公司本次发行符合《审核问答》的相关规定 ....................................... 112
     七、公司本次发行符合《承销细则》的相关规定 ....................................... 114
第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 115
     一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................... 115
     二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 118
     三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 119
     四、发行人律师声明 .....................................................................................122
     五、审计机构声明 .........................................................................................123
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................124
     一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....124
     二、本次发行摊薄即期回报及填补措施.......................................................124
                                                       1-1-7
                                  释 义
    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                  一般术语
东方电热、发行人、公
                     指 镇江东方电热科技股份有限公司
司
东方制冷             指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人曾用名
珠海东方             指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
东方瑞吉             指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系发行人全资子公司
江苏九天             指 江苏九天光电科技有限公司，系发行人全资子公司
东方九天             指 江苏东方九天新能源材料有限公司，系发行人全资子公司
镇江东方             指 镇江东方电热有限公司，系发行人全资子公司
武汉东方             指 武汉东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
                          合肥市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公
合肥东方             指
                          司
绍兴东方             指 绍兴东方电热科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆乐旭             指 重庆乐旭空调配件有限公司，系发行人全资子公司
郑州东方             指 郑州东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山东方           指 马鞍山东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴友邦             指 泰兴市友邦科技有限公司，系发行人全资子公司
东方山源             指 镇江东方山源电热有限公司，系发行人全资子公司
深圳山源             指 深圳山源电器股份有限公司，系发行人参股公司
千盛电气             指 千盛电气集团有限公司
格力系、格力         指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
美的系、美的         指 美的集团股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
海尔系、海尔         指 海尔智家股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
奥克斯系、奥克斯     指 奥克斯集团有限公司及其下属企业，系发行人客户
永祥系               指 四川永祥股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
重庆世纪精信         指 重庆世纪精信实业（集团）有限公司
广东恒美             指 广东恒美电热科技股份有限公司
苏州新业             指 苏州新业电子股份有限公司
杭州河合             指 杭州河合电器股份有限公司
佐帕斯               指 杭州佐帕斯工业有限公司
华能无锡             指 华能无锡电热器材有限公司
双良节能             指 双良节能系统股份有限公司
                                    1-1-8
                                      一般术语
网讯科技               指 上海网讯新材料科技股份有限公司
速达新材               指 无锡速达新材料科技股份有限公司
朗盛线缆               指 无锡朗盛线缆材料有限公司
比亚迪                 指 比亚迪股份有限公司，系发行人客户
江淮                   指 安徽江淮汽车集团股份有限公司，系发行人客户
零跑                   指 浙江零跑科技股份有限公司，系发行人客户
湖南利德               指 湖南利德材料科技有限公司
宝钢股份               指 宝山钢铁股份有限公司
亨通系                 指 江苏亨通光电股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
松下                   指 日本松下电器产业株式会社及其子公司
LG                     指 LGENERGYSOLUTION,LTD.及其子公司
三星                   指 Samsung SDI Co.,Ltd.及其子公司
EVTank                 指 北京伊维碳科管理咨询有限公司
新日铁                 指 新日本制铁公司
东洋钢板               指 东洋钢板株式会社
《公司章程》           指 镇江东方电热科技股份有限公司章程
股东大会               指 镇江东方电热科技股份有限公司股东大会
董事会                 指 镇江东方电热科技股份有限公司董事会
监事会                 指 镇江东方电热科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期   指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
                            2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
报告期期末             指
                            及 2022 年 3 月 31 日
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定对     镇江东方电热科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
                        指
象发行 A 股股票、本次以    定对象发行 A 股股票的行为
简易程序向特定对象发行
募集说明书、本募集说       镇江东方电热科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
                        指
明书                       定对象发行 A 股股票募集说明书
定价基准日             指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
东方投行、保荐机构、
                     指 东方证券承销保荐有限公司
主承销商
天风证券，前任保荐机    天风证券股份有限公司，镇江东方电热科技股份有限公司
                     指
构                      2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）
审计机构、会计师、大
                     指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
发行人律师             指 江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
                                        1-1-9
                                    一般术语
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《审核规则》           指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
                            《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》       指
                            要求（修订版）》
《审核问答》           指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》           指
                            细则》
A股                    指 人民币普通股
中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    专业术语
                          单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅
多晶硅                 指 原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶
                          面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，结成多晶硅
多晶硅还原炉           指 多晶硅生产过程中的核心设备
多晶硅铸锭炉           指 专为太阳能工业设计的专用设备，是多晶硅铸锭的必需设备
高还原势气体电阻加热    一种用于高炉炼铁环节中加热还原性气体的电加热装置，可
                     指
装置                    以替代传统的燃烧式加热器，从而实现零碳排放
                        PTC 电加热器，采用 PTC 陶瓷发热元件与铝管组成。主要运
PTC 电加热器         指 用于空调机、热风幕机、去湿机、干燥机、干衣机、暖风机、
                        汽车等需要提供暖风的设备上
四氯化硅（SiCl4）      指 多晶硅生产过程中产生的主要副产品，有强腐蚀性
                            将四氯化硅、氢气、硅粉、氯化氢反应生成三氯氢硅的一种
冷氢化                 指
                            工艺
电池钢基带             指 用于生产锂电池钢壳的专用钢卷
                          预镀镍工艺是一种在电池壳冲压之前对基础钢材进行电镀，
预镀镍                 指 再通过高温回火处理从而让钢层和镍层之间相互渗透形成镍
                          铁合金层的技术工艺
                          又称锂电池预镀镍外壳材料。锂电池预镀镍钢基带是指经预
锂电池预镀镍钢基带     指
                          镀镍工艺处理后的电池钢基带。
光伏装机容量           指 该光伏电站使用的太阳能电池板的额定功率之和
                           熔盐电加热器又称硝盐炉或硝石槽，是利用特殊管状电热元
熔盐加热器            指出 件结合法兰集束的形式与压力容器组成一个供热整体，利用
                           加热硝盐来融熔硝盐作为加热介质的一种加热装置
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之
                                      1-1-10
和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
                                     1-1-11
                         第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
      公司名称          镇江东方电热科技股份有限公司
     股票上市地         深圳证券交易所
      股票简称          东方电热
      股票代码          300217
      上市时间          2011 年 5 月 18 日
     法定代表人         谭伟
  统一社会信用代码      91321100718698874L
      注册资本          1,441,216,681 元人民币
      注册地址          镇江新区大港五峰山路 18 号
      办公地址          镇江新区大港五峰山路 18 号
    发行人联系人        孙汉武
        电话            0511-88988598
        传真            0511-88988060
        邮箱            dfzqb@dongfang-heater.com
      公司网址          www.dongfang-heater.com
                        电加热元件、电加热管（器）、PTC 电加热器、铝箔加热器、化霜
                        加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、
                        电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；
      经营范围          经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
                        零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
                        品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
    （一）股权结构
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司的股权结构如下：
                  股票类别                          数量（股）       占总股本比例%
一、有限售条件股份
1、国家持股                                                      -                   -
2、国有法人持股                                                  -                   -
                                         1-1-12
                         股票类别                          数量（股）             占总股本比例%
       3、其他内资持股                                             588,629,106             40.84%
         其中：境内非国有法人持股                                   79,293,227              5.50%
                 境内自然人持股                                    509,335,879             35.34%
       4、外资持股                                                            -                   -
         其中：境外法人持股                                                   -                   -
                 境外自然人持股                                               -                   -
       有限售条件股份合计                                          588,629,106            40.84%
       二、无限售条件股份
       1、人民币普通股                                             852,587,575             59.16%
       2、境内上市的外资股                                                    -                   -
       3、境外上市的外资股                                                    -                   -
       4、其他                                                                -                   -
       无限售条件流通股份合计                                      852,587,575            59.16%
       三、股份总数                                             1,441,216,681            100.00%
           截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
                                                                                  有限售条件
序                                                   持股总数        持股比                     质押股份数
          股东名称                   股东性质                                     股份数量
号                                                     （股）          例%                        量（股）
                                                                                    （股）
1          谭荣生                   境内自然人       186,895,486       12.97%     186,895,486    80,000,000
2           谭伟                    境内自然人       164,478,513       11.41%     125,769,353    38,000,000
3           谭克                    境内自然人       164,478,513       11.41%     125,769,353    16,800,000
     中国农业银行股份有限
     公司－交银施罗德先进      基金、理财产品
4                                                     42,981,177        2.98%               -             -
     制造混合型证券投资基            等
               金
     招商银行股份有限公司
     －交银施罗德均衡成长      基金、理财产品
5                                                     33,818,680        2.35%               -             -
     一年持有期混合型证券            等
           投资基金
     中国建设银行股份有限
                               基金、理财产品
6    公司－交银施罗德启明                             29,848,995        2.07%               -             -
                                     等
       混合型证券投资基金
7           耿悦                    境内自然人        16,528,925        1.15%      16,528,925             -
8          张祥凤                   境内自然人        16,528,925        1.15%      16,528,925             -
9           王瑾                    境内自然人        14,374,104        1.00%      13,774,104             -
                                                 1-1-13
                                                                            有限售条件
序                                                  持股总数      持股比                  质押股份数
            股东名称             股东性

股票简称：东方电热                                   股票代码：300217
             镇江东方电热科技股份有限公司
  Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd
              2020 年度向特定对象发行股票
                            募集说明书
                            （修订稿）
                       保荐机构（主承销商）
                       天风证券股份有限公司
     （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                           二〇二一年二月
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               发行人声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、本募集说明书按照《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法规的要求编制。
     3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会
注册。
                                  1-1-1
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险
因素说明”，并特别注意以下重大风险提示：
一、空调电加热器业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司空调电加热器的销售毛利率分别为 17.05%、21.85%、17.93%
及 14.49%，2019 年及 2020 年受空调行业竞争加剧以及 2020 年受新冠疫情影响，
销售毛利率有所下降。未来，若行业竞争程度进一步加剧，空调厂商对上游产
品供应商的采购价格进一步压低，在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况
下，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生
不利影响。
二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司新能源汽车 PTC 业务的销售毛利率分别为 47.89%、47.90%、
25.61%及 22.22%，动力锂电池材料的销售毛利率分别为 37.93%、30.48%、-9.65%
及 8.76%，2019 年及 2020 年，公司新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务
毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化和新项目建成投产后折旧
等其它固定费用增加的双重影响。未来，若行业竞争程度进一步加剧，或者产
业政策再次发生重大不利变化，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力产生不利影响。
三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险
     本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，
但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友
好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等
措施。
     虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发
展前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测，但若未来发生宏
                                   1-1-2
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，
存在本次交易完成后交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出
业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请
投资者注意相关风险。
四、未决诉讼及其执行风险
     发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷，涉及多起诉讼
且金额较大，截至本募集说明书签署之日，上述案件仍在审理中，虽然根据发
行人诉讼代理律师江苏君业律师事务所李希屏律师出具的《律师意见》，发行人
在两家法院审理的案件中均做现有技术抗辩，证据充分，提交的证据对发行人
有利，没有迹象或证据表明发行人很可能败诉，但由于审判结果具有不确定性，
如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影
响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
五、募投项目新增产能的消化风险
     公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为本次募投项目作
了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政
策变化、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。若本次募投项目不能顺
利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资
项目无法达到预期收益的风险。
六、新增产能市场需求不及预期风险
     本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。
如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将
面临新增产能市场需求不及预期风险。
七、募投项目资金缺口风险
     本次募投项目总投资和拟募集资金存在一定差额，缺口主要为项目建设和
经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出，公司计划通过自有
                                 1-1-3
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，
则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
八、高新技术企业税收优惠风险
     目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企
业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。未来，如
果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认
定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不
利的影响。
                                 1-1-4
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大事项提示
     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第四届董事会第二十次会
议、第四届董事会第二十一次会议和 2020 年度第二次临时股东大会批准，尚需
获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的
不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中
国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的
条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，
谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于
2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。
即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者
最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生
认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确
定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定
的发行价格。
     3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股
                                   1-1-5
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
票票面金额。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
     4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股
份数上限为 382,048,111 股。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定
对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文
件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生
为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之
一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用
途之一为收购东方山源 51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董
事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构
成关联交易。
     公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立
意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非
                                  1-1-6
镇江东方电热科技股份有限公司              2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
关联股东表决通过
      6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 85,084.44 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称             项目投资金额          拟以募集资金投入金额
  1      收购东方山源51%股权                     6,300.00                      6,300.00
         年产8万吨高端电池专用外壳
  2                                             20,718.00                     17,401.00
         材料项目
         年产6,000万支铲片式PTC电加
  3                                             29,282.54                     26,370.54
         热器项目
         年产350万套新能源电动汽车
  4                                             20,206.90                     10,012.90
         PTC电加热器项目
  5      补充流动资金                           25,000.00                     25,000.00
                 合计                          101,507.44                     85,084.44
      若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
      7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
                                      1-1-7
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
     10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回
报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况，详见本募集说
明书中“第八节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
     11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次
发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本募集说
明书“第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                  1-1-8
镇江东方电热科技股份有限公司                                                  2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                                                  目          录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
重大风险提示 .................................................................................................................................. 2
       一、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ........................................................................... 2
       二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .............................. 2
       三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ................................................... 2
       四、未决诉讼及其执行风险 ................................................................................................... 3
       五、募投项目新增产能的消化风险 ....................................................................................... 3
       六、新增产能市场需求不及预期风险 ................................................................................... 3
       七、募投项目资金缺口风险 ................................................................................................... 3
       八、高新技术企业税收优惠风险 ........................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................. 16
       一、公司概况......................................................................................................................... 16
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 16
       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 18
       四、主要产品及业务模式 ..................................................................................................... 35
       五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 53
       六、最近一期末对外投资情况 ............................................................................................. 56
       七、关于业绩下滑的分析 ..................................................................................................... 61
       八、未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................................................. 66
       九、报告期内的行政处罚 ..................................................................................................... 70
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................... 75
       一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 75
       二、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 77
       三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 78
       四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 81
                                                                       1-1-9
镇江东方电热科技股份有限公司                                          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 82
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 82
      七、本次向特定对象发行的审批程序 ................................................................................. 82
第三节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 84
      一、谭伟先生及谭克先生基本情况 ..................................................................................... 84
      二、认购对象的资金来源 ..................................................................................................... 84
      三、认购对象的承诺............................................................................................................. 84
      四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况 ................................................................. 85
      五、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
      事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 86
      六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 86
      七、本次募集说明书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
      之间的重大交易情况............................................................................................................. 86
      八、附条件生效的认购合同内容摘要 ................................................................................. 87
第四节 发行人前次募集资金的使用情况................................................................................... 91
      一、前次募集资金到账情况 ................................................................................................. 91
      二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 91
      三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................................. 96
      四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响 ............................................. 98
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 99
      一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 99
      二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 99
      三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 ........................................................... 157
第六节 董事会关于本次发行对公司的影响分析..................................................................... 158
      一、本次发行对上市公司业务的影响 ............................................................................... 158
      二、本次发行后公司章程变动情况 ................................................................................... 158
      三、本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................... 158
      四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 ................................................................... 158
      五、本次发行对上市公司财务的影响 ............................................................................... 158
      六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
                                                              1-1-10
镇江东方电热科技股份有限公司                                           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................................................... 159
      七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
      在的关联交易的情况........................................................................................................... 160
第七节 本次发行相关的风险因素说明..................................................................................... 161
      一、新冠疫情叠加产业政策波动影响 ............................................................................... 161
      二、主营业务毛利率下降的风险 ....................................................................................... 161
      三、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ....................................................................... 161
      四、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .......................... 161
      五、未决诉讼及其执行风险 ............................................................................................... 162
      六、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ............................................... 162
      七、募投项目新增产能的消化风险 ................................................................................... 163
      八、新增产能市场需求不及预期风险 ............................................................................... 163
      九、主要客户依赖风险 ....................................................................................................... 163
      十、高新技术企业税收优惠风险 ....................................................................................... 163
      十一、议价能力降低风险 ................................................................................................... 163
      十二、人才不足风险........................................................................................................... 164
      十三、审批风险................................................................................................................... 164
      十四、募投项目资金缺口风险 ........................................................................................... 164
      十五、认购不足的风险 ....................................................................................................... 164
      十六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................... 164
      十七、股市波动风险........................................................................................................... 165
第八节 公司的利润分配情况..................................................................................................... 166
      一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 166
      二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划.............................................................. 168
      三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ....................................................... 170
第九节 与本次发行相关的声明及承诺..................................................................................... 172
      一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 172
      二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 175
      三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 176
      四、发行人律师声明........................................................................................................... 179
                                                                1-1-11
镇江东方电热科技股份有限公司                                         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     五、审计机构声明............................................................................................................... 180
     六、评估机构声明............................................................................................................... 181
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 182
     一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....................... 182
     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................... 182
                                                              1-1-12
镇江东方电热科技股份有限公司                2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                       释 义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                       一般术语
东方电热、发行人、公司 指 镇江东方电热科技股份有限公司
东方制冷                   指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人曾用名
珠海东方                   指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
东方瑞吉                   指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系发行人全资子公司
江苏九天                   指 江苏九天光电科技有限公司，系发行人全资子公司
东方九天                   指 江苏东方九天新能源材料有限公司，系发行人全资子公司
青岛东方                   指 青岛东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
镇江东方                   指 镇江东方电热有限公司，系发行人全资子公司
武汉东方                   指 武汉东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
合肥东方                   指 合肥市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
绍兴东方                   指 绍兴东方电热科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆乐旭                   指 重庆乐旭空调配件有限公司，系发行人全资子公司
郑州东方                   指 郑州东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山东方                 指 马鞍山东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴友邦                   指 泰兴市友邦科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴格兰祺                 指 泰兴格兰祺国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
崇州九天                   指 崇州九天光电材料有限公司，系发行人控股子公司
无锡爱加                   指 无锡爱加工程设计有限公司，系发行人控股子公司
东方泰虹                   指 江苏东方泰虹电池材料有限公司，系发行人全资子公司
东方山源                   指 镇江东方山源电热有限公司，系发行人参股公司
深圳山源                   指 深圳山源电器股份有限公司，系发行人参股公司
格力系                     指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
美的系                     指 美的集团股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
海尔系

股票简称：东方电热                                   股票代码：300217
             镇江东方电热科技股份有限公司
  Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd
              2020 年度向特定对象发行股票
                            募集说明书
                            （修订稿）
                       保荐机构（主承销商）
                       天风证券股份有限公司
     （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                           二〇二一年二月
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               发行人声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、本募集说明书按照《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法规的要求编制。
     3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会
注册。
                                  1-1-1
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险
因素说明”，并特别注意以下重大风险提示：
一、空调电加热器业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司空调电加热器的销售毛利率分别为 17.05%、21.85%、17.93%
及 14.49%，2019 年及 2020 年受空调行业竞争加剧以及 2020 年受新冠疫情影响，
销售毛利率有所下降。未来，若行业竞争程度进一步加剧，空调厂商对上游产
品供应商的采购价格进一步压低，在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况
下，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生
不利影响。
二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司新能源汽车 PTC 业务的销售毛利率分别为 47.89%、47.90%、
25.61%及 22.22%，动力锂电池材料的销售毛利率分别为 37.93%、30.48%、-9.65%
及 8.76%，2019 年及 2020 年，公司新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务
毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化和新项目建成投产后折旧
等其它固定费用增加的双重影响。未来，若行业竞争程度进一步加剧，或者产
业政策再次发生重大不利变化，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力产生不利影响。
三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险
     本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，
但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友
好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等
措施。
     虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发
展前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测，但若未来发生宏
                                   1-1-2
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，
存在本次交易完成后交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出
业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请
投资者注意相关风险。
四、未决诉讼及其执行风险
     发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷，涉及多起诉讼
且金额较大，截至本募集说明书签署之日，上述案件仍在审理中，虽然根据发
行人诉讼代理律师江苏君业律师事务所李希屏律师出具的《律师意见》，发行人
在两家法院审理的案件中均做现有技术抗辩，证据充分，提交的证据对发行人
有利，没有迹象或证据表明发行人很可能败诉，但由于审判结果具有不确定性，
如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影
响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
五、募投项目新增产能的消化风险
     公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为本次募投项目作
了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政
策变化、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。若本次募投项目不能顺
利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资
项目无法达到预期收益的风险。
六、新增产能市场需求不及预期风险
     本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。
如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将
面临新增产能市场需求不及预期风险。
七、募投项目资金缺口风险
     本次募投项目总投资和拟募集资金存在一定差额，缺口主要为项目建设和
经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出，公司计划通过自有
                                 1-1-3
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，
则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
八、高新技术企业税收优惠风险
     目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企
业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。未来，如
果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认
定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不
利的影响。
                                 1-1-4
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大事项提示
     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第四届董事会第二十次会
议、第四届董事会第二十一次会议和 2020 年度第二次临时股东大会批准，尚需
获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的
不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中
国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的
条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，
谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于
2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。
即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者
最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生
认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确
定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定
的发行价格。
     3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股
                                   1-1-5
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
票票面金额。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
     4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股
份数上限为 382,048,111 股。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定
对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文
件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生
为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之
一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用
途之一为收购东方山源 51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董
事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构
成关联交易。
     公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立
意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非
                                  1-1-6
镇江东方电热科技股份有限公司              2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
关联股东表决通过
      6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 85,084.44 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称             项目投资金额          拟以募集资金投入金额
  1      收购东方山源51%股权                     6,300.00                      6,300.00
         年产8万吨高端电池专用外壳
  2                                             20,718.00                     17,401.00
         材料项目
         年产6,000万支铲片式PTC电加
  3                                             29,282.54                     26,370.54
         热器项目
         年产350万套新能源电动汽车
  4                                             20,206.90                     10,012.90
         PTC电加热器项目
  5      补充流动资金                           25,000.00                     25,000.00
                 合计                          101,507.44                     85,084.44
      若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
      7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
                                      1-1-7
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
     10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回
报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况，详见本募集说
明书中“第八节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
     11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次
发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本募集说
明书“第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                  1-1-8
镇江东方电热科技股份有限公司                                                  2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                                                  目          录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
重大风险提示 .................................................................................................................................. 2
       一、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ........................................................................... 2
       二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .............................. 2
       三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ................................................... 2
       四、未决诉讼及其执行风险 ................................................................................................... 3
       五、募投项目新增产能的消化风险 ....................................................................................... 3
       六、新增产能市场需求不及预期风险 ................................................................................... 3
       七、募投项目资金缺口风险 ................................................................................................... 3
       八、高新技术企业税收优惠风险 ........................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................. 16
       一、公司概况......................................................................................................................... 16
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 16
       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 18
       四、主要产品及业务模式 ..................................................................................................... 35
       五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 53
       六、最近一期末对外投资情况 ............................................................................................. 56
       七、关于业绩下滑的分析 ..................................................................................................... 61
       八、未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................................................. 66
       九、报告期内的行政处罚 ..................................................................................................... 70
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................... 75
       一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 75
       二、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 77
       三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 78
       四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 81
                                                                       1-1-9
镇江东方电热科技股份有限公司                                          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 82
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 82
      七、本次向特定对象发行的审批程序 ................................................................................. 82
第三节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 84
      一、谭伟先生及谭克先生基本情况 ..................................................................................... 84
      二、认购对象的资金来源 ..................................................................................................... 84
      三、认购对象的承诺............................................................................................................. 84
      四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况 ................................................................. 85
      五、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
      事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 86
      六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 86
      七、本次募集说明书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
      之间的重大交易情况............................................................................................................. 86
      八、附条件生效的认购合同内容摘要 ................................................................................. 87
第四节 发行人前次募集资金的使用情况................................................................................... 91
      一、前次募集资金到账情况 ................................................................................................. 91
      二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 91
      三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................................. 96
      四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响 ............................................. 98
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 99
      一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 99
      二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 99
      三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 ........................................................... 157
第六节 董事会关于本次发行对公司的影响分析..................................................................... 158
      一、本次发行对上市公司业务的影响 ............................................................................... 158
      二、本次发行后公司章程变动情况 ................................................................................... 158
      三、本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................... 158
      四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 ................................................................... 158
      五、本次发行对上市公司财务的影响 ............................................................................... 158
      六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
                                                              1-1-10
镇江东方电热科技股份有限公司                                           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................................................... 159
      七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
      在的关联交易的情况........................................................................................................... 160
第七节 本次发行相关的风险因素说明..................................................................................... 161
      一、新冠疫情叠加产业政策波动影响 ............................................................................... 161
      二、主营业务毛利率下降的风险 ....................................................................................... 161
      三、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ....................................................................... 161
      四、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .......................... 161
      五、未决诉讼及其执行风险 ............................................................................................... 162
      六、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ............................................... 162
      七、募投项目新增产能的消化风险 ................................................................................... 163
      八、新增产能市场需求不及预期风险 ............................................................................... 163
      九、主要客户依赖风险 ....................................................................................................... 163
      十、高新技术企业税收优惠风险 ....................................................................................... 163
      十一、议价能力降低风险 ................................................................................................... 163
      十二、人才不足风险........................................................................................................... 164
      十三、审批风险................................................................................................................... 164
      十四、募投项目资金缺口风险 ........................................................................................... 164
      十五、认购不足的风险 ....................................................................................................... 164
      十六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................... 164
      十七、股市波动风险........................................................................................................... 165
第八节 公司的利润分配情况..................................................................................................... 166
      一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 166
      二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划.............................................................. 168
      三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ....................................................... 170
第九节 与本次发行相关的声明及承诺..................................................................................... 172
      一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 172
      二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 175
      三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 176
      四、发行人律师声明........................................................................................................... 179
                                                                1-1-11
镇江东方电热科技股份有限公司                                         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     五、审计机构声明............................................................................................................... 180
     六、评估机构声明............................................................................................................... 181
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 182
     一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....................... 182
     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................... 182
                                                              1-1-12
镇江东方电热科技股份有限公司                2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                       释 义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                       一般术语
东方电热、发行人、公司 指 镇江东方电热科技股份有限公司
东方制冷                   指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人曾用名
珠海东方                   指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
东方瑞吉                   指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系发行人全资子公司
江苏九天                   指 江苏九天光电科技有限公司，系发行人全资子公司
东方九天                   指 江苏东方九天新能源材料有限公司，系发行人全资子公司
青岛东方                   指 青岛东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
镇江东方                   指 镇江东方电热有限公司，系发行人全资子公司
武汉东方                   指 武汉东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
合肥东方                   指 合肥市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
绍兴东方                   指 绍兴东方电热科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆乐旭                   指 重庆乐旭空调配件有限公司，系发行人全资子公司
郑州东方                   指 郑州东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山东方                 指 马鞍山东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴友邦                   指 泰兴市友邦科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴格兰祺                 指 泰兴格兰祺国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
崇州九天                   指 崇州九天光电材料有限公司，系发行人控股子公司
无锡爱加                   指 无锡爱加工程设计有限公司，系发行人控股子公司
东方泰虹                   指 江苏东方泰虹电池材料有限公司，系发行人全资子公司
东方山源                   指 镇江东方山源电热有限公司，系发行人参股公司
深圳山源                   指 深圳山源电器股份有限公司，系发行人参股公司
格力系                     指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
美的系                     指 美的集团股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
海尔系

股票简称：东方电热                                   股票代码：300217
             镇江东方电热科技股份有限公司
  Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd
              2020 年度向特定对象发行股票
                            募集说明书
                            （修订稿）
                       保荐机构（主承销商）
                       天风证券股份有限公司
     （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                           二〇二一年二月
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               发行人声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、本募集说明书按照《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法规的要求编制。
     3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会
注册。
                                  1-1-1
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险
因素说明”，并特别注意以下重大风险提示：
一、空调电加热器业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司空调电加热器的销售毛利率分别为 17.05%、21.85%、17.93%
及 14.49%，2019 年及 2020 年受空调行业竞争加剧以及 2020 年受新冠疫情影响，
销售毛利率有所下降。未来，若行业竞争程度进一步加剧，空调厂商对上游产
品供应商的采购价格进一步压低，在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况
下，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生
不利影响。
二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司新能源汽车 PTC 业务的销售毛利率分别为 47.89%、47.90%、
25.61%及 22.22%，动力锂电池材料的销售毛利率分别为 37.93%、30.48%、-9.65%
及 8.76%，2019 年及 2020 年，公司新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务
毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化和新项目建成投产后折旧
等其它固定费用增加的双重影响。未来，若行业竞争程度进一步加剧，或者产
业政策再次发生重大不利变化，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力产生不利影响。
三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险
     本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，
但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友
好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等
措施。
     虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发
展前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测，但若未来发生宏
                                   1-1-2
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，
存在本次交易完成后交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出
业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请
投资者注意相关风险。
四、未决诉讼及其执行风险
     发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷，涉及多起诉讼
且金额较大，截至本募集说明书签署之日，上述案件仍在审理中，虽然根据发
行人诉讼代理律师江苏君业律师事务所李希屏律师出具的《律师意见》，发行人
在两家法院审理的案件中均做现有技术抗辩，证据充分，提交的证据对发行人
有利，没有迹象或证据表明发行人很可能败诉，但由于审判结果具有不确定性，
如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影
响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
五、募投项目新增产能的消化风险
     公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为本次募投项目作
了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政
策变化、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。若本次募投项目不能顺
利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资
项目无法达到预期收益的风险。
六、新增产能市场需求不及预期风险
     本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。
如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将
面临新增产能市场需求不及预期风险。
七、募投项目资金缺口风险
     本次募投项目总投资和拟募集资金存在一定差额，缺口主要为项目建设和
经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出，公司计划通过自有
                                 1-1-3
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，
则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
八、高新技术企业税收优惠风险
     目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企
业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。未来，如
果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认
定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不
利的影响。
                                 1-1-4
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大事项提示
     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第四届董事会第二十次会
议、第四届董事会第二十一次会议和 2020 年度第二次临时股东大会批准，尚需
获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的
不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中
国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的
条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，
谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于
2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。
即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者
最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生
认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确
定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定
的发行价格。
     3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股
                                   1-1-5
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
票票面金额。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
     4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股
份数上限为 382,048,111 股。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定
对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文
件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生
为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之
一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用
途之一为收购东方山源 51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董
事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构
成关联交易。
     公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立
意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非
                                  1-1-6
镇江东方电热科技股份有限公司              2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
关联股东表决通过
      6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 85,084.44 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称             项目投资金额          拟以募集资金投入金额
  1      收购东方山源51%股权                     6,300.00                      6,300.00
         年产8万吨高端电池专用外壳
  2                                             20,718.00                     17,401.00
         材料项目
         年产6,000万支铲片式PTC电加
  3                                             29,282.54                     26,370.54
         热器项目
         年产350万套新能源电动汽车
  4                                             20,206.90                     10,012.90
         PTC电加热器项目
  5      补充流动资金                           25,000.00                     25,000.00
                 合计                          101,507.44                     85,084.44
      若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
      7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
                                      1-1-7
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
     10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回
报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况，详见本募集说
明书中“第八节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
     11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次
发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本募集说
明书“第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                  1-1-8
镇江东方电热科技股份有限公司                                                  2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                                                  目          录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
重大风险提示 .................................................................................................................................. 2
       一、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ........................................................................... 2
       二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .............................. 2
       三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ................................................... 2
       四、未决诉讼及其执行风险 ................................................................................................... 3
       五、募投项目新增产能的消化风险 ....................................................................................... 3
       六、新增产能市场需求不及预期风险 ................................................................................... 3
       七、募投项目资金缺口风险 ................................................................................................... 3
       八、高新技术企业税收优惠风险 ........................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................. 16
       一、公司概况......................................................................................................................... 16
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 16
       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 18
       四、主要产品及业务模式 ..................................................................................................... 35
       五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 53
       六、最近一期末对外投资情况 ............................................................................................. 56
       七、关于业绩下滑的分析 ..................................................................................................... 61
       八、未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................................................. 66
       九、报告期内的行政处罚 ..................................................................................................... 70
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................... 75
       一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 75
       二、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 77
       三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 78
       四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 81
                                                                       1-1-9
镇江东方电热科技股份有限公司                                          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 82
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 82
      七、本次向特定对象发行的审批程序 ................................................................................. 82
第三节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 84
      一、谭伟先生及谭克先生基本情况 ..................................................................................... 84
      二、认购对象的资金来源 ..................................................................................................... 84
      三、认购对象的承诺............................................................................................................. 84
      四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况 ................................................................. 85
      五、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
      事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 86
      六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 86
      七、本次募集说明书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
      之间的重大交易情况............................................................................................................. 86
      八、附条件生效的认购合同内容摘要 ................................................................................. 87
第四节 发行人前次募集资金的使用情况................................................................................... 91
      一、前次募集资金到账情况 ................................................................................................. 91
      二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 91
      三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................................. 96
      四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响 ............................................. 98
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 99
      一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 99
      二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 99
      三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 ........................................................... 157
第六节 董事会关于本次发行对公司的影响分析..................................................................... 158
      一、本次发行对上市公司业务的影响 ............................................................................... 158
      二、本次发行后公司章程变动情况 ................................................................................... 158
      三、本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................... 158
      四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 ................................................................... 158
      五、本次发行对上市公司财务的影响 ............................................................................... 158
      六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
                                                              1-1-10
镇江东方电热科技股份有限公司                                           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................................................... 159
      七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
      在的关联交易的情况........................................................................................................... 160
第七节 本次发行相关的风险因素说明..................................................................................... 161
      一、新冠疫情叠加产业政策波动影响 ............................................................................... 161
      二、主营业务毛利率下降的风险 ....................................................................................... 161
      三、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ....................................................................... 161
      四、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .......................... 161
      五、未决诉讼及其执行风险 ............................................................................................... 162
      六、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ............................................... 162
      七、募投项目新增产能的消化风险 ................................................................................... 163
      八、新增产能市场需求不及预期风险 ............................................................................... 163
      九、主要客户依赖风险 ....................................................................................................... 163
      十、高新技术企业税收优惠风险 ....................................................................................... 163
      十一、议价能力降低风险 ................................................................................................... 163
      十二、人才不足风险........................................................................................................... 164
      十三、审批风险................................................................................................................... 164
      十四、募投项目资金缺口风险 ........................................................................................... 164
      十五、认购不足的风险 ....................................................................................................... 164
      十六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................... 164
      十七、股市波动风险........................................................................................................... 165
第八节 公司的利润分配情况..................................................................................................... 166
      一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 166
      二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划.............................................................. 168
      三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ....................................................... 170
第九节 与本次发行相关的声明及承诺..................................................................................... 172
      一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 172
      二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 175
      三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 176
      四、发行人律师声明........................................................................................................... 179
                                                                1-1-11
镇江东方电热科技股份有限公司                                         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     五、审计机构声明............................................................................................................... 180
     六、评估机构声明............................................................................................................... 181
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 182
     一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....................... 182
     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................... 182
                                                              1-1-12
镇江东方电热科技股份有限公司                2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                       释 义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                       一般术语
东方电热、发行人、公司 指 镇江东方电热科技股份有限公司
东方制冷                   指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人曾用名
珠海东方                   指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
东方瑞吉                   指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系发行人全资子公司
江苏九天                   指 江苏九天光电科技有限公司，系发行人全资子公司
东方九天                   指 江苏东方九天新能源材料有限公司，系发行人全资子公司
青岛东方                   指 青岛东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
镇江东方                   指 镇江东方电热有限公司，系发行人全资子公司
武汉东方                   指 武汉东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
合肥东方                   指 合肥市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
绍兴东方                   指 绍兴东方电热科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆乐旭                   指 重庆乐旭空调配件有限公司，系发行人全资子公司
郑州东方                   指 郑州东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山东方                 指 马鞍山东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴友邦                   指 泰兴市友邦科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴格兰祺                 指 泰兴格兰祺国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
崇州九天                   指 崇州九天光电材料有限公司，系发行人控股子公司
无锡爱加                   指 无锡爱加工程设计有限公司，系发行人控股子公司
东方泰虹                   指 江苏东方泰虹电池材料有限公司，系发行人全资子公司
东方山源                   指 镇江东方山源电热有限公司，系发行人参股公司
深圳山源                   指 深圳山源电器股份有限公司，系发行人参股公司
格力系                     指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
美的系                     指 美的集团股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
海尔系

股票简称：东方电热                                   股票代码：300217
             镇江东方电热科技股份有限公司
  Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co.,Ltd
              2020 年度向特定对象发行股票
                            募集说明书
                            （修订稿）
                       保荐机构（主承销商）
                       天风证券股份有限公司
     （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                           二〇二一年二月
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               发行人声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、本募集说明书按照《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法规的要求编制。
     3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
     4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
     5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会
注册。
                                  1-1-1
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大风险提示
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险
因素说明”，并特别注意以下重大风险提示：
一、空调电加热器业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司空调电加热器的销售毛利率分别为 17.05%、21.85%、17.93%
及 14.49%，2019 年及 2020 年受空调行业竞争加剧以及 2020 年受新冠疫情影响，
销售毛利率有所下降。未来，若行业竞争程度进一步加剧，空调厂商对上游产
品供应商的采购价格进一步压低，在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况
下，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生
不利影响。
二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险
     报告期内，公司新能源汽车 PTC 业务的销售毛利率分别为 47.89%、47.90%、
25.61%及 22.22%，动力锂电池材料的销售毛利率分别为 37.93%、30.48%、-9.65%
及 8.76%，2019 年及 2020 年，公司新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务
毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化和新项目建成投产后折旧
等其它固定费用增加的双重影响。未来，若行业竞争程度进一步加剧，或者产
业政策再次发生重大不利变化，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力产生不利影响。
三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险
     本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，
但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友
好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等
措施。
     虽然本次评估的收益法中，标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发
展前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测，但若未来发生宏
                                   1-1-2
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素发生不可预测的变化，
存在本次交易完成后交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出
业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请
投资者注意相关风险。
四、未决诉讼及其执行风险
     发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷，涉及多起诉讼
且金额较大，截至本募集说明书签署之日，上述案件仍在审理中，虽然根据发
行人诉讼代理律师江苏君业律师事务所李希屏律师出具的《律师意见》，发行人
在两家法院审理的案件中均做现有技术抗辩，证据充分，提交的证据对发行人
有利，没有迹象或证据表明发行人很可能败诉，但由于审判结果具有不确定性，
如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影
响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
五、募投项目新增产能的消化风险
     公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为本次募投项目作
了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政
策变化、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。若本次募投项目不能顺
利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资
项目无法达到预期收益的风险。
六、新增产能市场需求不及预期风险
     本次募集资金投资项目建成后，公司的整体产能将较本次发行前有所增加。
如出现行业竞争加剧、下游需求不及预期、公司市场开拓不力等情形，公司将
面临新增产能市场需求不及预期风险。
七、募投项目资金缺口风险
     本次募投项目总投资和拟募集资金存在一定差额，缺口主要为项目建设和
经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出，公司计划通过自有
                                 1-1-3
镇江东方电热科技股份有限公司         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，
则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
八、高新技术企业税收优惠风险
     目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企
业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。未来，如
果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认
定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不
利的影响。
                                 1-1-4
镇江东方电热科技股份有限公司           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                               重大事项提示
     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第四届董事会第二十次会
议、第四届董事会第二十一次会议和 2020 年度第二次临时股东大会批准，尚需
获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的
不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中
国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
     最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的
条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，
谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于
2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。
即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者
最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生
认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确
定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定
的发行价格。
     3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股
                                   1-1-5
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
票票面金额。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
     4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股
份数上限为 382,048,111 股。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定
对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文
件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
     本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生
为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之
一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用
途之一为收购东方山源 51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董
事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构
成关联交易。
     公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立
意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非
                                  1-1-6
镇江东方电热科技股份有限公司              2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
关联股东表决通过
      6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 85,084.44 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称             项目投资金额          拟以募集资金投入金额
  1      收购东方山源51%股权                     6,300.00                      6,300.00
         年产8万吨高端电池专用外壳
  2                                             20,718.00                     17,401.00
         材料项目
         年产6,000万支铲片式PTC电加
  3                                             29,282.54                     26,370.54
         热器项目
         年产350万套新能源电动汽车
  4                                             20,206.90                     10,012.90
         PTC电加热器项目
  5      补充流动资金                           25,000.00                     25,000.00
                 合计                          101,507.44                     85,084.44
      若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
      7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
      本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
                                      1-1-7
镇江东方电热科技股份有限公司          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
     10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回
报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况，详见本募集说
明书中“第八节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
     11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次
发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本募集说
明书“第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
     12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中
国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
                                  1-1-8
镇江东方电热科技股份有限公司                                                  2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                                                  目          录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
重大风险提示 .................................................................................................................................. 2
       一、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ........................................................................... 2
       二、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .............................. 2
       三、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ................................................... 2
       四、未决诉讼及其执行风险 ................................................................................................... 3
       五、募投项目新增产能的消化风险 ....................................................................................... 3
       六、新增产能市场需求不及预期风险 ................................................................................... 3
       七、募投项目资金缺口风险 ................................................................................................... 3
       八、高新技术企业税收优惠风险 ........................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................. 16
       一、公司概况......................................................................................................................... 16
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 16
       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 18
       四、主要产品及业务模式 ..................................................................................................... 35
       五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 53
       六、最近一期末对外投资情况 ............................................................................................. 56
       七、关于业绩下滑的分析 ..................................................................................................... 61
       八、未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................................................. 66
       九、报告期内的行政处罚 ..................................................................................................... 70
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................................... 75
       一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 75
       二、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 77
       三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 78
       四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 81
                                                                       1-1-9
镇江东方电热科技股份有限公司                                          2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 82
      六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 82
      七、本次向特定对象发行的审批程序 ................................................................................. 82
第三节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 84
      一、谭伟先生及谭克先生基本情况 ..................................................................................... 84
      二、认购对象的资金来源 ..................................................................................................... 84
      三、认购对象的承诺............................................................................................................. 84
      四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况 ................................................................. 85
      五、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
      事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 86
      六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 86
      七、本次募集说明书披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
      之间的重大交易情况............................................................................................................. 86
      八、附条件生效的认购合同内容摘要 ................................................................................. 87
第四节 发行人前次募集资金的使用情况................................................................................... 91
      一、前次募集资金到账情况 ................................................................................................. 91
      二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 91
      三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................................. 96
      四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响 ............................................. 98
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 99
      一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 99
      二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 99
      三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 ........................................................... 157
第六节 董事会关于本次发行对公司的影响分析..................................................................... 158
      一、本次发行对上市公司业务的影响 ............................................................................... 158
      二、本次发行后公司章程变动情况 ................................................................................... 158
      三、本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................... 158
      四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 ................................................................... 158
      五、本次发行对上市公司财务的影响 ............................................................................... 158
      六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
                                                              1-1-10
镇江东方电热科技股份有限公司                                           2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
      业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................................................... 159
      七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
      在的关联交易的情况........................................................................................................... 160
第七节 本次发行相关的风险因素说明..................................................................................... 161
      一、新冠疫情叠加产业政策波动影响 ............................................................................... 161
      二、主营业务毛利率下降的风险 ....................................................................................... 161
      三、空调电加热器业务毛利率下降的风险 ....................................................................... 161
      四、新能源汽车 PTC 业务及动力锂电池材料业务毛利率下降的风险 .......................... 161
      五、未决诉讼及其执行风险 ............................................................................................... 162
      六、本次收购东方山源 51%股权未设置业绩承诺的风险 ............................................... 162
      七、募投项目新增产能的消化风险 ................................................................................... 163
      八、新增产能市场需求不及预期风险 ............................................................................... 163
      九、主要客户依赖风险 ....................................................................................................... 163
      十、高新技术企业税收优惠风险 ....................................................................................... 163
      十一、议价能力降低风险 ................................................................................................... 163
      十二、人才不足风险........................................................................................................... 164
      十三、审批风险................................................................................................................... 164
      十四、募投项目资金缺口风险 ........................................................................................... 164
      十五、认购不足的风险 ....................................................................................................... 164
      十六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................... 164
      十七、股市波动风险........................................................................................................... 165
第八节 公司的利润分配情况..................................................................................................... 166
      一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 166
      二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划.............................................................. 168
      三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ....................................................... 170
第九节 与本次发行相关的声明及承诺..................................................................................... 172
      一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 172
      二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 175
      三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 176
      四、发行人律师声明........................................................................................................... 179
                                                                1-1-11
镇江东方电热科技股份有限公司                                         2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
     五、审计机构声明............................................................................................................... 180
     六、评估机构声明............................................................................................................... 181
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 182
     一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....................... 182
     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................... 182
                                                              1-1-12
镇江东方电热科技股份有限公司                2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
                                       释 义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                       一般术语
东方电热、发行人、公司 指 镇江东方电热科技股份有限公司
东方制冷                   指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人曾用名
珠海东方                   指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
东方瑞吉                   指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系发行人全资子公司
江苏九天                   指 江苏九天光电科技有限公司，系发行人全资子公司
东方九天                   指 江苏东方九天新能源材料有限公司，系发行人全资子公司
青岛东方                   指 青岛东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
镇江东方                   指 镇江东方电热有限公司，系发行人全资子公司
武汉东方                   指 武汉东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
合肥东方                   指 合肥市东方制冷空调设备配件有限公司，系发行人全资子公司
绍兴东方                   指 绍兴东方电热科技有限公司，系发行人控股子公司
重庆乐旭                   指 重庆乐旭空调配件有限公司，系发行人全资子公司
郑州东方                   指 郑州东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山东方                 指 马鞍山东方电热科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴友邦                   指 泰兴市友邦科技有限公司，系发行人全资子公司
泰兴格兰祺                 指 泰兴格兰祺国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
崇州九天                   指 崇州九天光电材料有限公司，系发行人控股子公司
无锡爱加                   指 无锡爱加工程设计有限公司，系发行人控股子公司
东方泰虹                   指 江苏东方泰虹电池材料有限公司，系发行人全资子公司
东方山源                   指 镇江东方山源电热有限公司，系发行人参股公司
深圳山源                   指 深圳山源电器股份有限公司，系发行人参股公司
格力系                     指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
美的系                     指 美的集团股份有限公司及其下属企业，系发行人客户
海尔系