中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2024〕6号(陈某尧)
当事人：陈某尧，男，1979年12月出生，时任袁隆平农业高科技股份有限公司董事会秘书，住址：长沙市雨花区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈某尧内幕交易袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人陈某尧的要求于2024年6月13日举行了听证会，听取了陈某尧及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，陈某尧存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2023年3月，隆平高科大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）推动隆平高科和隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”)融合。当时新余农银隆发投资合伙企业(以下简称“新余农银”)、苏州苏洤榆锦投资合伙企业一直有转让持有的隆平发展股权的意向。隆平高科由时任董事会秘书陈某尧牵头，董事会办公室具体推进隆平高科收购隆平发展股权实现对其控股并表的事项。
2023年3月30日，陈某尧、时任证券事务代表罗某燕、时任董事会办公室副主任曾某等人起草了《关于收购隆平发展13.68%股份实现对其控股并表立项的草案》，该草案载明：隆平高科拟分两步走收购共计13.68%隆平发展股份，第一步收购新余农银所持有7.14%的隆平发展股份，实现对隆平发展的并表；第二步收购苏州苏洤榆锦投资合伙企业所持6.53%的隆平发展股份。第一步交易完成后，在中信农业等其他股东的配合下，隆平高科可获得隆平发展半数以上董事会成员提名权，实现对隆平发展实控及合并报表，同时第一步交易构成重大资产重组。项目工作组由陈某尧担任组长。
2023年4月7日，隆平高科召开2023年第十一次（临时）总裁办公会，讨论关于立项收购隆平发展13.68%股份实现对其控股并表事项。参会人员包括陈某尧、罗某燕、曾某等人。
2023年5月和6月，中介机构开展尽职调查工作。
2023年7月28日，新余农银在上海联合产权交易所挂牌拟转让“隆平农业发展股份有限公司7144.41万股股份（占总股本的7.14%）”。
2023年7月31日早上7:42，隆平高科披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，隆平高科拟购买隆平发展7.14%股份并改组其董事会实现控股，构成重大资产重组。上述信息，符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项规定，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在未公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2023年3月30日形成，公开于2023年7月31日。隆平高科时任董事会秘书陈某尧作为隆平高科本次重大资产重组的项目工作组牵头人，参与了本次重大资产重组，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年3月30日。
二、陈某尧内幕交易隆平高科股票情况
(一)陈某尧控制“朱某元”证券账户情况
陈某尧在内幕信息敏感期内控制“朱某元”证券账户，单向买入“隆平高科”股票3.5万股，共计551,670.00元，公告后全部卖出，获利20,144.74元，构成内幕交易。具体情况如下：
1.账户基本交易情况
“朱某元”证券账户于2015年4月10日开立于方正证券股份有限公司长沙桐梓坡路证券营业部，资金账号31XXXX38，下挂一个上海股东账户A80XXXXX67和一个深圳股东账户01XXXXXX76。
内幕信息敏感期内涉案账户交易“隆平高科”股票的情况为：2023年3月31日至2023年7月28日，单向买入共计3.5万股，成交金额共计551,670.00元；2023年7月31日早上7：42，本案内幕信息公开；2023年7月31日早上开盘后，涉案账户于9：54全部卖出3.5万股，成交金额 572,950.00元。扣除交易税费后，盈利20,144.74元。
2.账户资金划转情况
陈某尧与朱某元是大学本科同学，朱某元与严某文是夫妻关系。“朱某元”方正证券账户对应的三方存管银行账户为建设银行622700XXXXXXX182061。2022年12月13日，朱某元方正证券账户银证转账62万元。其中30万元由陈某尧转入严某文建设银行账户后，再转入三方存管银行账户，另外32万元则来自于朱某元和严某文。
3.账户实际控制情况
内幕信息敏感期内，“朱某元”证券账户交易“隆平高科”股票使用的手机号码为181XXXXX368，使用的电脑硬盘序列号是1000_XXXX_XXXX_0804，电脑MAC是988DXXXX8A85。上述交易终端硬件信息与提取的陈某尧手机、办公笔记本电脑的硬件信息一致，并且与陈某尧名下的国金证券账户交易终端硬件信息一致。内幕信息敏感期内，“朱某元”证券账户交易“隆平高科”股票的终端硬件信息，仅出现过陈某尧的手机、办公笔记本电脑的硬件信息，未出现过朱某元的相关设备硬件信息。陈某尧和朱某元均承认“朱某元”证券账户由陈某尧下单操作和交易决策。综上，“朱某元”证券账户由陈某尧实际控制。
（二）配合调查情况
陈某尧积极配合调查，主动说明相关事实，提供手机、电脑等设备和相关文件资料等。
以上事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户资料和交易流水信息、证券交易所计算结果等证据证明，足以认定。
我局认为，陈某尧的上述行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
在听证过程中，陈某尧提出如下申辩意见：
第一，当事人是基于对行业价值判断和交易习惯买入“隆平高科”股票。
第二，隆平高科投资隆平发展已是市场公开信息，没有内幕信息特征。2023年隆平高科并未因控股并表隆平发展实施重大资产重组走出独立行情，股价走势与同行股价高度一致，与本次投资没有关联性。
第三，处罚幅度畸重。
经复核，我局认为：
第一，当事人是否基于对行业价值判断和交易习惯买入“隆平高科”股票并不影响其交易行为的违法性。当事人陈某尧作为隆平高科的董事会秘书，牵头参与案涉内幕信息事项，并且在公司内幕信息知情人登记表上登记，其在内幕信息敏感期内应戒绝交易。
第二，案涉内幕信息具有非公开性。根据《证券法》第八十六条规定，内幕信息的公开应当是在法定平台的公开披露。况且，当事人提出的“隆平高科投资隆平发展”这一信息并不等同于“隆平高科拟购买隆平发展7.14%股份，并公布其董事会实现控股，构成重大资产重组”这一内幕信息。另，隆平高科股价是否因此走出独立行情不影响内幕信息的认定。
第三，根据《证券法》第一百九十一条第一款，对当事人处罚幅度为50万元至500万元之间。我局在量罚时充分考虑当事人的董事会秘书身份、配合调查情况等相关事实，量罚适当。
综上，对陈某尧的陈述、申辩意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对我局调查工作的配合情况、工作身份，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收陈某尧违法所得20,144.74元，并处以200万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖南证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖南证监局
              2024年9月23日

索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2021年11月22日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（潘毅）
文　　号: 〔2021〕103号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（潘毅）
〔2021〕103号
　　当事人：潘毅，男，1974年10月出生，时任湖南隆平高科耕地开发有限公司（以下简称隆平耕地）董事、总经理，住址：湖南省长沙市雨花区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对潘毅内幕交易袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会于2021年9月28日举行了听证会，听取了潘毅及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，潘毅存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成和公开过程
　　2017年6月16日，隆平高科董事、执行总裁张某宽在决策委员会微信群（决策委员会成员有常务副董事长伍某时，副董事长袁某江，副董事长毛某青，董事、总裁廖某猛，董事、执行总裁张某宽；微信群中除决策委员会成员以外，还有常务副总裁彭某剑和董事会秘书、投资总监尹某文及证券事务代表罗某燕）中发送北京联创种业股份有限公司（以下简称联创种业）介绍材料，提出联创种业有意愿转让控股权。尹某文随即安排工作人员了解联创种业相关情况。
　　2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人员和隆平高科投资经理霍某刚对联创种业进行调研。
　　2017年9月7日，霍某刚将《联创种业项目可行性报告》等材料通过邮件发给尹某文。9月8日，尹某文通过邮件向伍某时、廖某猛、张某宽汇报对联创种业的初步调查情况，伍某时、张某宽在邮件回复中倾向于推进收购。
　　2017年11月1日至2日，联创种业董事长、实际控制人王某波，董事、总经理彭某斌，副总经理、董事会秘书张某前往长沙，与伍某时、廖某猛、袁某江、彭某剑、尹某文等人会见并餐叙。本次会见后，联创种业主要负责人对隆平高科形成较好印象，双方均形成进一步合作意愿。尹某文开始起草合作备忘录，并征求联创种业意见。
　　2017年11月6日，尹某文将《联创种业合作备忘录1.0》发至决策委员会微信群，根据决策委员会反馈意见，先后形成《联创种业合作备忘录2.0》《联创种业合作备忘录3.0》，核心内容为购买联创种业80%-100%股权。
　　2017年11月28日，联创种业王某波、彭某斌、张某在北京与隆平高科毛某青、伍某时、尹某文见面会谈，了解隆平高科实际控制人中国中信集团有限公司对隆平高科收购联创种业的意见及对隆平高科的战略规划。毛某青表示赞成收购事项。
　　2017年12月底，尹某文与张某电话沟通，安排中介机构在2018年元旦后进场正式开展项目。
　　2018年1月5日，中介机构陆续开展尽职调查。
　　2018年1月13日、22日，尹某文通过邮件向伍某时、毛某青、廖某猛发送收购事项操作流程及时间表等内容，邮件均抄送彭某剑。
　　2018年2月5日，隆平高科与联创种业正式签订《战略合作备忘录》，拟通过发行股份的方式购买联创种业90%的股权。
　　2018年2月7日，隆平高科披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称公司正在筹划重大资产重组事项，涉及发行股份收购国内某种业企业，未停牌。
　　2018年2月26日，隆平高科披露《筹划重大资产重组停牌公告》，称本次重大资产重组的标的资产为联创种业90%的股权，“隆平高科”停牌。
　　2018年3月12日，隆平高科披露《发行股份购买资产预案》，称本次交易资产总额、资产净额、营业收入占隆平高科相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前12个月内需要累积计算的资产总额及资产净额占隆平高科资产总额及资产净额的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。
　　2018年3月19日，隆平高科披露《关于公司股票复牌的提示性公告》，“隆平高科”复牌。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条第一、二、三、四项的规定，隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权事项属于应当及时披露的重大事件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第一项、第三项和第十四条第一项、第四项的规定，隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权的事项构成重大资产重组，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息公开前，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公开。根据上述内幕信息形成过程，依据2005年《证券法》第七十四条第一项、第四项、第七项和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第七条、第四十一条的规定，伍某时、袁某江、毛某青、廖某猛、张某宽、彭某剑、尹某文、霍某刚、罗某燕、王某波、彭某斌、张某等人为本案内幕信息知情人。
　　二、潘毅在内幕信息敏感期内交易“隆平高科”
　　（一）潘毅为法定内幕信息知情人，内幕信息敏感期内与其他内幕信息知情人存在联络、接触
　　潘毅时任隆平高科子公司隆平耕地董事、总经理，属于2005年《证券法》第七十四条第三项规定的内幕信息知情人。内幕信息敏感期内，潘毅与内幕信息知情人伍某时、尹某文等人有频繁的联络、接触。潘毅与伍某时通话57次，与尹某文通话20次。2017年12月26日隆平高科年会时，潘毅与伍某时等人接触。潘毅与刘某旭的微信聊天记录显示潘毅多次提及向伍某时询问隆平高科情况。
　　（二）内幕信息敏感期内，潘毅控制使用3个账户交易“隆平高科”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合
　　1. 账户开立及控制情况
　　“潘毅”普通账户于2017年12月15日开立于中国银河证券长沙芙蓉中路证券营业部，资金账号320xxxxxx297，同年12月25日开立上海股东账户A32xxxx287和深圳股东账户005xxxx274，对应的三方存管银行账户为光大银行1895账户。
　　“潘毅”信用账户开立于2018年1月3日，资金账号320xxxxxx389991567，下挂上海股东账户E04xxxx149和深圳股东账户060xxxx965，对应的三方存管银行账户为中国银行6718账户。
　　湖南君维实业有限公司（以下简称君维实业）由潘毅实际控制。“君维实业”普通账户于2017年10月9日在中国银河证券长沙芙蓉中路证券营业部开立，资金账号320xxxxxx989，下挂上海股东账户B88xxxx124和深圳股东账户080xxxx999，对应的三方存管银行账户为光大银行0705账户。
　　潘毅实际控制“潘毅”普通账户、信用账户和“君维实业”普通账户。“潘毅”普通账户、信用账户交易“隆平高科”使用的手机号系潘毅本人手机号；“君维实业”普通账户由潘毅委托刘某旭共同操作，交易“隆平高科”使用潘毅手机号码下单1次，剩余由刘某旭手机号下单；“君维实业”普通账户将股票划拨至信用账户的操作系使用潘毅手机号。潘毅承认实际控制上述三个账户交易“隆平高科”。
　　2. 资金来源及划转情况
　　“潘毅”普通账户及信用账户交易“隆平高科”的资金系潘毅自有资金。潘毅通过司机江某华、朋友刘某旭向君维实业借款，将“君维实业”普通账户三方存管银行账户从隆平高科处收到的股权转让款间接转入证券账户，资金划转具体如下：2017年12月22日，“君维实业”普通账户三方存管银行账户向江某华光大银行账户转入5,000万元借款，随即江某华光大银行账户向“潘毅”普通账户三方存管银行账户转入4,180万元，其中4,000万元于2017年12月22日、27日和2018年1月2日分4笔转入“潘毅”普通账户；2018年1月4日，“君维实业”普通账户三方存管银行账户向刘某旭中国银行账户转入3,000万元借款，随即该笔资金转入“潘毅”信用账户三方存管银行账户，同日转入“潘毅”信用账户。
　　“君维实业”普通账户交易“隆平高科”的资金系潘毅自有资金。潘毅将“君维实业”普通账户三方存管银行账户的沉淀资金和从隆平高科处收到的股权转让款直接转入证券账户，资金划转具体如下：2017年12月21日，“君维实业”普通账户三方存管银行账户将沉淀资金220万元转入“君维实业”普通账户；同日，在隆平高科转入股权转让款后，“君维实业”普通账户三方存管银行账户向“君维实业”普通账户转入2,100万元；2018年1月22日，“君维实业”普通账户三方存管银行账户向“君维实业”普通账户转入1,000万元。
　　3. 账户交易情况
　　内幕信息敏感期内，潘毅控制使用“潘毅”普通、信用账户和“君维实业”普通账户，自2017年12月22日起共计买入“隆平高科”6,308,257股，买入金额159,945,979.5元，至2021年4月8日全部卖出，卖出金额130,561,600.5元，合计亏损29,244,251.94元。
　　4. 账户交易异常性
　　（1）时间吻合程度。第一，“潘毅”普通账户自启用交易次日即开始大量买入“隆平高科”，“潘毅”信用账户自开户次日即开始大量买入“隆平高科”。第二，潘毅划转资金及交易“隆平高科”的时间与上述联络接触时间、内幕信息发展过程基本一致。潘毅在内幕信息敏感期内与尹某文存在多次联系，自2017年12月22日开始向涉案账户划转资金并交易“隆平高科”，至2018年2月6日期间，陆续划转资金并交易“隆平高科”，相关时点与伍某时存在联络、接触时点高度吻合；资金划转及交易时间与中介机构进场开展尽职调查、隆平高科与联创种业正式签订《战略合作备忘录》、隆平高科披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》等内幕信息发展过程基本一致。
　　（2）交易背离程度。第一，在内幕信息敏感期前，潘毅所控制的上述3个证券账户从未交易过“隆平高科”，内幕信息形成后则大额突击买入“隆平高科”，交易习惯发生明显变化。第二，在内幕信息敏感期内，3个账户买入“隆平高科”的资金量相比其他股票明显放大，交易行为异常。
　　（3）利益关联程度。在内幕信息敏感期内，潘毅为上述3个证券账户实际控制人，其转入上述账户的资金及账户内的原有资金均系其个人资金，交易“隆平高科”与其有直接利益关系，涉案内幕交易与潘毅利益关联程度高。
　　上述违法事实，有隆平高科相关公告、情况说明、战略合作备忘录，相关证券账户资料及流水，相关银行账户资料及流水，电子设备取证信息，相关人员询问笔录、通讯记录及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
　　潘毅作为法定内幕信息知情人，在内幕信息公开前与内幕信息知情人伍某时、尹某文存在联络、接触，交易“隆平高科”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事涉案交易。潘毅的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
　　潘毅及其代理人在书面申辩材料和听证过程中提出，潘毅的行为不构成内幕交易，请求不予处罚，主要陈述申辩意见如下：
　　1. 《事先告知书》认定内幕信息形成时点有误。2017年11月6日，隆平高科未实际考虑收购事宜，双方高层也未达成合作意向，拟定的《联创种业合作备忘录2.0》仅为合作草案的草稿，此时收购联创种业的动议、筹划、决策或执行内容均未形成，不应认定为内幕信息形成之时。
　　2. 潘毅不知悉内幕信息。一是不能仅凭潘毅属于法定内幕信息知情人就认定其知悉内幕信息。二是潘毅与伍某时、尹某文等内幕信息知情人的通话联络属于正常的工作沟通，不涉及内幕信息。三是潘毅与刘某旭的微信聊天记录能够证明潘毅不知悉内幕信息。
　　3. 潘毅交易“隆平高科”有合理理由，交易行为不异常。一是潘毅交易“隆平高科”系履行《湖南隆平高科耕地开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，响应隆平高科鼓励高管持有公司股票政策，为收购公司股份而依法进行的正当交易行为。二是潘毅交易“隆平高科”不符合内幕交易特征。内幕信息敏感期内，潘毅存在多笔、大额卖出。内幕信息公开后，潘毅部分卖出“隆平高科”后又于隔日大量买入，并长期持有。三是潘毅交易“隆平高科”符合其投资习惯。涉案账户开立以来大量购买过多只股票，且交易“隆平高科”的金额仅占潘毅可用资金的三分之一。
　　经复核，我会认为：
　　1. 我会认定内幕信息形成时点准确。2017年11月1日至2日，隆平高科与联创种业高层已会见并餐叙，联创种业主要负责人对隆平高科形成较好印象，双方形成进一步合作意愿。隆平高科方面基于此起草合作备忘录，征求联创种业意见，并在2017年11月6日经过决策委员会反馈后先后形成多个版本合作备忘录，属于影响内幕信息形成的动议、筹划、决策，我会认定内幕信息不晚于该日形成，有事实和法律依据。
　　2. 潘毅系法定内幕信息知情人且与多名内幕信息知情人存在联络接触，并在内幕信息敏感期内进行与内幕信息高度吻合的交易，足以认定内幕交易。一是我会并非仅因潘毅法定内幕信息知情人身份认定其知悉内幕信息，而是基于潘毅任职情况，结合其与内幕信息知情人伍某时、尹某文等人的联络接触情况、与刘某旭之间的微信聊天内容及交易“隆平高科”行为明显异常、与内幕信息高度吻合的特征等，综合认定潘毅构成内幕交易，于法有据。二是潘毅与内幕信息知情人的联络接触目的是否为工作沟通，并不影响其通过联络接触知悉内幕信息的可能。三是潘毅与刘某旭的微信聊天记录只能证明两人该聊天内容未涉及内幕信息，不能证明潘毅不知悉内幕信息，且聊天内容显示潘毅多次提及向伍某时询问隆平高科情况。
　　3. 潘毅关于交易理由的解释不能构成合理说明。一是潘毅交易“隆平高科”的行为与《股权转让协议》相关安排不相符。潘毅系使用第一笔股权转让款交易“隆平高科”，《股权转让协议》对该笔款项的用途未作要求，交易行为不属于履行协议，反而在一定程度上体现出其在买入时点上的急迫性。二是《股权转让协议》不足以构成内幕交易阻却事由。该协议签订时间晚于内幕信息形成时间，且仅约定第二笔转让款应用于无风险理财或在合法合规的前提下购买“隆平高科”，没有体现出事先就具体交易作出投资计划、指令，不能证明潘毅交易行为没有对内幕信息加以利用。三是潘毅购买“隆平高科”行为不属于收购上市公司。四是即便隆平高科鼓励高管持有公司股票，也不足以作为排除内幕交易的理由。
　　4. 潘毅关于在内幕信息敏感期内有反向卖出、内幕信息公开后有大额买入并长期持有、未全仓买入“隆平高科”等申辩，不足以解释其交易异常性。
　　综上，我会对潘毅及其代理人上述申辩意见不予采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对潘毅处以60万元的罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　中国证监会　　　　　 
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索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2021年11月22日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（耿志民）
文　　号: 〔2021〕104号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（耿志民）
〔2021〕104号
　　当事人：耿志民，男，1969年10月出生，时任安徽隆平高科（新桥）种业有限公司（以下简称安徽新桥）副董事长，住址：安徽省合肥市蜀山区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对耿志民内幕交易袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人耿志民未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，耿志民存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成和公开过程
　　2017年6月16日，隆平高科董事、执行总裁张某宽在决策委员会微信群（决策委员会成员有常务副董事长伍某时，副董事长袁某江，副董事长毛某青，董事、总裁廖某猛，董事、执行总裁张某宽；微信群中除决策委员会成员以外，还有常务副总裁彭某剑和董事会秘书、投资总监尹某文及证券事务代表罗某燕）中发送北京联创种业股份有限公司（以下简称联创种业）介绍材料，提出联创种业有意愿转让控股权。尹某文随即安排工作人员了解联创种业相关情况。
　　2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人员和隆平高科投资经理霍某刚对联创种业进行调研。
　　2017年9月7日，霍某刚将《联创种业项目可行性报告》等材料通过邮件发给尹某文。9月8日，尹某文通过邮件向伍某时、廖某猛、张某宽汇报对联创种业的初步调查情况，伍某时、张某宽在邮件回复中倾向于推进收购。
　　2017年11月1日至2日，联创种业董事长、实际控制人王某波，董事、总经理彭某斌，副总经理、董事会秘书张某前往长沙，与伍某时、廖某猛、袁某江、彭某剑、尹某文等人会见并餐叙。本次会见后，联创种业主要负责人对隆平高科形成较好印象，双方均形成进一步合作意愿。尹某文开始起草合作备忘录，并征求联创种业意见。
　　2017年11月6日，尹某文将《联创种业合作备忘录1.0》发至决策委员会微信群，根据决策委员会反馈意见，先后形成《联创种业合作备忘录2.0》《联创种业合作备忘录3.0》，核心内容为购买联创种业80%-100%股权。
　　2017年11月28日，联创种业王某波、彭某斌、张某在北京与隆平高科毛某青、伍某时、尹某文见面会谈，了解隆平高科实际控制人中国中信集团有限公司对隆平高科收购联创种业的意见及对隆平高科的战略规划。毛某青表示赞成收购事项。
　　2017年12月底，尹某文与张某电话沟通，安排中介机构在2018年元旦后进场正式开展项目。
　　2018年1月5日，中介机构陆续开展尽职调查。
　　2018年1月13日、22日，尹某文通过邮件向伍某时、毛某青、廖某猛发送收购事项操作流程及时间表等内容，邮件均抄送彭某剑。
　　2018年2月5日，隆平高科与联创种业正式签订《战略合作备忘录》，拟通过发行股份的方式购买联创种业90%的股权。
　　2018年2月7日，隆平高科披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称公司正在筹划重大资产重组事项，涉及发行股份收购国内某种业企业，未停牌。
　　2018年2月26日，隆平高科披露《筹划重大资产重组停牌公告》，称本次重大资产重组的标的资产为联创种业90%的股权，“隆平高科”停牌。
　　2018年3月12日，隆平高科披露《发行股份购买资产预案》，称本次交易资产总额、资产净额、营业收入占隆平高科相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前12个月内需要累积计算的资产总额及资产净额占隆平高科资产总额及资产净额的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。
　　2018年3月19日，隆平高科披露《关于公司股票复牌的提示性公告》，“隆平高科”复牌。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条第一、二、三、四项的规定，隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权事项属于应当及时披露的重大事件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第一项、第三项和第十四条第一项、第四项的规定，隆平高科拟发行股份购买联创种业90%股权的事项构成重大资产重组，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息公开前，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公开。根据上述内幕信息形成过程，依据2005年《证券法》第七十四条第一项、第四项、第七项和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第七条、第四十一条的规定，伍某时、袁某江、毛某青、廖某猛、张某宽、彭某剑、尹某文、霍某刚、罗某燕、王某波、彭某斌、张某等人为内幕信息知情人。
　　二、耿志民在内幕信息敏感期内交易“隆平高科”
　　（一）耿志民为法定内幕信息知情人，内幕信息敏感期内与其他内幕信息知情人存在联络、接触
　　耿志民时任隆平高科孙公司安徽新桥副董事长，属于2005年《证券法》第七十四条第三项规定的内幕信息知情人。
　　耿志民与内幕信息知情人张某宽系多年工作搭档关系，内幕信息知情人廖某猛、彭某剑除担任隆平高科高管外，同时还担任安徽新桥董事长、董事，与耿志民系上下级领导或同事关系。内幕信息敏感期内，耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑存在多次联络、接触，其中：2018年1月10日与张某宽、廖某猛、彭某剑参加述职会，1月19日与张某宽通话2次，1月20日与廖某猛通话2次，1月21日与张某宽、廖某猛、彭某剑参加年终绩效研究会，当晚与张某宽等人聚餐。
　　（二）内幕信息敏感期内，耿志民使用本人证券账户交易“隆平高科”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合
　　1. 账户开立及控制情况
　　“耿志民”西南证券账户于2015年4月24日在西南证券安徽分公司开立，资金账号638xxx208，下挂上海股东账户A84xxxx125和深圳股东账户016xxxx528，对应的三方存管银行账户为中国农业银行8873账户。
　　“耿志民”华安证券账户于2014年2月12日在华安证券合肥大通路证券营业部开立，资金账号686xxx983，下挂上海股东账户A44xxxx543和深圳股东账户015xxxx442，对应的三方存管银行账户为光大银行7003账户。
　　耿志民实际控制“耿志民”西南证券账户和华安证券账户。两账户开户预留手机号码及买入“隆平高科”使用的手机号码均为耿志民本人手机号码。耿志民承认其实际控制上述账户。
　　2. 资金来源及划转情况
　　“耿志民”西南证券账户及华安证券账户交易“隆平高科”的资金系耿志民自有资金。2018年1月19日、26日，“耿志民”西南证券账户分别赎回理财20,099,726.03元和11,054,849.32元；1月23日，“耿志民”西南证券账户对应的三方存管银行账户向证券账户转入600万元。2018年1月22日，“耿志民”华安证券账户对应的三方存管银行账户向证券账户转入216万元。
　　3. 账户交易情况
　　内幕信息敏感期内，耿志民控制使用“耿志民”西南证券账户和华安证券账户共计买入“隆平高科”1,613,200股，买入金额39,396,660元，至2021年4月8日全部卖出，共计亏损11,126,116.55元。
　　4. 账户交易异常性
　　（1）时间吻合程度。耿志民划转资金时间及买入“隆平高科”的时间与其和内幕信息知情人联络接触时间、内幕信息发展过程基本一致。2018年1月10日，耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑参加述职会，2018年1月19日周五耿志民与张某宽通话2次，同日，“耿志民”西南证券账户赎回理财2,009.97万元；1月20日周六，耿志民与廖某猛通话2次，1月21日周日，耿志民与张某宽、廖某猛、彭某剑参加年终绩效研究会，当晚与张某宽等人聚餐；1月22日周一，“耿志民”华安证券账户转入216万元，买入“隆平高科”214.72万元；1月23日周二，“耿志民”西南证券账户转入600万元，同日开始大量买入“隆平高科”，1月26日赎回理财1,105.48万元，至2月1日总计买入“隆平高科”3,724.94万元。上述资金划转及交易时间也与内幕信息所涉事项的尽职调查、确定收购流程和时间表以及准备签订《战略合作备忘录》等内幕信息发展进程基本一致。
　　（2）交易背离程度。第一，除申购新股以外，至耿志民本次交易“隆平高科”前，“耿志民”西南证券账户已近三个月未进行证券交易，华安证券账户已近四个月未进行证券交易，内幕信息敏感期内大额买入“隆平高科”的交易行为与以往交易习惯发生较大变化。第二，“耿志民”西南证券账户和华安证券账户在内幕信息敏感期内未交易其他股票，集中资金单一全仓买入“隆平高科”，买入意愿强烈，交易行为明显异常。
　　（3）利益关联程度。在内幕信息敏感期内，耿志民为上述2个证券账户实际控制人，其转入上述账户的资金及账户内的原有资金均系其自有资金，交易“隆平高科”与其有直接利益关系，涉案内幕交易与耿志民利益关联程度高。
　　上述违法事实，有隆平高科相关公告、情况说明、战略合作备忘录，相关证券账户资料及流水，相关银行账户资料及流水，电子设备取证信息，相关人员询问笔录、通讯记录及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
　　我会认为，耿志民作为法定内幕信息知情人，在内幕信息公开前与多名内幕信息知情人存在联络、接触，交易“隆平高科”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事涉案交易。耿志民的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对耿志民处以60万元的罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 　　中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　  　2021年11月17日　　　
 			
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           关于《袁隆平农业高科技股份有限公司
       非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201033
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下
简称“隆平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律
师事务所（以下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落
实，具体说明如下：
    本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
    如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股
份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职
调查报告》中的简称具有相同含义。
                                   1
                                                          目         录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 56
问题三.......................................................................................................................... 68
问题四.......................................................................................................................... 84
问题五.......................................................................................................................... 94
问题六........................................................................................................................ 101
问题七........................................................................................................................ 116
问题八........................................................................................................................ 124
问题九........................................................................................................................ 127
问题十........................................................................................................................ 146
问题十一.................................................................................................................... 155
问题十二.................................................................................................................... 161
问题十三.................................................................................................................... 162
问题十四.................................................................................................................... 164
                                                                 2
问题一
       申请人本次非公开发行拟募集资金 17 亿元，投资于种子加工生产线新建项
目等，请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条
件。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资
金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）各募投项目生产的主要产
品或实现的主要功能，是否为现有业务或产品，是否具备技术、市场等储备，
是否存在较大的研发或生产经营风险。（4）项目经营模式及盈利模式，结合现
有产品产能利用率、产销率以及市场规模、竞争情况等，说明新建产能规模的
合理性；对于未新增产能的项目，结合公司业务发展情况及项目实现目的说明
项目建设的必要性合理性。（5）募投项目预计效益情况及其测算依据，结合报
告期内毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎、合理性。
       请保荐机构发表核查意见。
       回复：
       一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件
       本次发行募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
                                               项目投资总额    募集资金拟投入额
序号                   项目名称
                                                 （万元）          （万元）
 1      种子加工生产线新建项目                     41,492.87           40,500.00
 2      南繁科研示范及繁育基地项目                 16,074.58           13,000.00
 3      农作物转基因性状及品种研发项目                   .00           15,000.00
 4      绿色优质高产新品种规模化测试评价项目       20,700.00           20,500.00
 5      数字化转型升级项目                         30,520.75           30,000.00
 6      补充流动资金及偿还银行贷款                 51,000.00           51,000.00
                      合计                        184,708.20          170,000.00
       以上各项目的具体情况如下：
       （一）种子加工生产线新建项目
                                         3
       1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
       本项目投资总额为 41,492.87 万元。公司拟投入募集资金 40,500.00 万元，全
部为资本性支出；其余            万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资
明细如下：
                                                                              募集资金拟投
                                                          募集资金拟投
序号                   项目             投资额（万元）                        入额是否属于
                                                          入额（万元）
                                                                              资本性支出
 1       建筑工程费用                         20,702.83       20,470.00            是
 2       设备购置费用                         14,767.74       14,767.74            是
 3       安装工程费用                          1,112.67        1,112.67            是
         其他工程建设费用                      4,909.63        4,149.59
         其中：园区信息化、数字化建设          1,533.60        1,533.60            是
               勘察设计费                      1,097.50        1,097.50            是
 4             建设单位管理费                   548.75           548.75            是
               工程建设监理费                   548.75           548.75            是
               工程招标代理费                   457.29           420.99            是
               其他费用                         723.74                  -
                   合计                       41,492.87       40,500.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）建筑工程费用
       本项目建筑工程费用总计 20,702.83 万元，具体情况如下：
                                 建筑工程费用（万      建筑面积（平方
 序号           工程名称                                                    单位造价（元）
                                       元）              米、米）
  1       主要生产性工程                  18,577.00
 1.1      种子加工车间                     4,534.00         14,171.00              3,200.00
 1.2      常温仓库                            623.00         1,889.00              3,300.00
 1.3      低温种子仓库                    13,420.00         34,411.00              3,900.00
  2       辅助性工程                       1,331.00
 2.1      办公楼                           1,331.00          3,698.00              3,600.00
  3       公用工程                            515.09
 3.1      箱式变电站                          103.02        56,535.00                   18.22
 3.2      消防水池                            412.07        56,535.00                   72.89
  4       场区工程                            279.74
                                          4
                                  建筑工程费用（万      建筑面积（平方
序号              工程名称                                                  单位造价（元）
                                        元）              米、米）
 4.1      大门                                  3.00       20.00（米）             1,500.00
 4.2      传达室                                4.80               24.00           2,000.00
 4.3      围墙                                 39.11      782.00（米）               500.00
 4.4      挖土填方                            232.83            63,765.00             36.51
          合计                            20,702.83
      注：相乘尾差系单价四舍五入所致，下同。
       （2）设备购置费用
       本项目设备购置费用总计 14,767.74 万元，具体情况如下：
序号                  设备名称                金额（万元）       数量（台/套） 单价（万元）
 一      种子加工车间设备                         11,775.50
 1       风筛清选机                                    220.00               2        110.00
 2       比重式清选机                                  280.00               2        140.00
 3       种子包衣机                                    280.00               2        140.00
 4       包衣烘干机（进口）                            240.00               2        120.00
 5       全自动定量称                                  420.00               28        15.00
 6       全自动包装机                                  420.00               28        15.00
 7       激光打码机                                    390.00               26        15.00
 8       光选机                                        124.00               2         62.00
 9       包装产线防伪防串系统                          364.00               28        13.00
 10      二次包装产线防伪防串系统                      100.00               4         25.00
 11      包衣自动配药系统                               90.00               2         45.00
 12      包衣后烘干机（国产）                           40.00               1         40.00
 13      二次包装、输送系统                            400.00               4        100.00
 14      机器人码垛及配套输送系统                      100.00               1        100.00
 15      20 吨加工线成套设备                       1,763.00                 2        881.50
 16      10 吨加工线成套设备                       1,965.00                 3        655.00
 17      3-5T/h 单机清选加工线成套设备                  90.00               2         45.00
 18      加工线自动化电控系统                      1,000.00                 5        200.00
 19      钢板仓                                    1,296.00                 12       108.00
 20      钢板仓输送系统                                660.00               12        55.00
 21      钢板仓储自动化电控系统                        200.00               1        200.00
 22      10 吨常规稻加工线成套设备                     673.50               1        673.50
                                          5
序号                     设备名称                    金额（万元）     数量（台/套） 单价（万元）
 23        加工线自动化电控系统                            200.00               1         200.00
 24        二楼电动专用叉车                                160.00               4          40.00
 25        3T 电动叉车                                     300.00              15          20.00
 二        常温仓库设备                                    700.00
 1         升降、输送机系统                                180.00               6          30.00
 2         成品货架、托盘                                  160.00           2,000           0.08
 3         专用叉车                                         60.00               3          20.00
 4         穿梭车                                           60.00               3          20.00
 5         智能仓储电控系统                                240.00               1         240.00
 三        低温种子仓库设备                               2,292.24
 1         恒温恒湿制冷系统                               1,800.00              4         450.00
 2         熏蒸及环保系统                                  400.00               1         400.00
 3         地磅                                             30.00               1          30.00
 4         吊机                                             22.24               4           5.56
 5         其他附属设备                                     40.00                          40.00
           合计                                          14,767.74
         （3）安装工程费用
         本项目安装工程费用为 1,112.67 万元，按设备费用的一定比例估算，具体情
况如下：
 序号                          工程名称                          安装工程费用（万元）
     1       种子加工车间设备安装工程费用                                                 858.83
     2       低温种子仓库设备安装工程费用                                                 253.84
             合计                                                                        1,112.67
         （4）其他工程建设费用
         其他工程建设费用为 4,909.63 万元，具体情况如下：
序号                工程名称              其他工程建设费用（万元）            测算依据
 1        园区信息化、数字化建设                           1,533.60    根据初步设计概算确定
 2        建设单位管理费                                     548.75
                                                                       根据政府相关取费文件，
 3        项目前期工作费                                     128.04
                                                                       结合项目建设内容、规模
 4        勘察设计费                                       1,097.50    确定
 5        工程建设监理费                                     548.75
                                                 6
序号            工程名称        其他工程建设费用（万元）               测算依据
 6      工程招投标代理费                             457.29
 7      环境影响咨询费                                54.87
 8      安全评价费                                    36.58
 9      临时设施费                                   182.92
 10     联合试运转费                                  36.58
 11     工程保险费                                   109.75
 12     培训和提前进厂费                              75.00    根据以往建设经验估算
 13     办公和生活家具购置费                         100.00    根据以往建设经验估算
        合计                                        4,909.63
       （二）南繁科研示范及繁育基地项目（南繁核心科研示范基地）
       1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
       本项目投资总额为 7,756.00 万元。公司拟投入募集资金 7,181.00 万元，全部
为资本性支出；其余575 万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细
如下：
                                                                          募集资金拟投
                                                      募集资金拟投入
序号                项目        投资额（万元）                            入额是否属于
                                                        额（万元）
                                                                          资本性支出
 1       土地租赁费用                   3,465.00               3,465.00       是
 2       田间工程费用                   3,416.00               3,416.00       是
 3       设备购置费用                      300.00                300.00       是
 4       其他费用                          575.00                     -
               合计                     7,756.00               7,181.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）土地租赁费用
       发行人与海南省南繁科技有限公司（以下简称“南繁科技公司”）就崖州区
坡田洋区域约 700 亩科研育种基地已达成土地租赁意向，拟租用土地 15 年、租
金为 3,300 元/亩/年，并于土地租赁协议签署后一次付清、合计 3,465 万元；该土
地租赁费用将计入长期待摊费用进行核算，不构成补充流动资金。
       （2）田间工程费用
                                       7
      本项目田间工程费用为 3,416.00 万元，主要根据发行人以往所做的农田改造
项目成本，结合海南省人工、建材成本，及发行人对南繁核心科研示范基地的战
略定位进行估算，具体情况如下：
 序号              项目明细       金额（万元）      数量（亩）       单价（元/亩）
  1      前期准备费用                       56.00           700               800.00
  2      农田改造                       1,400.00            700             20,000.00
  3      机耕道                            420.00           700              6,000.00
  4      砼给水沟渠                        700.00           700             10,000.00
  5      围墙                              420.00           700              6,000.00
  6      农田气象信息监测                  350.00           700              5,000.00
  7      道路两旁绿化                       70.00           700              1,000.00
         合计                           3,416.00
      （3）设备购置费用
      本项目设备购置费用为 300.00 万元，具体情况如下：
 序号            设备名称       金额（万元）        数量（台）       单价（万元/台）
  1       旋耕机                           70.00                 5             14.00
  2       插秧机                           63.00                 5             12.60
  3       收割机                           98.00                 5             19.60
  4       脱粒机                            3.00                 3              1.00
  5       烘干机                           66.00                 2             33.00
          合计                          300.00
      （4）其他费用
      本项目其他费用为 575.00 万元，主要为预备费及管理费。其他费用不使用
募集资金投入，全部以公司自有资金或自筹资金解决。
      （三）南繁科研示范及繁育基地项目（海南省乐东县国家杂交水稻良种繁
育基地项目及配套工程）
      1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
      本项目投资总额为 8,318.58 万元。公司拟投入募集资金 5,819.00 万元，全部
为资本性支出；其余            万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资
明细如下：
                                       8
                                                                               募集资金拟投
                                                         募集资金拟投入
序号                项目         投资额（万元）                                入额是否属于
                                                           额（万元）
                                                                               资本性支出
 1      建筑工程费用                     2,855.12               2,786.27            是
 2      设备购置费用                     3,525.17               2,087.17            是
 3      安装工程费用                          434.02              434.02            是
        其他工程建设费用                      756.00              511.54
        其中：设计费                          229.50              229.50            是
              工程监理费                      145.42              145.42            是
 4
              建设单位管理费                  107.13              107.13            是
              工程勘察费                       58.09               29.49            是
              其他费用                        215.86                     -
 5      田间工程等其他费用                    748.27                     -
              合计                       8,318.58               5,819.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）建筑工程费用及安装工程费用
       本项目建筑工程费用总计 2,855.12 万元，具体情况如下：
                               建筑工程费用（万        建筑面积（平方
序号           工程名称                                                      单位造价（元）
                                     元）                米、处）
 一      工程费用                      2,855.12
 1       农业建筑工程                    778.48
1.1      1#种子烘干精选车间              385.57               4,500.00                856.82
1.2      2#种子烘干精选车间              392.92               4,500.00                873.15
 2       辅助性工程                    1,378.80
2.1      配套加工车间                    517.50               3,450.00              1,500.00
2.2      常温仓库                        118.80                 792.00              1,500.00
2.3      低温仓库                        270.00               1,500.00              1,800.00
2.4      常温仓库                        472.50               3,150.00              1,500.00
 3       公用工程                            42.30
3.1      变配电房                             7.20               80.00                900.00
3.2      消防水池                            29.16              648.00                450.00
3.3      消防水池泵房                         1.08               12.00                900.00
3.4      地磅房                               2.16               24.00                900.00
3.5      制冷机房                             2.70               30.00                900.00
                                         9
                                建筑工程费用（万      建筑面积（平方
序号           工程名称                                                       单位造价（元）
                                      元）              米、处）
 4      服务性工程                        461.60
4.1     大门                                  3.00             2（处）              15,000.00
4.2     传达室                                5.80                58.00              1,000.00
4.3     办公楼                            259.20               1,080.00              2,400.00
4.4     员工宿舍、食堂及浴室              192.00               1,280.00              1,500.00
4.5     公厕                                  1.60                20.00                800.00
 5      环保工程                              1.22
5.1     调节池                                0.36                 8.00                450.00
5.2     污泥池                                0.36                 8.00                450.00
5.3     污泥干化池                            0.22                 4.80                450.00
5.4     设备基础                              0.29                 4.80                600.00
 6      厂区工程                          192.72
6.1     挖土填方                           35.33               7,067.00                 50.00
6.2     室外停车场及道路                  114.10              11,410.00                100.00
6.3     绿化工程                           32.85               6,570.00                 50.00
6.4     围墙                               10.44                290.00                 360.00
        合计                            2,855.12
      （2）设备购置费用
      本项目设备购置费用为 3,525.17 万元，具体情况如下：
                                                             数量（套/台/
序号                 设备名称           金额（万元）                            单价（万元）
                                                                 个）
一      烘干系统                                1,415.80
 1      汽车卸料、烘干机上料系统                 866.50
1.1     卸料仓及栅格                                 20.00                4              5.00
1.2     卸料除尘罩及管道系统                         6.00                 4              1.50
1.3     皮带秤                                       19.20                4              4.80
1.4     预清机提升机                                 48.00                4      

           关于《袁隆平农业高科技股份有限公司
       非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201033
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下
简称“隆平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律
师事务所（以下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落
实，具体说明如下：
    本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
    如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股
份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职
调查报告》中的简称具有相同含义。
                                   1
                                                          目         录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 56
问题三.......................................................................................................................... 68
问题四.......................................................................................................................... 84
问题五.......................................................................................................................... 94
问题六........................................................................................................................ 101
问题七........................................................................................................................ 116
问题八........................................................................................................................ 124
问题九........................................................................................................................ 127
问题十........................................................................................................................ 146
问题十一.................................................................................................................... 155
问题十二.................................................................................................................... 161
问题十三.................................................................................................................... 162
问题十四.................................................................................................................... 164
                                                                 2
问题一
       申请人本次非公开发行拟募集资金 17 亿元，投资于种子加工生产线新建项
目等，请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条
件。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资
金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）各募投项目生产的主要产
品或实现的主要功能，是否为现有业务或产品，是否具备技术、市场等储备，
是否存在较大的研发或生产经营风险。（4）项目经营模式及盈利模式，结合现
有产品产能利用率、产销率以及市场规模、竞争情况等，说明新建产能规模的
合理性；对于未新增产能的项目，结合公司业务发展情况及项目实现目的说明
项目建设的必要性合理性。（5）募投项目预计效益情况及其测算依据，结合报
告期内毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎、合理性。
       请保荐机构发表核查意见。
       回复：
       一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件
       本次发行募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
                                               项目投资总额    募集资金拟投入额
序号                   项目名称
                                                 （万元）          （万元）
 1      种子加工生产线新建项目                     41,492.87           40,500.00
 2      南繁科研示范及繁育基地项目                 16,074.58           13,000.00
 3      农作物转基因性状及品种研发项目                   .00           15,000.00
 4      绿色优质高产新品种规模化测试评价项目       20,700.00           20,500.00
 5      数字化转型升级项目                         30,520.75           30,000.00
 6      补充流动资金及偿还银行贷款                 51,000.00           51,000.00
                      合计                        184,708.20          170,000.00
       以上各项目的具体情况如下：
       （一）种子加工生产线新建项目
                                         3
       1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
       本项目投资总额为 41,492.87 万元。公司拟投入募集资金 40,500.00 万元，全
部为资本性支出；其余            万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资
明细如下：
                                                                              募集资金拟投
                                                          募集资金拟投
序号                   项目             投资额（万元）                        入额是否属于
                                                          入额（万元）
                                                                              资本性支出
 1       建筑工程费用                         20,702.83       20,470.00            是
 2       设备购置费用                         14,767.74       14,767.74            是
 3       安装工程费用                          1,112.67        1,112.67            是
         其他工程建设费用                      4,909.63        4,149.59
         其中：园区信息化、数字化建设          1,533.60        1,533.60            是
               勘察设计费                      1,097.50        1,097.50            是
 4             建设单位管理费                   548.75           548.75            是
               工程建设监理费                   548.75           548.75            是
               工程招标代理费                   457.29           420.99            是
               其他费用                         723.74                  -
                   合计                       41,492.87       40,500.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）建筑工程费用
       本项目建筑工程费用总计 20,702.83 万元，具体情况如下：
                                 建筑工程费用（万      建筑面积（平方
 序号           工程名称                                                    单位造价（元）
                                       元）              米、米）
  1       主要生产性工程                  18,577.00
 1.1      种子加工车间                     4,534.00         14,171.00              3,200.00
 1.2      常温仓库                            623.00         1,889.00              3,300.00
 1.3      低温种子仓库                    13,420.00         34,411.00              3,900.00
  2       辅助性工程                       1,331.00
 2.1      办公楼                           1,331.00          3,698.00              3,600.00
  3       公用工程                            515.09
 3.1      箱式变电站                          103.02        56,535.00                   18.22
 3.2      消防水池                            412.07        56,535.00                   72.89
  4       场区工程                            279.74
                                          4
                                  建筑工程费用（万      建筑面积（平方
序号              工程名称                                                  单位造价（元）
                                        元）              米、米）
 4.1      大门                                  3.00       20.00（米）             1,500.00
 4.2      传达室                                4.80               24.00           2,000.00
 4.3      围墙                                 39.11      782.00（米）               500.00
 4.4      挖土填方                            232.83            63,765.00             36.51
          合计                            20,702.83
      注：相乘尾差系单价四舍五入所致，下同。
       （2）设备购置费用
       本项目设备购置费用总计 14,767.74 万元，具体情况如下：
序号                  设备名称                金额（万元）       数量（台/套） 单价（万元）
 一      种子加工车间设备                         11,775.50
 1       风筛清选机                                    220.00               2        110.00
 2       比重式清选机                                  280.00               2        140.00
 3       种子包衣机                                    280.00               2        140.00
 4       包衣烘干机（进口）                            240.00               2        120.00
 5       全自动定量称                                  420.00               28        15.00
 6       全自动包装机                                  420.00               28        15.00
 7       激光打码机                                    390.00               26        15.00
 8       光选机                                        124.00               2         62.00
 9       包装产线防伪防串系统                          364.00               28        13.00
 10      二次包装产线防伪防串系统                      100.00               4         25.00
 11      包衣自动配药系统                               90.00               2         45.00
 12      包衣后烘干机（国产）                           40.00               1         40.00
 13      二次包装、输送系统                            400.00               4        100.00
 14      机器人码垛及配套输送系统                      100.00               1        100.00
 15      20 吨加工线成套设备                       1,763.00                 2        881.50
 16      10 吨加工线成套设备                       1,965.00                 3        655.00
 17      3-5T/h 单机清选加工线成套设备                  90.00               2         45.00
 18      加工线自动化电控系统                      1,000.00                 5        200.00
 19      钢板仓                                    1,296.00                 12       108.00
 20      钢板仓输送系统                                660.00               12        55.00
 21      钢板仓储自动化电控系统                        200.00               1        200.00
 22      10 吨常规稻加工线成套设备                     673.50               1        673.50
                                          5
序号                     设备名称                    金额（万元）     数量（台/套） 单价（万元）
 23        加工线自动化电控系统                            200.00               1         200.00
 24        二楼电动专用叉车                                160.00               4          40.00
 25        3T 电动叉车                                     300.00              15          20.00
 二        常温仓库设备                                    700.00
 1         升降、输送机系统                                180.00               6          30.00
 2         成品货架、托盘                                  160.00           2,000           0.08
 3         专用叉车                                         60.00               3          20.00
 4         穿梭车                                           60.00               3          20.00
 5         智能仓储电控系统                                240.00               1         240.00
 三        低温种子仓库设备                               2,292.24
 1         恒温恒湿制冷系统                               1,800.00              4         450.00
 2         熏蒸及环保系统                                  400.00               1         400.00
 3         地磅                                             30.00               1          30.00
 4         吊机                                             22.24               4           5.56
 5         其他附属设备                                     40.00                          40.00
           合计                                          14,767.74
         （3）安装工程费用
         本项目安装工程费用为 1,112.67 万元，按设备费用的一定比例估算，具体情
况如下：
 序号                          工程名称                          安装工程费用（万元）
     1       种子加工车间设备安装工程费用                                                 858.83
     2       低温种子仓库设备安装工程费用                                                 253.84
             合计                                                                        1,112.67
         （4）其他工程建设费用
         其他工程建设费用为 4,909.63 万元，具体情况如下：
序号                工程名称              其他工程建设费用（万元）            测算依据
 1        园区信息化、数字化建设                           1,533.60    根据初步设计概算确定
 2        建设单位管理费                                     548.75
                                                                       根据政府相关取费文件，
 3        项目前期工作费                                     128.04
                                                                       结合项目建设内容、规模
 4        勘察设计费                                       1,097.50    确定
 5        工程建设监理费                                     548.75
                                                 6
序号            工程名称        其他工程建设费用（万元）               测算依据
 6      工程招投标代理费                             457.29
 7      环境影响咨询费                                54.87
 8      安全评价费                                    36.58
 9      临时设施费                                   182.92
 10     联合试运转费                                  36.58
 11     工程保险费                                   109.75
 12     培训和提前进厂费                              75.00    根据以往建设经验估算
 13     办公和生活家具购置费                         100.00    根据以往建设经验估算
        合计                                        4,909.63
       （二）南繁科研示范及繁育基地项目（南繁核心科研示范基地）
       1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
       本项目投资总额为 7,756.00 万元。公司拟投入募集资金 7,181.00 万元，全部
为资本性支出；其余575 万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细
如下：
                                                                          募集资金拟投
                                                      募集资金拟投入
序号                项目        投资额（万元）                            入额是否属于
                                                        额（万元）
                                                                          资本性支出
 1       土地租赁费用                   3,465.00               3,465.00       是
 2       田间工程费用                   3,416.00               3,416.00       是
 3       设备购置费用                      300.00                300.00       是
 4       其他费用                          575.00                     -
               合计                     7,756.00               7,181.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）土地租赁费用
       发行人与海南省南繁科技有限公司（以下简称“南繁科技公司”）就崖州区
坡田洋区域约 700 亩科研育种基地已达成土地租赁意向，拟租用土地 15 年、租
金为 3,300 元/亩/年，并于土地租赁协议签署后一次付清、合计 3,465 万元；该土
地租赁费用将计入长期待摊费用进行核算，不构成补充流动资金。
       （2）田间工程费用
                                       7
      本项目田间工程费用为 3,416.00 万元，主要根据发行人以往所做的农田改造
项目成本，结合海南省人工、建材成本，及发行人对南繁核心科研示范基地的战
略定位进行估算，具体情况如下：
 序号              项目明细       金额（万元）      数量（亩）       单价（元/亩）
  1      前期准备费用                       56.00           700               800.00
  2      农田改造                       1,400.00            700             20,000.00
  3      机耕道                            420.00           700              6,000.00
  4      砼给水沟渠                        700.00           700             10,000.00
  5      围墙                              420.00           700              6,000.00
  6      农田气象信息监测                  350.00           700              5,000.00
  7      道路两旁绿化                       70.00           700              1,000.00
         合计                           3,416.00
      （3）设备购置费用
      本项目设备购置费用为 300.00 万元，具体情况如下：
 序号            设备名称       金额（万元）        数量（台）       单价（万元/台）
  1       旋耕机                           70.00                 5             14.00
  2       插秧机                           63.00                 5             12.60
  3       收割机                           98.00                 5             19.60
  4       脱粒机                            3.00                 3              1.00
  5       烘干机                           66.00                 2             33.00
          合计                          300.00
      （4）其他费用
      本项目其他费用为 575.00 万元，主要为预备费及管理费。其他费用不使用
募集资金投入，全部以公司自有资金或自筹资金解决。
      （三）南繁科研示范及繁育基地项目（海南省乐东县国家杂交水稻良种繁
育基地项目及配套工程）
      1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
      本项目投资总额为 8,318.58 万元。公司拟投入募集资金 5,819.00 万元，全部
为资本性支出；其余            万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资
明细如下：
                                       8
                                                                               募集资金拟投
                                                         募集资金拟投入
序号                项目         投资额（万元）                                入额是否属于
                                                           额（万元）
                                                                               资本性支出
 1      建筑工程费用                     2,855.12               2,786.27            是
 2      设备购置费用                     3,525.17               2,087.17            是
 3      安装工程费用                          434.02              434.02            是
        其他工程建设费用                      756.00              511.54
        其中：设计费                          229.50              229.50            是
              工程监理费                      145.42              145.42            是
 4
              建设单位管理费                  107.13              107.13            是
              工程勘察费                       58.09               29.49            是
              其他费用                        215.86                     -
 5      田间工程等其他费用                    748.27                     -
              合计                       8,318.58               5,819.00
       2、投资数额的测算依据和测算过程
       （1）建筑工程费用及安装工程费用
       本项目建筑工程费用总计 2,855.12 万元，具体情况如下：
                               建筑工程费用（万        建筑面积（平方
序号           工程名称                                                      单位造价（元）
                                     元）                米、处）
 一      工程费用                      2,855.12
 1       农业建筑工程                    778.48
1.1      1#种子烘干精选车间              385.57               4,500.00                856.82
1.2      2#种子烘干精选车间              392.92               4,500.00                873.15
 2       辅助性工程                    1,378.80
2.1      配套加工车间                    517.50               3,450.00              1,500.00
2.2      常温仓库                        118.80                 792.00              1,500.00
2.3      低温仓库                        270.00               1,500.00              1,800.00
2.4      常温仓库                        472.50               3,150.00              1,500.00
 3       公用工程                            42.30
3.1      变配电房                             7.20               80.00                900.00
3.2      消防水池                            29.16              648.00                450.00
3.3      消防水池泵房                         1.08               12.00                900.00
3.4      地磅房                               2.16               24.00                900.00
3.5      制冷机房                             2.70               30.00                900.00
                                         9
                                建筑工程费用（万      建筑面积（平方
序号           工程名称                                                       单位造价（元）
                                      元）              米、处）
 4      服务性工程                        461.60
4.1     大门                                  3.00             2（处）              15,000.00
4.2     传达室                                5.80                58.00              1,000.00
4.3     办公楼                            259.20               1,080.00              2,400.00
4.4     员工宿舍、食堂及浴室              192.00               1,280.00              1,500.00
4.5     公厕                                  1.60                20.00                800.00
 5      环保工程                              1.22
5.1     调节池                                0.36                 8.00                450.00
5.2     污泥池                                0.36                 8.00                450.00
5.3     污泥干化池                            0.22                 4.80                450.00
5.4     设备基础                              0.29                 4.80                600.00
 6      厂区工程                          192.72
6.1     挖土填方                           35.33               7,067.00                 50.00
6.2     室外停车场及道路                  114.10              11,410.00                100.00
6.3     绿化工程                           32.85               6,570.00                 50.00
6.4     围墙                               10.44                290.00                 360.00
        合计                            2,855.12
      （2）设备购置费用
      本项目设备购置费用为 3,525.17 万元，具体情况如下：
                                                             数量（套/台/
序号                 设备名称           金额（万元）                            单价（万元）
                                                                 个）
一      烘干系统                                1,415.80
 1      汽车卸料、烘干机上料系统                 866.50
1.1     卸料仓及栅格                                 20.00                4              5.00
1.2     卸料除尘罩及管道系统                         6.00                 4              1.50
1.3     皮带秤                                       19.20                4              4.80
1.4     预清机提升机                                 48.00                4