股票简称：*ST 双环           股票代码：000707     股票上市地：深圳证券交易所
                湖北双环科技股份有限公司
            重大资产出售暨关联交易报告书
                                （草案）
                             （修订稿）
             交易对方                            住所、通讯地址
                                   湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
      应城宜化化工有限公司
                                           环公司办公楼 3 楼 331-333 室
                              独立财务顾问
                              二〇二一年六月
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
    本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主
管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准
或核准。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
                                  2
                         交易对方声明
    本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披
露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
                                  3
                                修订说明
    公司于 2021 年 6 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕
第 6 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构
对有关问题进行了认真分析及回复，并对本报告书进行了补充、修改和完善，
相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
    本报告书补充和修改的主要内容如下：
       章节                                  修订内容
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式，详见本节“三、本次交易的支付方
                    式”；
                    2、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“七、
   重大事项提示
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    3、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
                    1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                    更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                    债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                    险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
   重大风险提示     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
                    “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                    险”；
                    3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                    “二、本次交易相关审批风险”。
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式和支付时间安排情况，详见本节“二、
                    本次交易具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”之
                    “1、对价支付方式”及“2、支付时间安排”；
                    2、补充披露了债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展
     第一节         情况，详见本节“二、本次交易具体方案”之“（五）人员安置及
   本次交易概况     债权债务安排”之“2、债权债务安排”；
                    3、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“六、
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    4、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
     第二节         补充披露了上市公司的安全生产及环境保护情况，详见本节“十一、
 上市公司基本情况   上市公司的安全生产及环境保护情况”。
                                      4
        章节                                  修订内容
                     1、补充披露了兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，详见
                     本节“二、兰花沁裕”之“（九）交易标的为股权的相关说明”；
                     2、补充披露了兰花沁裕的安全生产及环境保护情况，详见本节“二、
          第四节     兰花沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”；
  交易标的的基本情况 3、补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“三、
                     设备类资产”之“（三）标的资产的权属情况”；
                     4、补充披露了债权人审批进展情况，详见本节“七、本次交易的债
                     权债务转移情况”之“（二）交易对方承接金融负债情况”。
                     补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“一、本
          第七节     次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交
本次交易的合规性分析易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
                     债权债务处理合法”。
                     补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，详
                     见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
          第八节
                     当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）交
    管理层讨论与分析
                     易完成后的上市公司的财务状况分析”之“3、本次交易前后所有者
                     权益结构分析”。
                     1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                     更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                     债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                     险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
        第十一节
                     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
        风险因素
                     “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                     险”；
                     3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                     “二、本次交易相关审批风险”。
                     补充更新了本次交易自查期间内幕信息知情人股票买卖情况，详见
        第十二节     本节“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重
      其他重大事项   组信息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”之“（二）股票
                     买卖的情况”。
                                       5
                                                           目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
重大风险提示.............................................................................................................. 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 68
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 73
第五节 标的资产评估 ............................................................................................... 97
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 164
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 172
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 182
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 245
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 256
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 272
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 278
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 292
第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 299
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 301
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 311
                                                                 6
                                   释 义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
                                湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书、草案             指
                                报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
                                《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重大资产出售协议》       指
                                司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
                              《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重组补充协议》           指 司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补
                              充协议》
本次交易、本次重组、本次重    双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，
大资产重组、本次重大资产出 指 应城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产
售                            的行为
交易对方、应城宜化         指 应城宜化化工有限公司
宜化集团                   指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化                   指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团                   指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工                   指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
                              双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的
                              兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
标的资产、交易标的         指 成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥
                              钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置
                              业公司及其子公司的债权
                                双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰花沁裕
股权类资产                 指
                                46.80%股权
                                双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设
设备类资产                 指
                                备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
                                双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权类资产                 指
                                债权
宏宜化工                   指 应城宏宜化工科技有限公司
置业公司                   指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景                   指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业                   指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
                                       7
新疆佳盛                   指 新疆佳盛房地产开发有限公司
兰花沁裕                   指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
                                山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股
兰花科创                   指
                                东
宏泰集团                   指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
                                宜化集团与宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公
纾困重组协议               指
                                司纾困重组协议》
宜化集团债委会             指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
农业银行应城支行           指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
交通银行孝感分行           指 交通银行股份有限公司孝感分行
重庆农商行                 指 重庆农村商业银行万州分行
长城国兴                   指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租                   指 河北省金融租赁有限公司
                                大信会计师出具的《湖北双环科技股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》           指
                                告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号）
                                对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12
审计、评估基准日           指
                                月 31 日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》         指
                                号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指 深圳证券交易所
湖北省国资委               指 湖北省国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委               指 宜昌市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券     指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒             指 北京德恒律师事务所
                                大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构                   指
                                事务所（特殊普通合伙）
大信会计师                 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和                   指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评
评估机构                   指
                                估咨询有限公司
                                       8
中京民信           指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业           指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》       指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》       指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元     指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
                              9
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承
接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应
城宜化以现金补足。本次拟出售标的资产具体包括：
    1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
    2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
    3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
    4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、交易标的评估及作价情况
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜
化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰
花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕
46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要
设备进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环
                                   10
科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分
固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益
化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股
份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评
估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权
转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 242 号），上市公司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元
债权评估价值为 54,273.73 万元。
    参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 160,057.44 万元。
三、本次交易支付方式
    本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
    2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审
批 程 序 最终 未 能通 过 ，或 其 他原 因 导致 交 易对 方 实 际可 承 接负 债 金额 小 于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
    为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金
方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本报告书签署
日 ， 应 城宜 化 及宜 化 集团 以 承接 金 融负 债 的方 式 支 付对 价 金额 预 计不 超 过
154,000.13 万元。
四、本次交易构成关联交易
                                         11
    本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
    根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
    根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
                                                                  单位：万元
              项目                 资产总额       资产净额       营业收入
             置业公司 100%股权       40,440.41      -16,674.93      1,140.90
             兰花沁裕 46.80%股权     64,382.45      19,694.00           3.83
股权类资产
               宏宜化工控股权            200.00        200.00               -
                     小计           105,022.86       3,219.07       1,144.73
             双环科技持有的设备      56,255.44               -              -
设备类资产
             环益化工持有的设备       5,922.60               -              -
                                    12
                项目                 资产总额       资产净额        营业收入
                         小计          62,178.04                -              -
                双环科技持有的债权      2,288.12                -              -
债权类资产      环益化工持有的债权     51,985.61                -              -
                         小计          54,273.74                -              -
                合计                  221,474.63        3,219.07        1,144.73
              上市公司                303,260.95       -29,548.77     178,481.82
             财务指标占比                  73.03%       -10.89%           0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经
审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入
指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
    综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议
    宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订了《纾困重组协议》，双方约定在宜
化集团降低上市公司金融负债规模 50%以上且双方符合相关规定中关于企业国
有产权无偿划转的条件后，由宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股
权（简称“第一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持
有双环集团 66%股权，宜化集团仍为上市公司间接控股股东。
    另外，双方将出资并寻找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造
项目。在升级改造项目完成后 24 个月内，宏泰集团有权通过无偿划转再获得双
环集团 36%股权进而取得对双环集团控股权（简称“第二次划转”），并成为上市
公司间接控股股东。
    此外，双方约定如第一次划转完成后，协议约定的升级改造项目未能在《纾
                                      13
困重组协议》签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上
的除外），或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，发生下列情
形之一的，宏泰集团有权向宜化集团无偿退回双环集团 16.037%股权：（1）重组
目标企业对宏泰集团财务状况造成显著负面影响；（2）双环科技已经退市或者确
定将被强制退市的；（3）升级改造项目未达到预期效果的。
    本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措，交易完成
后预计可以满足上述第一次划转的前置条件之一，即降低上市公司金融负债规模
条件。第二次划转将取决于升级改造项目的实施情况、上市公司经营情况以及宏
泰集团是否行使该权利。
    综上所述，本次交易不直接导致上市公司控股股东或者实际控制人持股情况
发生变化，《纾困重组协议》所约定的股权划转等后续事项的实施与否目前仍具
有较大不确定性。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组
实施对上市公司主营业务的影响包括：
    1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合
公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰
花沁裕股权，减轻上市公司经营负担。
    2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，
上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
    本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化
调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                   14
                                                                               单位：万元
                          2020 年度/2020 年 12 月 31 日      2019 年度/2019 年 12 月 31 日
         项目
                          交易完成前       交易完成后        交易完成前      交易完成后
总资产                      303,260.95          192,705.16     363,608.27       235,079.10
总负债                      332,809.72          168,556.86     345,052.03       178,925.54
归 属 于母 公 司股 东的
                             -29,023.38          24,148.30       19,036.19       56,153.56
所有者权益
营业收入                    178,481.82          216,614.97     230,458.96       253,988.87
归 属 于母 公 司所 有者
                             -48,037.12         -31,982.80        1,126.13         5,106.84
的净利润
基本每股收益（元/股）             -1.04              -0.69            0.02             0.11
扣 除 非经 常 性损 益后
                                  -1.08              -0.73           -0.12            0.03
基本每股收益（元/股）
资产负债率                     109.74%             87.47%          94.90%           76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和
2020 年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
     《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于
上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交
易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计
入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原
则进行监管。
     《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括
如下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体
之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面
不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的
影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所
有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权
益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，
不会影响当期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否
公允以及商业上是否存在合理性。
     本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场
                                           15
化交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且
交易对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质
特殊。因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2009 年第 2 期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产
处置收益计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损
益。
       本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损
益），预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
       本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交
易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳
务；向关联方提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付
运输费用、盐矿租赁费等。
       本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
       针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的
合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前
提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法
规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
       为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
                                     16
    “1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
规范性文件、上市公司章程、内部制度的

股票简称：*ST 双环           股票代码：000707     股票上市地：深圳证券交易所
                湖北双环科技股份有限公司
            重大资产出售暨关联交易报告书
                                （草案）
                             （修订稿）
             交易对方                            住所、通讯地址
                                   湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
      应城宜化化工有限公司
                                           环公司办公楼 3 楼 331-333 室
                              独立财务顾问
                              二〇二一年六月
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
    本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主
管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准
或核准。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
                                  2
                         交易对方声明
    本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披
露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
                                  3
                                修订说明
    公司于 2021 年 6 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕
第 6 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构
对有关问题进行了认真分析及回复，并对本报告书进行了补充、修改和完善，
相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
    本报告书补充和修改的主要内容如下：
       章节                                  修订内容
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式，详见本节“三、本次交易的支付方
                    式”；
                    2、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“七、
   重大事项提示
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    3、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
                    1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                    更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                    债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                    险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
   重大风险提示     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
                    “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                    险”；
                    3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                    “二、本次交易相关审批风险”。
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式和支付时间安排情况，详见本节“二、
                    本次交易具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”之
                    “1、对价支付方式”及“2、支付时间安排”；
                    2、补充披露了债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展
     第一节         情况，详见本节“二、本次交易具体方案”之“（五）人员安置及
   本次交易概况     债权债务安排”之“2、债权债务安排”；
                    3、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“六、
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    4、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
     第二节         补充披露了上市公司的安全生产及环境保护情况，详见本节“十一、
 上市公司基本情况   上市公司的安全生产及环境保护情况”。
                                      4
        章节                                  修订内容
                     1、补充披露了兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，详见
                     本节“二、兰花沁裕”之“（九）交易标的为股权的相关说明”；
                     2、补充披露了兰花沁裕的安全生产及环境保护情况，详见本节“二、
          第四节     兰花沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”；
  交易标的的基本情况 3、补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“三、
                     设备类资产”之“（三）标的资产的权属情况”；
                     4、补充披露了债权人审批进展情况，详见本节“七、本次交易的债
                     权债务转移情况”之“（二）交易对方承接金融负债情况”。
                     补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“一、本
          第七节     次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交
本次交易的合规性分析易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
                     债权债务处理合法”。
                     补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，详
                     见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
          第八节
                     当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）交
    管理层讨论与分析
                     易完成后的上市公司的财务状况分析”之“3、本次交易前后所有者
                     权益结构分析”。
                     1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                     更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                     债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                     险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
        第十一节
                     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
        风险因素
                     “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                     险”；
                     3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                     “二、本次交易相关审批风险”。
                     补充更新了本次交易自查期间内幕信息知情人股票买卖情况，详见
        第十二节     本节“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重
      其他重大事项   组信息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”之“（二）股票
                     买卖的情况”。
                                       5
                                                           目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
重大风险提示.............................................................................................................. 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 68
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 73
第五节 标的资产评估 ............................................................................................... 97
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 164
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 172
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 182
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 245
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 256
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 272
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 278
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 292
第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 299
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 301
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 311
                                                                 6
                                   释 义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
                                湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书、草案             指
                                报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
                                《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重大资产出售协议》       指
                                司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
                              《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重组补充协议》           指 司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补
                              充协议》
本次交易、本次重组、本次重    双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，
大资产重组、本次重大资产出 指 应城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产
售                            的行为
交易对方、应城宜化         指 应城宜化化工有限公司
宜化集团                   指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化                   指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团                   指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工                   指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
                              双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的
                              兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
标的资产、交易标的         指 成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥
                              钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置
                              业公司及其子公司的债权
                                双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰花沁裕
股权类资产                 指
                                46.80%股权
                                双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设
设备类资产                 指
                                备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
                                双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权类资产                 指
                                债权
宏宜化工                   指 应城宏宜化工科技有限公司
置业公司                   指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景                   指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业                   指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
                                       7
新疆佳盛                   指 新疆佳盛房地产开发有限公司
兰花沁裕                   指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
                                山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股
兰花科创                   指
                                东
宏泰集团                   指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
                                宜化集团与宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公
纾困重组协议               指
                                司纾困重组协议》
宜化集团债委会             指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
农业银行应城支行           指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
交通银行孝感分行           指 交通银行股份有限公司孝感分行
重庆农商行                 指 重庆农村商业银行万州分行
长城国兴                   指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租                   指 河北省金融租赁有限公司
                                大信会计师出具的《湖北双环科技股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》           指
                                告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号）
                                对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12
审计、评估基准日           指
                                月 31 日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》         指
                                号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指 深圳证券交易所
湖北省国资委               指 湖北省国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委               指 宜昌市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券     指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒             指 北京德恒律师事务所
                                大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构                   指
                                事务所（特殊普通合伙）
大信会计师                 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和                   指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评
评估机构                   指
                                估咨询有限公司
                                       8
中京民信           指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业           指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》       指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》       指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元     指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
                              9
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承
接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应
城宜化以现金补足。本次拟出售标的资产具体包括：
    1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
    2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
    3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
    4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、交易标的评估及作价情况
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜
化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰
花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕
46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要
设备进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环
                                   10
科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分
固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益
化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股
份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评
估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权
转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 242 号），上市公司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元
债权评估价值为 54,273.73 万元。
    参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 160,057.44 万元。
三、本次交易支付方式
    本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
    2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审
批 程 序 最终 未 能通 过 ，或 其 他原 因 导致 交 易对 方 实 际可 承 接负 债 金额 小 于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
    为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金
方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本报告书签署
日 ， 应 城宜 化 及宜 化 集团 以 承接 金 融负 债 的方 式 支 付对 价 金额 预 计不 超 过
154,000.13 万元。
四、本次交易构成关联交易
                                         11
    本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
    根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
    根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
                                                                  单位：万元
              项目                 资产总额       资产净额       营业收入
             置业公司 100%股权       40,440.41      -16,674.93      1,140.90
             兰花沁裕 46.80%股权     64,382.45      19,694.00           3.83
股权类资产
               宏宜化工控股权            200.00        200.00               -
                     小计           105,022.86       3,219.07       1,144.73
             双环科技持有的设备      56,255.44               -              -
设备类资产
             环益化工持有的设备       5,922.60               -              -
                                    12
                项目                 资产总额       资产净额        营业收入
                         小计          62,178.04                -              -
                双环科技持有的债权      2,288.12                -              -
债权类资产      环益化工持有的债权     51,985.61                -              -
                         小计          54,273.74                -              -
                合计                  221,474.63        3,219.07        1,144.73
              上市公司                303,260.95       -29,548.77     178,481.82
             财务指标占比                  73.03%       -10.89%           0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经
审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入
指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
    综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议
    宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订了《纾困重组协议》，双方约定在宜
化集团降低上市公司金融负债规模 50%以上且双方符合相关规定中关于企业国
有产权无偿划转的条件后，由宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股
权（简称“第一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持
有双环集团 66%股权，宜化集团仍为上市公司间接控股股东。
    另外，双方将出资并寻找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造
项目。在升级改造项目完成后 24 个月内，宏泰集团有权通过无偿划转再获得双
环集团 36%股权进而取得对双环集团控股权（简称“第二次划转”），并成为上市
公司间接控股股东。
    此外，双方约定如第一次划转完成后，协议约定的升级改造项目未能在《纾
                                      13
困重组协议》签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上
的除外），或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，发生下列情
形之一的，宏泰集团有权向宜化集团无偿退回双环集团 16.037%股权：（1）重组
目标企业对宏泰集团财务状况造成显著负面影响；（2）双环科技已经退市或者确
定将被强制退市的；（3）升级改造项目未达到预期效果的。
    本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措，交易完成
后预计可以满足上述第一次划转的前置条件之一，即降低上市公司金融负债规模
条件。第二次划转将取决于升级改造项目的实施情况、上市公司经营情况以及宏
泰集团是否行使该权利。
    综上所述，本次交易不直接导致上市公司控股股东或者实际控制人持股情况
发生变化，《纾困重组协议》所约定的股权划转等后续事项的实施与否目前仍具
有较大不确定性。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组
实施对上市公司主营业务的影响包括：
    1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合
公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰
花沁裕股权，减轻上市公司经营负担。
    2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，
上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
    本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化
调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                   14
                                                                               单位：万元
                          2020 年度/2020 年 12 月 31 日      2019 年度/2019 年 12 月 31 日
         项目
                          交易完成前       交易完成后        交易完成前      交易完成后
总资产                      303,260.95          192,705.16     363,608.27       235,079.10
总负债                      332,809.72          168,556.86     345,052.03       178,925.54
归 属 于母 公 司股 东的
                             -29,023.38          24,148.30       19,036.19       56,153.56
所有者权益
营业收入                    178,481.82          216,614.97     230,458.96       253,988.87
归 属 于母 公 司所 有者
                             -48,037.12         -31,982.80        1,126.13         5,106.84
的净利润
基本每股收益（元/股）             -1.04              -0.69            0.02             0.11
扣 除 非经 常 性损 益后
                                  -1.08              -0.73           -0.12            0.03
基本每股收益（元/股）
资产负债率                     109.74%             87.47%          94.90%           76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和
2020 年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
     《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于
上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交
易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计
入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原
则进行监管。
     《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括
如下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体
之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面
不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的
影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所
有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权
益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，
不会影响当期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否
公允以及商业上是否存在合理性。
     本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场
                                           15
化交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且
交易对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质
特殊。因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2009 年第 2 期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产
处置收益计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损
益。
       本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损
益），预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
       本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交
易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳
务；向关联方提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付
运输费用、盐矿租赁费等。
       本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
       针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的
合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前
提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法
规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
       为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
                                     16
    “1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
规范性文件、上市公司章程、内部制度的

股票简称：*ST 双环           股票代码：000707     股票上市地：深圳证券交易所
                湖北双环科技股份有限公司
            重大资产出售暨关联交易报告书
                                （草案）
                             （修订稿）
             交易对方                            住所、通讯地址
                                   湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
      应城宜化化工有限公司
                                           环公司办公楼 3 楼 331-333 室
                              独立财务顾问
                              二〇二一年六月
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
    本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主
管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准
或核准。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
                                  2
                         交易对方声明
    本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披
露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
                                  3
                                修订说明
    公司于 2021 年 6 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕
第 6 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构
对有关问题进行了认真分析及回复，并对本报告书进行了补充、修改和完善，
相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
    本报告书补充和修改的主要内容如下：
       章节                                  修订内容
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式，详见本节“三、本次交易的支付方
                    式”；
                    2、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“七、
   重大事项提示
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    3、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
                    1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                    更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                    债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                    险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
   重大风险提示     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
                    “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                    险”；
                    3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                    “二、本次交易相关审批风险”。
                    1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
                    新了本次交易对价支付方式和支付时间安排情况，详见本节“二、
                    本次交易具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”之
                    “1、对价支付方式”及“2、支付时间安排”；
                    2、补充披露了债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展
     第一节         情况，详见本节“二、本次交易具体方案”之“（五）人员安置及
   本次交易概况     债权债务安排”之“2、债权债务安排”；
                    3、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“六、
                    本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
                    4、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
                    详见本节“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
                    对上市公司主要财务指标的影响”。
     第二节         补充披露了上市公司的安全生产及环境保护情况，详见本节“十一、
 上市公司基本情况   上市公司的安全生产及环境保护情况”。
                                      4
        章节                                  修订内容
                     1、补充披露了兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，详见
                     本节“二、兰花沁裕”之“（九）交易标的为股权的相关说明”；
                     2、补充披露了兰花沁裕的安全生产及环境保护情况，详见本节“二、
          第四节     兰花沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”；
  交易标的的基本情况 3、补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“三、
                     设备类资产”之“（三）标的资产的权属情况”；
                     4、补充披露了债权人审批进展情况，详见本节“七、本次交易的债
                     权债务转移情况”之“（二）交易对方承接金融负债情况”。
                     补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“一、本
          第七节     次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交
本次交易的合规性分析易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
                     债权债务处理合法”。
                     补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，详
                     见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
          第八节
                     当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）交
    管理层讨论与分析
                     易完成后的上市公司的财务状况分析”之“3、本次交易前后所有者
                     权益结构分析”。
                     1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
                     更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
                     债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
                     险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
        第十一节
                     2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
        风险因素
                     “十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
                     险”；
                     3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
                     “二、本次交易相关审批风险”。
                     补充更新了本次交易自查期间内幕信息知情人股票买卖情况，详见
        第十二节     本节“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重
      其他重大事项   组信息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”之“（二）股票
                     买卖的情况”。
                                       5
                                                           目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
重大风险提示.............................................................................................................. 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 68
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 73
第五节 标的资产评估 ............................................................................................... 97
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 164
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 172
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 182
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 245
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 256
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 272
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 278
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 292
第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 299
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 301
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 311
                                                                 6
                                   释 义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
                                湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书、草案             指
                                报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
                                《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重大资产出售协议》       指
                                司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
                              《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重组补充协议》           指 司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补
                              充协议》
本次交易、本次重组、本次重    双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，
大资产重组、本次重大资产出 指 应城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产
售                            的行为
交易对方、应城宜化         指 应城宜化化工有限公司
宜化集团                   指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化                   指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团                   指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工                   指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
                              双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的
                              兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
标的资产、交易标的         指 成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥
                              钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置
                              业公司及其子公司的债权
                                双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰花沁裕
股权类资产                 指
                                46.80%股权
                                双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设
设备类资产                 指
                                备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
                                双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权类资产                 指
                                债权
宏宜化工                   指 应城宏宜化工科技有限公司
置业公司                   指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景                   指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业                   指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
                                       7
新疆佳盛                   指 新疆佳盛房地产开发有限公司
兰花沁裕                   指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
                                山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股
兰花科创                   指
                                东
宏泰集团                   指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
                                宜化集团与宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公
纾困重组协议               指
                                司纾困重组协议》
宜化集团债委会             指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
农业银行应城支行           指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
交通银行孝感分行           指 交通银行股份有限公司孝感分行
重庆农商行                 指 重庆农村商业银行万州分行
长城国兴                   指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租                   指 河北省金融租赁有限公司
                                大信会计师出具的《湖北双环科技股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》           指
                                告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号）
                                对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12
审计、评估基准日           指
                                月 31 日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》         指
                                号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指 深圳证券交易所
湖北省国资委               指 湖北省国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委               指 宜昌市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券     指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒             指 北京德恒律师事务所
                                大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构                   指
                                事务所（特殊普通合伙）
大信会计师                 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和                   指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评
评估机构                   指
                                估咨询有限公司
                                       8
中京民信           指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业           指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》       指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》       指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元     指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
                              9
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承
接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应
城宜化以现金补足。本次拟出售标的资产具体包括：
    1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
    2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
    3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
    4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、交易标的评估及作价情况
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜
化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰
花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕
46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要
设备进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环
                                   10
科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分
固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益
化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元。
    根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股
份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评
估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权
转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 242 号），上市公司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元
债权评估价值为 54,273.73 万元。
    参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 160,057.44 万元。
三、本次交易支付方式
    本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
    2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审
批 程 序 最终 未 能通 过 ，或 其 他原 因 导致 交 易对 方 实 际可 承 接负 债 金额 小 于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
    为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金
方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本报告书签署
日 ， 应 城宜 化 及宜 化 集团 以 承接 金 融负 债 的方 式 支 付对 价 金额 预 计不 超 过
154,000.13 万元。
四、本次交易构成关联交易
                                         11
    本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
    根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
    根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
                                                                  单位：万元
              项目                 资产总额       资产净额       营业收入
             置业公司 100%股权       40,440.41      -16,674.93      1,140.90
             兰花沁裕 46.80%股权     64,382.45      19,694.00           3.83
股权类资产
               宏宜化工控股权            200.00        200.00               -
                     小计           105,022.86       3,219.07       1,144.73
             双环科技持有的设备      56,255.44               -              -
设备类资产
             环益化工持有的设备       5,922.60               -              -
                                    12
                项目                 资产总额       资产净额        营业收入
                         小计          62,178.04                -              -
                双环科技持有的债权      2,288.12                -              -
债权类资产      环益化工持有的债权     51,985.61                -              -
                         小计          54,273.74                -              -
                合计                  221,474.63        3,219.07        1,144.73
              上市公司                303,260.95       -29,548.77     178,481.82
             财务指标占比                  73.03%       -10.89%           0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经
审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入
指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
    综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议
    宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订了《纾困重组协议》，双方约定在宜
化集团降低上市公司金融负债规模 50%以上且双方符合相关规定中关于企业国
有产权无偿划转的条件后，由宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股
权（简称“第一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持
有双环集团 66%股权，宜化集团仍为上市公司间接控股股东。
    另外，双方将出资并寻找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造
项目。在升级改造项目完成后 24 个月内，宏泰集团有权通过无偿划转再获得双
环集团 36%股权进而取得对双环集团控股权（简称“第二次划转”），并成为上市
公司间接控股股东。
    此外，双方约定如第一次划转完成后，协议约定的升级改造项目未能在《纾
                                      13
困重组协议》签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上
的除外），或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，发生下列情
形之一的，宏泰集团有权向宜化集团无偿退回双环集团 16.037%股权：（1）重组
目标企业对宏泰集团财务状况造成显著负面影响；（2）双环科技已经退市或者确
定将被强制退市的；（3）升级改造项目未达到预期效果的。
    本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措，交易完成
后预计可以满足上述第一次划转的前置条件之一，即降低上市公司金融负债规模
条件。第二次划转将取决于升级改造项目的实施情况、上市公司经营情况以及宏
泰集团是否行使该权利。
    综上所述，本次交易不直接导致上市公司控股股东或者实际控制人持股情况
发生变化，《纾困重组协议》所约定的股权划转等后续事项的实施与否目前仍具
有较大不确定性。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组
实施对上市公司主营业务的影响包括：
    1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合
公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰
花沁裕股权，减轻上市公司经营负担。
    2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，
上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
    本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化
调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                   14
                                                                               单位：万元
                          2020 年度/2020 年 12 月 31 日      2019 年度/2019 年 12 月 31 日
         项目
                          交易完成前       交易完成后        交易完成前      交易完成后
总资产                      303,260.95          192,705.16     363,608.27       235,079.10
总负债                      332,809.72          168,556.86     345,052.03       178,925.54
归 属 于母 公 司股 东的
                             -29,023.38          24,148.30       19,036.19       56,153.56
所有者权益
营业收入                    178,481.82          216,614.97     230,458.96       253,988.87
归 属 于母 公 司所 有者
                             -48,037.12         -31,982.80        1,126.13         5,106.84
的净利润
基本每股收益（元/股）             -1.04              -0.69            0.02             0.11
扣 除 非经 常 性损 益后
                                  -1.08              -0.73           -0.12            0.03
基本每股收益（元/股）
资产负债率                     109.74%             87.47%          94.90%           76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和
2020 年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
     《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于
上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交
易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计
入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原
则进行监管。
     《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括
如下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体
之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面
不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的
影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所
有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权
益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，
不会影响当期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否
公允以及商业上是否存在合理性。
     本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场
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化交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且
交易对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质
特殊。因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2009 年第 2 期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产
处置收益计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损
益。
       本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损
益），预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
       本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交
易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳
务；向关联方提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付
运输费用、盐矿租赁费等。
       本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
       针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的
合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前
提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法
规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
       为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
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    “1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
规范性文件、上市公司章程、内部制度的