中国长城科技集团股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
 2020年度非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
         保荐人（主承销商）
           二零二一年三月
                 1
                 中国长城科技集团股份有限公司、
                      中信建投证券股份有限公司
                关于中国长城科技集团股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中
国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与
核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
                                       2
                                                              目 录
问题 1 ................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 7
问题 3 ................................................................................................................................. 16
问题 4 ................................................................................................................................. 25
问题 5 ................................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................................. 38
问题 7 ................................................................................................................................. 42
问题 8 ................................................................................................................................. 51
问题 9 ................................................................................................................................. 64
问题 10 ............................................................................................................................... 68
问题 11 ............................................................................................................................... 76
问题 12 ............................................................................................................................... 91
问题 13 ............................................................................................................................. 193
                                                                     3
    问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如
否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构
核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中涉及房地产开发业务的主体包括
发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”），其持有的房地产
开发业务资质情况如下：
 公司        资质证书             证书编号        颁证时间    有效期至     颁发单位
         中华人民共和国房地   深房开字（2018）                            深圳市住房和
发行人                                            2019.4.29       /
         产开发企业资质证书       2720 号                                   建设局
长沙软   中华人民共和国房地   湘建房开（长）字                2021.12.2   长沙市住房和
                                                 2020.12.29
  件园   产开发企业资质证书     第 0352713 号                    8        城乡建设局
    截至本反馈意见回复出具日，上述公司持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称         区域         开发状态                 销售情况              所属公司
中电长城大                               2019 年取得预售许可证，批准预售面
             深圳市南山区     已竣工                                           发行人
  厦项目                                 积约为 7.48 万平方米，尚未销售
长沙中电软   湖南省长沙市                2014 年取得预售许可证，除自持部分， 长沙软件
                              已竣工
件园一期       高新区                    均已销售                                园
    （一）中电长城大厦项目
    经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内
投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是
在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以
南北双塔加裙楼连接设计，房屋用途为办公、办公配套用房。
    2019 年 12 月 5 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《预售许可证》（深房
                                           4
许字（2019）南山 017 号），批准面积为 74,810.47 平方米。其中，用途为办公的房
屋套数为 272 套，用途为办公配套用房的套数为 17 套。
    2020 年 1 月 17 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《建设工程规划验收合
格证》（深规划资源建验字 NS-2020-0003 号）。
    2020 年 1 月 22 日，中国长城完成中电长城大厦施工总承包项目的竣工验收备
案（编号：S17902122001200004）。
    据公司规划，中电长城大厦的南塔及裙楼合计建筑面积 7.82 万平方米的房屋用
于出售，北塔建筑面积 4.91 万平方米的房屋用于公司自持并对外出租。截至本反馈
意见回复出具日，中电长城大厦项目尚未实现对外销售。
    （二）长沙中电软件园一期
    长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，
是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产
业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长
沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开
预售。
    根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期
项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区
管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建
设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈回复出具之
日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼
及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅。长沙中电软件园一期自持部分
用于长沙软件园开展园区及物业服务业务。
    二、目前房地产业务的清理进展情况
    发行人已出具书面说明，拟通过以下方式清理房地产业务：
    1、整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼，中国长城正积极与交易对手方协商
中电长城大厦的转让事宜，预计于 2021 年 4 月 30 日前签署转让协议，2021 年 6 月
                                      5
30 日前处置完毕；承诺将中电长城大厦北塔部分自持，不再对外出售；承诺将长沙
中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    2、在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销发行人、长沙软件园所持
的房地产开发企业资质证书；变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营
范围不再包含房地产开发经营。
    截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的相关工作尚未完成，公司
预计在 2021 年 6 月 30 日前清理完成。
    三、未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务以及避免开展房地产业务的相
关措施
    就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，出具承诺如下：
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，
上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；
（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围
内的子公司不存在其他房地产开发项目。
    2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
    （1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米），
承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为 4.91 万平方米）自持，不再对外出售；
承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25
万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    （2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园
所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后
的经营范围不再包含房地产开发经营。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，
                                        6
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
    5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求
的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
    四、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发企业资质；
    2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
    3、查阅上市公司关于房地产开发项目的相关公告文件；
    4、与发行人高级管理人员、业务人员沟通房地产业务清理问题；
    5、取得了发行人的书面确认和承诺。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    报告期内，发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括发行人
及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。
截至本反馈意见回复出具日，发行人房地产开发经营业务的清理尚未完成；发行人
已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
    问题 2、根据申请文件，报告期内申请人为按揭贷款客户提供阶段性担保，为
中国电子财务有限责任公司提供反担保。请申请人披露报告期内，为合并报表范围
外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，是否符合《再融资业务若
干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                    7
    一、报告期内为合并报表范围外主体提供担保的具体情况
    （一）长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    1、经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公
司 2016 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关
房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为
中电软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2017 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2017-058），独立董
事发表了独立意见。
    2、经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一期
的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式为
保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关房
产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为中
长沙软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-049），独立董
事发表了独立意见。
    3、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21 日公
司 2018 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 7,000 万元，保证期间至相关房产办理完成抵
押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供
相应的反担保措施。
    发行人于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
                                      8
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-029），独立董
事发表了独立意见。
      4、经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日
公司 2019 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押
登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供相
应的反担保措施。
      发行人于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-040），独立董
事发表了独立意见。
      报告期内上述担保的实际履行的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                                                担保是     反担保
            接受担保方               担保权人           担保金额
 号                                                                否解除       措施
        湖南向日葵软件开发     中国银行股份有限公司长
  1                                                       900       是          无
            有限公司               沙市松桂园支行
        湖南海尚环境生物科
        技股份有限公司（曾用   长沙银行股份有限公司先
  2                                                       760       是          无
        名：湖南海尚环境生物         导区支行
          科技有限公司）
        湖南军成科技有限公     长沙银行股份有限公司先                         保证担
  3                                                       270       是
                司                   导区支行                                   保
        长沙弘旭电子技术有     长沙银行股份有限公司先
  4                                                       100       是          无
              限公司                 导区支行
        湖南鹏登生物科技股
        份有限公司（曾用名：   中国银行股份有限公司长
  5                                                       120       是          无
        长沙鹏登生物陶瓷有         沙市金满地支行
              限公司）
        湖南天冠电子信息技     长沙银行股份有限公司先
  6                                                       900       是          无
            术有限公司               导区支行
        长沙市希格斯信息科     中国银行股份有限公司长
  7                                                       260       是          无
            技有限公司             沙市金满地支行
        湖南中康医用技术有     中国银行股份有限公司长
  8                                                       850       是          无
              限公司               沙市岳麓支行
                                          9
 序                                                                 担保是   反担保
            接受担保方                担保权人           担保金额
 号                                                                 否解除     措施
        湖南中森通信科技有      上海浦东发展银行股份有
  9                                                       2,470      是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南君安科技有限公      上海浦东发展银行股份有
 10                                                        280       是        无
                司                限公司公司长沙分行
        湖南洋马环境科技有      长沙银行股份有限公司先
 11                                                        900       是        无
              限公司                  导区支行
        湖南今日科贸有限公      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 12                                                        110       是
                司                    导区支行                                 保
        湖南今朝纵横通信工      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 13                                                        630       是
            程有限公司                导区支行                                 保
        湖南必然网络科技有      上海浦东发展银行股份有
 14                                                        275       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南苏科智能科技有      上海浦东发展银行股份有
 15                                                        196       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南融创微电子科技      上海浦东发展银行股份有
 16                                                        160       是        无
            有限公司              限公司公司长沙分行
        华翔腾数码科技有限      长沙银行股份有限公司先
 17                                                       1,000      是        无
              公司                    导区支行
        湖南琨玥环保科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 18                                                        132       是
              限公司                    技支行                                 保
       长沙华瑞教育科技有
       限公司（曾用名：长沙     长沙银行股份有限公司先
 19                                                        350       是        无
       极客营信息科技有限             导区支行
             公司）
        湖南至诚高节信息科      长沙银行股份有限公司先
 20                                                        620       是        无
            技有限公司                导区支行
        长沙谱蓝网络科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 21                                                        678       是
              限公司                    技支行                                 保
        湖南长城银河科技有      中国银行股份有限公司湖                       保证担
 22                                                        900       是
              限公司                南湘江新区分行                             保
                         合计                             12,861      -        -
注：长沙软件园系原上市公司长城信息（000748，已退市）的控股子公司，2017 年发行人完成
对长城信息的吸收合并，将长沙软件园纳入合并范围的同时承接了长沙软件园此前已经对外提
供的对外担保。上述接受担保方中，湖南长城银河科技有限公司系公司参股子公司。
      上述担保实际履行过程中存在接受担保方未提供反担保措施的情况，截至本反
馈意见回复出具日，上述担保事项均已履行完毕（担保期限届满、被解除且未发生
需长沙软件园承担担保责任的情况）。报告期内，申请人在 2017 年年报报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告以及 2020
                                           10
年半年报中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    （二）为中国电子财务有限责任公司提供反担保
    经 2018 年 10 月 25 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，为履行《全面金
融合作协议》，中国电子财务有限责任公司为公司在国家开发银行股份有限公司（国
开发展基金有限公司）的 11,200.00 万元贷款提供全额信用担保；同时公司与中国电
子财务有限责任公司签署《反担保（存单质押）协议书》，公司以在中国电子财务
有限责任公司开立的等额定期存单质押，作为中国电子财务有限责任公司提供上述
连带责任保证的反担保。上述担保和反担保的金额均为 11,200.00 万元，担保期限均
为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 12 日。
    发行人于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于变更银行贷款担保方式
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090），独立董事发表了独立意见。发行人
在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年半年度报告以及 2020 年半年度报告
中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    该次反担保为已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的《全面金融
合作协议》项下的具体业务开展，无需再次提交公司股东大会审议。
    截至本反馈回复出具日，上述担保及反担保合同正在履行中。
    （三）为中电长城大厦项目按揭贷款客户提供阶段性担保
    经 2019 年 8 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9 月 12 日公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过，发行人拟为中电长城大厦项目的购房人
向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保措施，担保总额不超过人民币 20 亿元，保
证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
    发行人于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于为购买中电长城大厦项
目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-068），独立董事发
表了独立意见。发行人在 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中均披露了上述担
保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    截至本反馈回复出具日，上述担保未签署相关合同且未实际执行。
                                        11
    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货
法律适用意见第 5 号》的相关规定
    （一）适用规定
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除”。
    根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（“《证券期货法律适用意
见第 5 号》”）的相关规定，违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相
关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提
供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规
定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决
议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批
准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限
额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容
在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
    保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担
保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已
经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）
上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时
披露；（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司
及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（四）由于债务人已
经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导
致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
                                    12
会公众股东利益产生重大不利影响。
    （二）对外担保是否符合相关规定
    1、长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    根据长沙软件园与发行人联营企业湖南长城银河科技有限公司签署的《长沙市
商品房买卖合同》以及与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署的《保证合
同》，长沙软件园为湖南长城银河科技有限公司购买长沙中电软件园一期项目四处
房产的按揭贷款提供阶段性保证担保（“长城银河担保”），担保总额不超过人民
币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
根据中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行出具的押品契证资料电子收据，上述
房产的权属证书已于 2020 年 12 月 21 日完成收押，长沙软件园提供保证担保的保证
期间根据《保证合同》的约定届满。
    长城银河担保已经公司 2019 年 4 月 29 日第七届董事会第十八次会议和 2019 年
5 月 21 日 2018 年度股东大会审议通过，该担保事项及担保额度已经批准；2020 年
4 月，因该担保尚在有效期内，相关担保的议案再次提交公司 2020 年 4 月 28 日召
开的第七届董事会第三十八次和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议在
董事会、股东大会审议相关议案。公司董事会、股东大会审议长城银河担保相关事
项时未作为关联担保审议，按常规担保业务审议和披露，存在程序和披露的瑕疵。
考虑到湖南长城银河科技有限公司为公司参股子公司，没有关联董事和关联股东需
要回避表决，且上述担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。
    因此，长城银河担保事项不构成《上市公司证券发行管理办法》以及《证券期
货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定。发行人已向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送《中国长城科技
集团股份有限公司关于“提高上市公司质量活动”自查报告和整改计划》，其中包
括对外担保事项的自查和整改。
    长沙软件园上述其他对外担保实际执行过程中，存在被担保对象未提供反担保
                                     13
措施的情况，但该等担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
       2、其他对外担保
       发行人为中国电子财务有限责任公司提供反担保和为中电长城大厦项目按揭贷
款客户提供阶段性担保事项，均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法
律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务，不属于《证券期货法
律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保”的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
       综上，截至本反馈回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
以及《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适
用意见第 5 号》的相关规定。
       三、是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求
       就报告期内发行人对外担保事项，根据《再融资业务若干问题解答》问题 7 的
相关要求，发行人认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
                                       14
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
       4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
       1、查阅上市公司报告期内关于对外担保的三会文件和信息披露文件；
       2、查阅长沙软件园为购买其开发项目的按揭客户提供阶段性担保相关资料（包
括主债务合同、担保合同、反担保合同、担保解除证明文件等）；
       3、查阅发行人为中国电子财务有限公司提供反担保相关文件；
       4、取得了发行人的书面确认。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及发行人律师认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
                                       15
    4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，报告期内，发行人为合并报表范围外主体提供担保的情况符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定；发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河
担保事项存在决策程序和披露的瑕疵，不会对本次发行构成实质障碍；除此之外，
发行人其他对外担保事项均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法律法
规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务；发行人报告期内的对外担
保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    问题 3、请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情况；（5）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
    一、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务的情形，存
在少量从事相似业务的情形
    （一）发行人主营业务情况
    截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务包括网络安全与信息化、高新电
子、电源、园区租赁与物业服务及其他业务：
    1、网络安全与信息化产品按照产品类别可分为计算机整机产品、服务器产品、
金融信息化产品、数据中心产品等；
    2、高新电子业务主要为军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用
自主安全计算机及网络设备；
    3、电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光
                                   16
电类电源、PC 电源、消费电子产品电源等；
     4、园区租赁业务主要通过发行人下属子公司长沙中电软件园有限公司等开展对
外租赁及配套物业服务。
     （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相似业务的情况分
析
     发行人的控股股东为中电有限，中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，
不实际经营业务。发行人实际控制人为中国电子，中国电子以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务。
     截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中
不存在与中国长城从事相同业务的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业中从事网络安全与信息化、高新电子、园区租赁及物业服务业务与中国长城主营
业务存在相似情形的企业情况如下：
序                      中国电子合
         企业名称                      主营业务板块              主营业务
号                      并持股比例
                                                          取现类金融自助机具设计/
     中电金融设备系统
1                          51% 

中国长城科技集团股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
 2020年度非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
         保荐人（主承销商）
           二零二一年三月
                 1
                 中国长城科技集团股份有限公司、
                      中信建投证券股份有限公司
                关于中国长城科技集团股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中
国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与
核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
                                       2
                                                              目 录
问题 1 ................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 7
问题 3 ................................................................................................................................. 16
问题 4 ................................................................................................................................. 25
问题 5 ................................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................................. 38
问题 7 ................................................................................................................................. 42
问题 8 ................................................................................................................................. 51
问题 9 ................................................................................................................................. 64
问题 10 ............................................................................................................................... 68
问题 11 ............................................................................................................................... 76
问题 12 ............................................................................................................................... 91
问题 13 ............................................................................................................................. 193
                                                                     3
    问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如
否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构
核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中涉及房地产开发业务的主体包括
发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”），其持有的房地产
开发业务资质情况如下：
 公司        资质证书             证书编号        颁证时间    有效期至     颁发单位
         中华人民共和国房地   深房开字（2018）                            深圳市住房和
发行人                                            2019.4.29       /
         产开发企业资质证书       2720 号                                   建设局
长沙软   中华人民共和国房地   湘建房开（长）字                2021.12.2   长沙市住房和
                                                 2020.12.29
  件园   产开发企业资质证书     第 0352713 号                    8        城乡建设局
    截至本反馈意见回复出具日，上述公司持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称         区域         开发状态                 销售情况              所属公司
中电长城大                               2019 年取得预售许可证，批准预售面
             深圳市南山区     已竣工                                           发行人
  厦项目                                 积约为 7.48 万平方米，尚未销售
长沙中电软   湖南省长沙市                2014 年取得预售许可证，除自持部分， 长沙软件
                              已竣工
件园一期       高新区                    均已销售                                园
    （一）中电长城大厦项目
    经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内
投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是
在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以
南北双塔加裙楼连接设计，房屋用途为办公、办公配套用房。
    2019 年 12 月 5 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《预售许可证》（深房
                                           4
许字（2019）南山 017 号），批准面积为 74,810.47 平方米。其中，用途为办公的房
屋套数为 272 套，用途为办公配套用房的套数为 17 套。
    2020 年 1 月 17 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《建设工程规划验收合
格证》（深规划资源建验字 NS-2020-0003 号）。
    2020 年 1 月 22 日，中国长城完成中电长城大厦施工总承包项目的竣工验收备
案（编号：S17902122001200004）。
    据公司规划，中电长城大厦的南塔及裙楼合计建筑面积 7.82 万平方米的房屋用
于出售，北塔建筑面积 4.91 万平方米的房屋用于公司自持并对外出租。截至本反馈
意见回复出具日，中电长城大厦项目尚未实现对外销售。
    （二）长沙中电软件园一期
    长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，
是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产
业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长
沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开
预售。
    根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期
项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区
管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建
设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈回复出具之
日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼
及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅。长沙中电软件园一期自持部分
用于长沙软件园开展园区及物业服务业务。
    二、目前房地产业务的清理进展情况
    发行人已出具书面说明，拟通过以下方式清理房地产业务：
    1、整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼，中国长城正积极与交易对手方协商
中电长城大厦的转让事宜，预计于 2021 年 4 月 30 日前签署转让协议，2021 年 6 月
                                      5
30 日前处置完毕；承诺将中电长城大厦北塔部分自持，不再对外出售；承诺将长沙
中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    2、在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销发行人、长沙软件园所持
的房地产开发企业资质证书；变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营
范围不再包含房地产开发经营。
    截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的相关工作尚未完成，公司
预计在 2021 年 6 月 30 日前清理完成。
    三、未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务以及避免开展房地产业务的相
关措施
    就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，出具承诺如下：
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，
上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；
（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围
内的子公司不存在其他房地产开发项目。
    2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
    （1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米），
承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为 4.91 万平方米）自持，不再对外出售；
承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25
万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    （2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园
所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后
的经营范围不再包含房地产开发经营。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，
                                        6
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
    5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求
的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
    四、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发企业资质；
    2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
    3、查阅上市公司关于房地产开发项目的相关公告文件；
    4、与发行人高级管理人员、业务人员沟通房地产业务清理问题；
    5、取得了发行人的书面确认和承诺。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    报告期内，发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括发行人
及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。
截至本反馈意见回复出具日，发行人房地产开发经营业务的清理尚未完成；发行人
已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
    问题 2、根据申请文件，报告期内申请人为按揭贷款客户提供阶段性担保，为
中国电子财务有限责任公司提供反担保。请申请人披露报告期内，为合并报表范围
外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，是否符合《再融资业务若
干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                    7
    一、报告期内为合并报表范围外主体提供担保的具体情况
    （一）长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    1、经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公
司 2016 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关
房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为
中电软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2017 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2017-058），独立董
事发表了独立意见。
    2、经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一期
的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式为
保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关房
产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为中
长沙软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-049），独立董
事发表了独立意见。
    3、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21 日公
司 2018 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 7,000 万元，保证期间至相关房产办理完成抵
押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供
相应的反担保措施。
    发行人于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
                                      8
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-029），独立董
事发表了独立意见。
      4、经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日
公司 2019 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押
登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供相
应的反担保措施。
      发行人于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-040），独立董
事发表了独立意见。
      报告期内上述担保的实际履行的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                                                担保是     反担保
            接受担保方               担保权人           担保金额
 号                                                                否解除       措施
        湖南向日葵软件开发     中国银行股份有限公司长
  1                                                       900       是          无
            有限公司               沙市松桂园支行
        湖南海尚环境生物科
        技股份有限公司（曾用   长沙银行股份有限公司先
  2                                                       760       是          无
        名：湖南海尚环境生物         导区支行
          科技有限公司）
        湖南军成科技有限公     长沙银行股份有限公司先                         保证担
  3                                                       270       是
                司                   导区支行                                   保
        长沙弘旭电子技术有     长沙银行股份有限公司先
  4                                                       100       是          无
              限公司                 导区支行
        湖南鹏登生物科技股
        份有限公司（曾用名：   中国银行股份有限公司长
  5                                                       120       是          无
        长沙鹏登生物陶瓷有         沙市金满地支行
              限公司）
        湖南天冠电子信息技     长沙银行股份有限公司先
  6                                                       900       是          无
            术有限公司               导区支行
        长沙市希格斯信息科     中国银行股份有限公司长
  7                                                       260       是          无
            技有限公司             沙市金满地支行
        湖南中康医用技术有     中国银行股份有限公司长
  8                                                       850       是          无
              限公司               沙市岳麓支行
                                          9
 序                                                                 担保是   反担保
            接受担保方                担保权人           担保金额
 号                                                                 否解除     措施
        湖南中森通信科技有      上海浦东发展银行股份有
  9                                                       2,470      是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南君安科技有限公      上海浦东发展银行股份有
 10                                                        280       是        无
                司                限公司公司长沙分行
        湖南洋马环境科技有      长沙银行股份有限公司先
 11                                                        900       是        无
              限公司                  导区支行
        湖南今日科贸有限公      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 12                                                        110       是
                司                    导区支行                                 保
        湖南今朝纵横通信工      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 13                                                        630       是
            程有限公司                导区支行                                 保
        湖南必然网络科技有      上海浦东发展银行股份有
 14                                                        275       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南苏科智能科技有      上海浦东发展银行股份有
 15                                                        196       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南融创微电子科技      上海浦东发展银行股份有
 16                                                        160       是        无
            有限公司              限公司公司长沙分行
        华翔腾数码科技有限      长沙银行股份有限公司先
 17                                                       1,000      是        无
              公司                    导区支行
        湖南琨玥环保科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 18                                                        132       是
              限公司                    技支行                                 保
       长沙华瑞教育科技有
       限公司（曾用名：长沙     长沙银行股份有限公司先
 19                                                        350       是        无
       极客营信息科技有限             导区支行
             公司）
        湖南至诚高节信息科      长沙银行股份有限公司先
 20                                                        620       是        无
            技有限公司                导区支行
        长沙谱蓝网络科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 21                                                        678       是
              限公司                    技支行                                 保
        湖南长城银河科技有      中国银行股份有限公司湖                       保证担
 22                                                        900       是
              限公司                南湘江新区分行                             保
                         合计                             12,861      -        -
注：长沙软件园系原上市公司长城信息（000748，已退市）的控股子公司，2017 年发行人完成
对长城信息的吸收合并，将长沙软件园纳入合并范围的同时承接了长沙软件园此前已经对外提
供的对外担保。上述接受担保方中，湖南长城银河科技有限公司系公司参股子公司。
      上述担保实际履行过程中存在接受担保方未提供反担保措施的情况，截至本反
馈意见回复出具日，上述担保事项均已履行完毕（担保期限届满、被解除且未发生
需长沙软件园承担担保责任的情况）。报告期内，申请人在 2017 年年报报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告以及 2020
                                           10
年半年报中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    （二）为中国电子财务有限责任公司提供反担保
    经 2018 年 10 月 25 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，为履行《全面金
融合作协议》，中国电子财务有限责任公司为公司在国家开发银行股份有限公司（国
开发展基金有限公司）的 11,200.00 万元贷款提供全额信用担保；同时公司与中国电
子财务有限责任公司签署《反担保（存单质押）协议书》，公司以在中国电子财务
有限责任公司开立的等额定期存单质押，作为中国电子财务有限责任公司提供上述
连带责任保证的反担保。上述担保和反担保的金额均为 11,200.00 万元，担保期限均
为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 12 日。
    发行人于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于变更银行贷款担保方式
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090），独立董事发表了独立意见。发行人
在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年半年度报告以及 2020 年半年度报告
中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    该次反担保为已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的《全面金融
合作协议》项下的具体业务开展，无需再次提交公司股东大会审议。
    截至本反馈回复出具日，上述担保及反担保合同正在履行中。
    （三）为中电长城大厦项目按揭贷款客户提供阶段性担保
    经 2019 年 8 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9 月 12 日公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过，发行人拟为中电长城大厦项目的购房人
向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保措施，担保总额不超过人民币 20 亿元，保
证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
    发行人于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于为购买中电长城大厦项
目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-068），独立董事发
表了独立意见。发行人在 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中均披露了上述担
保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    截至本反馈回复出具日，上述担保未签署相关合同且未实际执行。
                                        11
    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货
法律适用意见第 5 号》的相关规定
    （一）适用规定
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除”。
    根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（“《证券期货法律适用意
见第 5 号》”）的相关规定，违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相
关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提
供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规
定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决
议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批
准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限
额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容
在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
    保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担
保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已
经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）
上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时
披露；（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司
及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（四）由于债务人已
经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导
致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
                                    12
会公众股东利益产生重大不利影响。
    （二）对外担保是否符合相关规定
    1、长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    根据长沙软件园与发行人联营企业湖南长城银河科技有限公司签署的《长沙市
商品房买卖合同》以及与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署的《保证合
同》，长沙软件园为湖南长城银河科技有限公司购买长沙中电软件园一期项目四处
房产的按揭贷款提供阶段性保证担保（“长城银河担保”），担保总额不超过人民
币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
根据中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行出具的押品契证资料电子收据，上述
房产的权属证书已于 2020 年 12 月 21 日完成收押，长沙软件园提供保证担保的保证
期间根据《保证合同》的约定届满。
    长城银河担保已经公司 2019 年 4 月 29 日第七届董事会第十八次会议和 2019 年
5 月 21 日 2018 年度股东大会审议通过，该担保事项及担保额度已经批准；2020 年
4 月，因该担保尚在有效期内，相关担保的议案再次提交公司 2020 年 4 月 28 日召
开的第七届董事会第三十八次和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议在
董事会、股东大会审议相关议案。公司董事会、股东大会审议长城银河担保相关事
项时未作为关联担保审议，按常规担保业务审议和披露，存在程序和披露的瑕疵。
考虑到湖南长城银河科技有限公司为公司参股子公司，没有关联董事和关联股东需
要回避表决，且上述担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。
    因此，长城银河担保事项不构成《上市公司证券发行管理办法》以及《证券期
货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定。发行人已向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送《中国长城科技
集团股份有限公司关于“提高上市公司质量活动”自查报告和整改计划》，其中包
括对外担保事项的自查和整改。
    长沙软件园上述其他对外担保实际执行过程中，存在被担保对象未提供反担保
                                     13
措施的情况，但该等担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
       2、其他对外担保
       发行人为中国电子财务有限责任公司提供反担保和为中电长城大厦项目按揭贷
款客户提供阶段性担保事项，均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法
律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务，不属于《证券期货法
律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保”的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
       综上，截至本反馈回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
以及《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适
用意见第 5 号》的相关规定。
       三、是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求
       就报告期内发行人对外担保事项，根据《再融资业务若干问题解答》问题 7 的
相关要求，发行人认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
                                       14
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
       4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
       1、查阅上市公司报告期内关于对外担保的三会文件和信息披露文件；
       2、查阅长沙软件园为购买其开发项目的按揭客户提供阶段性担保相关资料（包
括主债务合同、担保合同、反担保合同、担保解除证明文件等）；
       3、查阅发行人为中国电子财务有限公司提供反担保相关文件；
       4、取得了发行人的书面确认。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及发行人律师认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
                                       15
    4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，报告期内，发行人为合并报表范围外主体提供担保的情况符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定；发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河
担保事项存在决策程序和披露的瑕疵，不会对本次发行构成实质障碍；除此之外，
发行人其他对外担保事项均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法律法
规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务；发行人报告期内的对外担
保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    问题 3、请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情况；（5）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
    一、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务的情形，存
在少量从事相似业务的情形
    （一）发行人主营业务情况
    截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务包括网络安全与信息化、高新电
子、电源、园区租赁与物业服务及其他业务：
    1、网络安全与信息化产品按照产品类别可分为计算机整机产品、服务器产品、
金融信息化产品、数据中心产品等；
    2、高新电子业务主要为军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用
自主安全计算机及网络设备；
    3、电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光
                                   16
电类电源、PC 电源、消费电子产品电源等；
     4、园区租赁业务主要通过发行人下属子公司长沙中电软件园有限公司等开展对
外租赁及配套物业服务。
     （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相似业务的情况分
析
     发行人的控股股东为中电有限，中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，
不实际经营业务。发行人实际控制人为中国电子，中国电子以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务。
     截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中
不存在与中国长城从事相同业务的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业中从事网络安全与信息化、高新电子、园区租赁及物业服务业务与中国长城主营
业务存在相似情形的企业情况如下：
序                      中国电子合
         企业名称                      主营业务板块              主营业务
号                      并持股比例
                                                          取现类金融自助机具设计/
     中电金融设备系统
1                          51% 

中国长城科技集团股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
 2020年度非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
         保荐人（主承销商）
           二零二一年三月
                 1
                 中国长城科技集团股份有限公司、
                      中信建投证券股份有限公司
                关于中国长城科技集团股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中
国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与
核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
                                       2
                                                              目 录
问题 1 ................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 7
问题 3 ................................................................................................................................. 16
问题 4 ................................................................................................................................. 25
问题 5 ................................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................................. 38
问题 7 ................................................................................................................................. 42
问题 8 ................................................................................................................................. 51
问题 9 ................................................................................................................................. 64
问题 10 ............................................................................................................................... 68
问题 11 ............................................................................................................................... 76
问题 12 ............................................................................................................................... 91
问题 13 ............................................................................................................................. 193
                                                                     3
    问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如
否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构
核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中涉及房地产开发业务的主体包括
发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”），其持有的房地产
开发业务资质情况如下：
 公司        资质证书             证书编号        颁证时间    有效期至     颁发单位
         中华人民共和国房地   深房开字（2018）                            深圳市住房和
发行人                                            2019.4.29       /
         产开发企业资质证书       2720 号                                   建设局
长沙软   中华人民共和国房地   湘建房开（长）字                2021.12.2   长沙市住房和
                                                 2020.12.29
  件园   产开发企业资质证书     第 0352713 号                    8        城乡建设局
    截至本反馈意见回复出具日，上述公司持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称         区域         开发状态                 销售情况              所属公司
中电长城大                               2019 年取得预售许可证，批准预售面
             深圳市南山区     已竣工                                           发行人
  厦项目                                 积约为 7.48 万平方米，尚未销售
长沙中电软   湖南省长沙市                2014 年取得预售许可证，除自持部分， 长沙软件
                              已竣工
件园一期       高新区                    均已销售                                园
    （一）中电长城大厦项目
    经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内
投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是
在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以
南北双塔加裙楼连接设计，房屋用途为办公、办公配套用房。
    2019 年 12 月 5 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《预售许可证》（深房
                                           4
许字（2019）南山 017 号），批准面积为 74,810.47 平方米。其中，用途为办公的房
屋套数为 272 套，用途为办公配套用房的套数为 17 套。
    2020 年 1 月 17 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《建设工程规划验收合
格证》（深规划资源建验字 NS-2020-0003 号）。
    2020 年 1 月 22 日，中国长城完成中电长城大厦施工总承包项目的竣工验收备
案（编号：S17902122001200004）。
    据公司规划，中电长城大厦的南塔及裙楼合计建筑面积 7.82 万平方米的房屋用
于出售，北塔建筑面积 4.91 万平方米的房屋用于公司自持并对外出租。截至本反馈
意见回复出具日，中电长城大厦项目尚未实现对外销售。
    （二）长沙中电软件园一期
    长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，
是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产
业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长
沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开
预售。
    根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期
项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区
管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建
设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈回复出具之
日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼
及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅。长沙中电软件园一期自持部分
用于长沙软件园开展园区及物业服务业务。
    二、目前房地产业务的清理进展情况
    发行人已出具书面说明，拟通过以下方式清理房地产业务：
    1、整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼，中国长城正积极与交易对手方协商
中电长城大厦的转让事宜，预计于 2021 年 4 月 30 日前签署转让协议，2021 年 6 月
                                      5
30 日前处置完毕；承诺将中电长城大厦北塔部分自持，不再对外出售；承诺将长沙
中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    2、在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销发行人、长沙软件园所持
的房地产开发企业资质证书；变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营
范围不再包含房地产开发经营。
    截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的相关工作尚未完成，公司
预计在 2021 年 6 月 30 日前清理完成。
    三、未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务以及避免开展房地产业务的相
关措施
    就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，出具承诺如下：
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，
上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；
（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围
内的子公司不存在其他房地产开发项目。
    2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
    （1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米），
承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为 4.91 万平方米）自持，不再对外出售；
承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25
万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    （2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园
所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后
的经营范围不再包含房地产开发经营。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，
                                        6
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
    5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求
的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
    四、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发企业资质；
    2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
    3、查阅上市公司关于房地产开发项目的相关公告文件；
    4、与发行人高级管理人员、业务人员沟通房地产业务清理问题；
    5、取得了发行人的书面确认和承诺。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    报告期内，发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括发行人
及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。
截至本反馈意见回复出具日，发行人房地产开发经营业务的清理尚未完成；发行人
已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
    问题 2、根据申请文件，报告期内申请人为按揭贷款客户提供阶段性担保，为
中国电子财务有限责任公司提供反担保。请申请人披露报告期内，为合并报表范围
外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，是否符合《再融资业务若
干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                    7
    一、报告期内为合并报表范围外主体提供担保的具体情况
    （一）长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    1、经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公
司 2016 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关
房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为
中电软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2017 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2017-058），独立董
事发表了独立意见。
    2、经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一期
的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式为
保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关房
产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为中
长沙软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-049），独立董
事发表了独立意见。
    3、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21 日公
司 2018 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 7,000 万元，保证期间至相关房产办理完成抵
押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供
相应的反担保措施。
    发行人于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
                                      8
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-029），独立董
事发表了独立意见。
      4、经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日
公司 2019 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押
登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供相
应的反担保措施。
      发行人于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-040），独立董
事发表了独立意见。
      报告期内上述担保的实际履行的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                                                担保是     反担保
            接受担保方               担保权人           担保金额
 号                                                                否解除       措施
        湖南向日葵软件开发     中国银行股份有限公司长
  1                                                       900       是          无
            有限公司               沙市松桂园支行
        湖南海尚环境生物科
        技股份有限公司（曾用   长沙银行股份有限公司先
  2                                                       760       是          无
        名：湖南海尚环境生物         导区支行
          科技有限公司）
        湖南军成科技有限公     长沙银行股份有限公司先                         保证担
  3                                                       270       是
                司                   导区支行                                   保
        长沙弘旭电子技术有     长沙银行股份有限公司先
  4                                                       100       是          无
              限公司                 导区支行
        湖南鹏登生物科技股
        份有限公司（曾用名：   中国银行股份有限公司长
  5                                                       120       是          无
        长沙鹏登生物陶瓷有         沙市金满地支行
              限公司）
        湖南天冠电子信息技     长沙银行股份有限公司先
  6                                                       900       是          无
            术有限公司               导区支行
        长沙市希格斯信息科     中国银行股份有限公司长
  7                                                       260       是          无
            技有限公司             沙市金满地支行
        湖南中康医用技术有     中国银行股份有限公司长
  8                                                       850       是          无
              限公司               沙市岳麓支行
                                          9
 序                                                                 担保是   反担保
            接受担保方                担保权人           担保金额
 号                                                                 否解除     措施
        湖南中森通信科技有      上海浦东发展银行股份有
  9                                                       2,470      是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南君安科技有限公      上海浦东发展银行股份有
 10                                                        280       是        无
                司                限公司公司长沙分行
        湖南洋马环境科技有      长沙银行股份有限公司先
 11                                                        900       是        无
              限公司                  导区支行
        湖南今日科贸有限公      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 12                                                        110       是
                司                    导区支行                                 保
        湖南今朝纵横通信工      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 13                                                        630       是
            程有限公司                导区支行                                 保
        湖南必然网络科技有      上海浦东发展银行股份有
 14                                                        275       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南苏科智能科技有      上海浦东发展银行股份有
 15                                                        196       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南融创微电子科技      上海浦东发展银行股份有
 16                                                        160       是        无
            有限公司              限公司公司长沙分行
        华翔腾数码科技有限      长沙银行股份有限公司先
 17                                                       1,000      是        无
              公司                    导区支行
        湖南琨玥环保科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 18                                                        132       是
              限公司                    技支行                                 保
       长沙华瑞教育科技有
       限公司（曾用名：长沙     长沙银行股份有限公司先
 19                                                        350       是        无
       极客营信息科技有限             导区支行
             公司）
        湖南至诚高节信息科      长沙银行股份有限公司先
 20                                                        620       是        无
            技有限公司                导区支行
        长沙谱蓝网络科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 21                                                        678       是
              限公司                    技支行                                 保
        湖南长城银河科技有      中国银行股份有限公司湖                       保证担
 22                                                        900       是
              限公司                南湘江新区分行                             保
                         合计                             12,861      -        -
注：长沙软件园系原上市公司长城信息（000748，已退市）的控股子公司，2017 年发行人完成
对长城信息的吸收合并，将长沙软件园纳入合并范围的同时承接了长沙软件园此前已经对外提
供的对外担保。上述接受担保方中，湖南长城银河科技有限公司系公司参股子公司。
      上述担保实际履行过程中存在接受担保方未提供反担保措施的情况，截至本反
馈意见回复出具日，上述担保事项均已履行完毕（担保期限届满、被解除且未发生
需长沙软件园承担担保责任的情况）。报告期内，申请人在 2017 年年报报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告以及 2020
                                           10
年半年报中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    （二）为中国电子财务有限责任公司提供反担保
    经 2018 年 10 月 25 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，为履行《全面金
融合作协议》，中国电子财务有限责任公司为公司在国家开发银行股份有限公司（国
开发展基金有限公司）的 11,200.00 万元贷款提供全额信用担保；同时公司与中国电
子财务有限责任公司签署《反担保（存单质押）协议书》，公司以在中国电子财务
有限责任公司开立的等额定期存单质押，作为中国电子财务有限责任公司提供上述
连带责任保证的反担保。上述担保和反担保的金额均为 11,200.00 万元，担保期限均
为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 12 日。
    发行人于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于变更银行贷款担保方式
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090），独立董事发表了独立意见。发行人
在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年半年度报告以及 2020 年半年度报告
中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    该次反担保为已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的《全面金融
合作协议》项下的具体业务开展，无需再次提交公司股东大会审议。
    截至本反馈回复出具日，上述担保及反担保合同正在履行中。
    （三）为中电长城大厦项目按揭贷款客户提供阶段性担保
    经 2019 年 8 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9 月 12 日公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过，发行人拟为中电长城大厦项目的购房人
向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保措施，担保总额不超过人民币 20 亿元，保
证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
    发行人于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于为购买中电长城大厦项
目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-068），独立董事发
表了独立意见。发行人在 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中均披露了上述担
保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    截至本反馈回复出具日，上述担保未签署相关合同且未实际执行。
                                        11
    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货
法律适用意见第 5 号》的相关规定
    （一）适用规定
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除”。
    根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（“《证券期货法律适用意
见第 5 号》”）的相关规定，违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相
关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提
供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规
定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决
议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批
准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限
额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容
在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
    保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担
保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已
经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）
上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时
披露；（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司
及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（四）由于债务人已
经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导
致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
                                    12
会公众股东利益产生重大不利影响。
    （二）对外担保是否符合相关规定
    1、长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    根据长沙软件园与发行人联营企业湖南长城银河科技有限公司签署的《长沙市
商品房买卖合同》以及与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署的《保证合
同》，长沙软件园为湖南长城银河科技有限公司购买长沙中电软件园一期项目四处
房产的按揭贷款提供阶段性保证担保（“长城银河担保”），担保总额不超过人民
币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
根据中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行出具的押品契证资料电子收据，上述
房产的权属证书已于 2020 年 12 月 21 日完成收押，长沙软件园提供保证担保的保证
期间根据《保证合同》的约定届满。
    长城银河担保已经公司 2019 年 4 月 29 日第七届董事会第十八次会议和 2019 年
5 月 21 日 2018 年度股东大会审议通过，该担保事项及担保额度已经批准；2020 年
4 月，因该担保尚在有效期内，相关担保的议案再次提交公司 2020 年 4 月 28 日召
开的第七届董事会第三十八次和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议在
董事会、股东大会审议相关议案。公司董事会、股东大会审议长城银河担保相关事
项时未作为关联担保审议，按常规担保业务审议和披露，存在程序和披露的瑕疵。
考虑到湖南长城银河科技有限公司为公司参股子公司，没有关联董事和关联股东需
要回避表决，且上述担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。
    因此，长城银河担保事项不构成《上市公司证券发行管理办法》以及《证券期
货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定。发行人已向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送《中国长城科技
集团股份有限公司关于“提高上市公司质量活动”自查报告和整改计划》，其中包
括对外担保事项的自查和整改。
    长沙软件园上述其他对外担保实际执行过程中，存在被担保对象未提供反担保
                                     13
措施的情况，但该等担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
       2、其他对外担保
       发行人为中国电子财务有限责任公司提供反担保和为中电长城大厦项目按揭贷
款客户提供阶段性担保事项，均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法
律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务，不属于《证券期货法
律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保”的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
       综上，截至本反馈回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
以及《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适
用意见第 5 号》的相关规定。
       三、是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求
       就报告期内发行人对外担保事项，根据《再融资业务若干问题解答》问题 7 的
相关要求，发行人认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
                                       14
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
       4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
       1、查阅上市公司报告期内关于对外担保的三会文件和信息披露文件；
       2、查阅长沙软件园为购买其开发项目的按揭客户提供阶段性担保相关资料（包
括主债务合同、担保合同、反担保合同、担保解除证明文件等）；
       3、查阅发行人为中国电子财务有限公司提供反担保相关文件；
       4、取得了发行人的书面确认。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及发行人律师认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
                                       15
    4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，报告期内，发行人为合并报表范围外主体提供担保的情况符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定；发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河
担保事项存在决策程序和披露的瑕疵，不会对本次发行构成实质障碍；除此之外，
发行人其他对外担保事项均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法律法
规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务；发行人报告期内的对外担
保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    问题 3、请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情况；（5）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
    一、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务的情形，存
在少量从事相似业务的情形
    （一）发行人主营业务情况
    截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务包括网络安全与信息化、高新电
子、电源、园区租赁与物业服务及其他业务：
    1、网络安全与信息化产品按照产品类别可分为计算机整机产品、服务器产品、
金融信息化产品、数据中心产品等；
    2、高新电子业务主要为军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用
自主安全计算机及网络设备；
    3、电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光
                                   16
电类电源、PC 电源、消费电子产品电源等；
     4、园区租赁业务主要通过发行人下属子公司长沙中电软件园有限公司等开展对
外租赁及配套物业服务。
     （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相似业务的情况分
析
     发行人的控股股东为中电有限，中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，
不实际经营业务。发行人实际控制人为中国电子，中国电子以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务。
     截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中
不存在与中国长城从事相同业务的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业中从事网络安全与信息化、高新电子、园区租赁及物业服务业务与中国长城主营
业务存在相似情形的企业情况如下：
序                      中国电子合
         企业名称                      主营业务板块              主营业务
号                      并持股比例
                                                          取现类金融自助机具设计/
     中电金融设备系统
1                          51% 

中国长城科技集团股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
 2020年度非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
         保荐人（主承销商）
           二零二一年三月
                 1
                 中国长城科技集团股份有限公司、
                      中信建投证券股份有限公司
                关于中国长城科技集团股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中
国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与
核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
                                       2
                                                              目 录
问题 1 ................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 7
问题 3 ................................................................................................................................. 16
问题 4 ................................................................................................................................. 25
问题 5 ................................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................................. 38
问题 7 ................................................................................................................................. 42
问题 8 ................................................................................................................................. 51
问题 9 ................................................................................................................................. 64
问题 10 ............................................................................................................................... 68
问题 11 ............................................................................................................................... 76
问题 12 ............................................................................................................................... 91
问题 13 ............................................................................................................................. 193
                                                                     3
    问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如
否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构
核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中涉及房地产开发业务的主体包括
发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”），其持有的房地产
开发业务资质情况如下：
 公司        资质证书             证书编号        颁证时间    有效期至     颁发单位
         中华人民共和国房地   深房开字（2018）                            深圳市住房和
发行人                                            2019.4.29       /
         产开发企业资质证书       2720 号                                   建设局
长沙软   中华人民共和国房地   湘建房开（长）字                2021.12.2   长沙市住房和
                                                 2020.12.29
  件园   产开发企业资质证书     第 0352713 号                    8        城乡建设局
    截至本反馈意见回复出具日，上述公司持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称         区域         开发状态                 销售情况              所属公司
中电长城大                               2019 年取得预售许可证，批准预售面
             深圳市南山区     已竣工                                           发行人
  厦项目                                 积约为 7.48 万平方米，尚未销售
长沙中电软   湖南省长沙市                2014 年取得预售许可证，除自持部分， 长沙软件
                              已竣工
件园一期       高新区                    均已销售                                园
    （一）中电长城大厦项目
    经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内
投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是
在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以
南北双塔加裙楼连接设计，房屋用途为办公、办公配套用房。
    2019 年 12 月 5 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《预售许可证》（深房
                                           4
许字（2019）南山 017 号），批准面积为 74,810.47 平方米。其中，用途为办公的房
屋套数为 272 套，用途为办公配套用房的套数为 17 套。
    2020 年 1 月 17 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《建设工程规划验收合
格证》（深规划资源建验字 NS-2020-0003 号）。
    2020 年 1 月 22 日，中国长城完成中电长城大厦施工总承包项目的竣工验收备
案（编号：S17902122001200004）。
    据公司规划，中电长城大厦的南塔及裙楼合计建筑面积 7.82 万平方米的房屋用
于出售，北塔建筑面积 4.91 万平方米的房屋用于公司自持并对外出租。截至本反馈
意见回复出具日，中电长城大厦项目尚未实现对外销售。
    （二）长沙中电软件园一期
    长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，
是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产
业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长
沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开
预售。
    根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期
项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区
管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建
设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈回复出具之
日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼
及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅。长沙中电软件园一期自持部分
用于长沙软件园开展园区及物业服务业务。
    二、目前房地产业务的清理进展情况
    发行人已出具书面说明，拟通过以下方式清理房地产业务：
    1、整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼，中国长城正积极与交易对手方协商
中电长城大厦的转让事宜，预计于 2021 年 4 月 30 日前签署转让协议，2021 年 6 月
                                      5
30 日前处置完毕；承诺将中电长城大厦北塔部分自持，不再对外出售；承诺将长沙
中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    2、在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销发行人、长沙软件园所持
的房地产开发企业资质证书；变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营
范围不再包含房地产开发经营。
    截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的相关工作尚未完成，公司
预计在 2021 年 6 月 30 日前清理完成。
    三、未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务以及避免开展房地产业务的相
关措施
    就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，出具承诺如下：
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，
上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；
（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围
内的子公司不存在其他房地产开发项目。
    2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
    （1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米），
承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为 4.91 万平方米）自持，不再对外出售；
承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25
万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    （2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园
所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后
的经营范围不再包含房地产开发经营。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，
                                        6
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
    5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求
的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
    四、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发企业资质；
    2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
    3、查阅上市公司关于房地产开发项目的相关公告文件；
    4、与发行人高级管理人员、业务人员沟通房地产业务清理问题；
    5、取得了发行人的书面确认和承诺。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    报告期内，发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括发行人
及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。
截至本反馈意见回复出具日，发行人房地产开发经营业务的清理尚未完成；发行人
已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
    问题 2、根据申请文件，报告期内申请人为按揭贷款客户提供阶段性担保，为
中国电子财务有限责任公司提供反担保。请申请人披露报告期内，为合并报表范围
外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，是否符合《再融资业务若
干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                    7
    一、报告期内为合并报表范围外主体提供担保的具体情况
    （一）长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    1、经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公
司 2016 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关
房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为
中电软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2017 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2017-058），独立董
事发表了独立意见。
    2、经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一期
的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式为
保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关房
产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为中
长沙软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-049），独立董
事发表了独立意见。
    3、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21 日公
司 2018 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 7,000 万元，保证期间至相关房产办理完成抵
押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供
相应的反担保措施。
    发行人于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
                                      8
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-029），独立董
事发表了独立意见。
      4、经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日
公司 2019 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押
登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供相
应的反担保措施。
      发行人于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-040），独立董
事发表了独立意见。
      报告期内上述担保的实际履行的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                                                担保是     反担保
            接受担保方               担保权人           担保金额
 号                                                                否解除       措施
        湖南向日葵软件开发     中国银行股份有限公司长
  1                                                       900       是          无
            有限公司               沙市松桂园支行
        湖南海尚环境生物科
        技股份有限公司（曾用   长沙银行股份有限公司先
  2                                                       760       是          无
        名：湖南海尚环境生物         导区支行
          科技有限公司）
        湖南军成科技有限公     长沙银行股份有限公司先                         保证担
  3                                                       270       是
                司                   导区支行                                   保
        长沙弘旭电子技术有     长沙银行股份有限公司先
  4                                                       100       是          无
              限公司                 导区支行
        湖南鹏登生物科技股
        份有限公司（曾用名：   中国银行股份有限公司长
  5                                                       120       是          无
        长沙鹏登生物陶瓷有         沙市金满地支行
              限公司）
        湖南天冠电子信息技     长沙银行股份有限公司先
  6                                                       900       是          无
            术有限公司               导区支行
        长沙市希格斯信息科     中国银行股份有限公司长
  7                                                       260       是          无
            技有限公司             沙市金满地支行
        湖南中康医用技术有     中国银行股份有限公司长
  8                                                       850       是          无
              限公司               沙市岳麓支行
                                          9
 序                                                                 担保是   反担保
            接受担保方                担保权人           担保金额
 号                                                                 否解除     措施
        湖南中森通信科技有      上海浦东发展银行股份有
  9                                                       2,470      是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南君安科技有限公      上海浦东发展银行股份有
 10                                                        280       是        无
                司                限公司公司长沙分行
        湖南洋马环境科技有      长沙银行股份有限公司先
 11                                                        900       是        无
              限公司                  导区支行
        湖南今日科贸有限公      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 12                                                        110       是
                司                    导区支行                                 保
        湖南今朝纵横通信工      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 13                                                        630       是
            程有限公司                导区支行                                 保
        湖南必然网络科技有      上海浦东发展银行股份有
 14                                                        275       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南苏科智能科技有      上海浦东发展银行股份有
 15                                                        196       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南融创微电子科技      上海浦东发展银行股份有
 16                                                        160       是        无
            有限公司              限公司公司长沙分行
        华翔腾数码科技有限      长沙银行股份有限公司先
 17                                                       1,000      是        无
              公司                    导区支行
        湖南琨玥环保科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 18                                                        132       是
              限公司                    技支行                                 保
       长沙华瑞教育科技有
       限公司（曾用名：长沙     长沙银行股份有限公司先
 19                                                        350       是        无
       极客营信息科技有限             导区支行
             公司）
        湖南至诚高节信息科      长沙银行股份有限公司先
 20                                                        620       是        无
            技有限公司                导区支行
        长沙谱蓝网络科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 21                                                        678       是
              限公司                    技支行                                 保
        湖南长城银河科技有      中国银行股份有限公司湖                       保证担
 22                                                        900       是
              限公司                南湘江新区分行                             保
                         合计                             12,861      -        -
注：长沙软件园系原上市公司长城信息（000748，已退市）的控股子公司，2017 年发行人完成
对长城信息的吸收合并，将长沙软件园纳入合并范围的同时承接了长沙软件园此前已经对外提
供的对外担保。上述接受担保方中，湖南长城银河科技有限公司系公司参股子公司。
      上述担保实际履行过程中存在接受担保方未提供反担保措施的情况，截至本反
馈意见回复出具日，上述担保事项均已履行完毕（担保期限届满、被解除且未发生
需长沙软件园承担担保责任的情况）。报告期内，申请人在 2017 年年报报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告以及 2020
                                           10
年半年报中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    （二）为中国电子财务有限责任公司提供反担保
    经 2018 年 10 月 25 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，为履行《全面金
融合作协议》，中国电子财务有限责任公司为公司在国家开发银行股份有限公司（国
开发展基金有限公司）的 11,200.00 万元贷款提供全额信用担保；同时公司与中国电
子财务有限责任公司签署《反担保（存单质押）协议书》，公司以在中国电子财务
有限责任公司开立的等额定期存单质押，作为中国电子财务有限责任公司提供上述
连带责任保证的反担保。上述担保和反担保的金额均为 11,200.00 万元，担保期限均
为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 12 日。
    发行人于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于变更银行贷款担保方式
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090），独立董事发表了独立意见。发行人
在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年半年度报告以及 2020 年半年度报告
中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    该次反担保为已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的《全面金融
合作协议》项下的具体业务开展，无需再次提交公司股东大会审议。
    截至本反馈回复出具日，上述担保及反担保合同正在履行中。
    （三）为中电长城大厦项目按揭贷款客户提供阶段性担保
    经 2019 年 8 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9 月 12 日公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过，发行人拟为中电长城大厦项目的购房人
向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保措施，担保总额不超过人民币 20 亿元，保
证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
    发行人于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于为购买中电长城大厦项
目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-068），独立董事发
表了独立意见。发行人在 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中均披露了上述担
保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    截至本反馈回复出具日，上述担保未签署相关合同且未实际执行。
                                        11
    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货
法律适用意见第 5 号》的相关规定
    （一）适用规定
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除”。
    根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（“《证券期货法律适用意
见第 5 号》”）的相关规定，违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相
关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提
供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规
定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决
议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批
准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限
额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容
在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
    保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担
保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已
经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）
上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时
披露；（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司
及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（四）由于债务人已
经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导
致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
                                    12
会公众股东利益产生重大不利影响。
    （二）对外担保是否符合相关规定
    1、长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    根据长沙软件园与发行人联营企业湖南长城银河科技有限公司签署的《长沙市
商品房买卖合同》以及与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署的《保证合
同》，长沙软件园为湖南长城银河科技有限公司购买长沙中电软件园一期项目四处
房产的按揭贷款提供阶段性保证担保（“长城银河担保”），担保总额不超过人民
币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
根据中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行出具的押品契证资料电子收据，上述
房产的权属证书已于 2020 年 12 月 21 日完成收押，长沙软件园提供保证担保的保证
期间根据《保证合同》的约定届满。
    长城银河担保已经公司 2019 年 4 月 29 日第七届董事会第十八次会议和 2019 年
5 月 21 日 2018 年度股东大会审议通过，该担保事项及担保额度已经批准；2020 年
4 月，因该担保尚在有效期内，相关担保的议案再次提交公司 2020 年 4 月 28 日召
开的第七届董事会第三十八次和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议在
董事会、股东大会审议相关议案。公司董事会、股东大会审议长城银河担保相关事
项时未作为关联担保审议，按常规担保业务审议和披露，存在程序和披露的瑕疵。
考虑到湖南长城银河科技有限公司为公司参股子公司，没有关联董事和关联股东需
要回避表决，且上述担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。
    因此，长城银河担保事项不构成《上市公司证券发行管理办法》以及《证券期
货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定。发行人已向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送《中国长城科技
集团股份有限公司关于“提高上市公司质量活动”自查报告和整改计划》，其中包
括对外担保事项的自查和整改。
    长沙软件园上述其他对外担保实际执行过程中，存在被担保对象未提供反担保
                                     13
措施的情况，但该等担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
       2、其他对外担保
       发行人为中国电子财务有限责任公司提供反担保和为中电长城大厦项目按揭贷
款客户提供阶段性担保事项，均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法
律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务，不属于《证券期货法
律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保”的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
       综上，截至本反馈回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
以及《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适
用意见第 5 号》的相关规定。
       三、是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求
       就报告期内发行人对外担保事项，根据《再融资业务若干问题解答》问题 7 的
相关要求，发行人认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
                                       14
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
       4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
       1、查阅上市公司报告期内关于对外担保的三会文件和信息披露文件；
       2、查阅长沙软件园为购买其开发项目的按揭客户提供阶段性担保相关资料（包
括主债务合同、担保合同、反担保合同、担保解除证明文件等）；
       3、查阅发行人为中国电子财务有限公司提供反担保相关文件；
       4、取得了发行人的书面确认。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及发行人律师认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
                                       15
    4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，报告期内，发行人为合并报表范围外主体提供担保的情况符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定；发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河
担保事项存在决策程序和披露的瑕疵，不会对本次发行构成实质障碍；除此之外，
发行人其他对外担保事项均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法律法
规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务；发行人报告期内的对外担
保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    问题 3、请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情况；（5）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
    一、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务的情形，存
在少量从事相似业务的情形
    （一）发行人主营业务情况
    截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务包括网络安全与信息化、高新电
子、电源、园区租赁与物业服务及其他业务：
    1、网络安全与信息化产品按照产品类别可分为计算机整机产品、服务器产品、
金融信息化产品、数据中心产品等；
    2、高新电子业务主要为军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用
自主安全计算机及网络设备；
    3、电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光
                                   16
电类电源、PC 电源、消费电子产品电源等；
     4、园区租赁业务主要通过发行人下属子公司长沙中电软件园有限公司等开展对
外租赁及配套物业服务。
     （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相似业务的情况分
析
     发行人的控股股东为中电有限，中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，
不实际经营业务。发行人实际控制人为中国电子，中国电子以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务。
     截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中
不存在与中国长城从事相同业务的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业中从事网络安全与信息化、高新电子、园区租赁及物业服务业务与中国长城主营
业务存在相似情形的企业情况如下：
序                      中国电子合
         企业名称                      主营业务板块              主营业务
号                      并持股比例
                                                          取现类金融自助机具设计/
     中电金融设备系统
1                          51% 

中国长城科技集团股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
 2020年度非公开发行股票申请文件
         反馈意见的回复
         保荐人（主承销商）
           二零二一年三月
                 1
                 中国长城科技集团股份有限公司、
                      中信建投证券股份有限公司
                关于中国长城科技集团股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中
国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与
核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
                                       2
                                                              目 录
问题 1 ................................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................................... 7
问题 3 ................................................................................................................................. 16
问题 4 ................................................................................................................................. 25
问题 5 ................................................................................................................................. 28
问题 6 ................................................................................................................................. 38
问题 7 ................................................................................................................................. 42
问题 8 ................................................................................................................................. 51
问题 9 ................................................................................................................................. 64
问题 10 ............................................................................................................................... 68
问题 11 ............................................................................................................................... 76
问题 12 ............................................................................................................................... 91
问题 13 ............................................................................................................................. 193
                                                                     3
    问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如
否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构
核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中涉及房地产开发业务的主体包括
发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”），其持有的房地产
开发业务资质情况如下：
 公司        资质证书             证书编号        颁证时间    有效期至     颁发单位
         中华人民共和国房地   深房开字（2018）                            深圳市住房和
发行人                                            2019.4.29       /
         产开发企业资质证书       2720 号                                   建设局
长沙软   中华人民共和国房地   湘建房开（长）字                2021.12.2   长沙市住房和
                                                 2020.12.29
  件园   产开发企业资质证书     第 0352713 号                    8        城乡建设局
    截至本反馈意见回复出具日，上述公司持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称         区域         开发状态                 销售情况              所属公司
中电长城大                               2019 年取得预售许可证，批准预售面
             深圳市南山区     已竣工                                           发行人
  厦项目                                 积约为 7.48 万平方米，尚未销售
长沙中电软   湖南省长沙市                2014 年取得预售许可证，除自持部分， 长沙软件
                              已竣工
件园一期       高新区                    均已销售                                园
    （一）中电长城大厦项目
    经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内
投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是
在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以
南北双塔加裙楼连接设计，房屋用途为办公、办公配套用房。
    2019 年 12 月 5 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《预售许可证》（深房
                                           4
许字（2019）南山 017 号），批准面积为 74,810.47 平方米。其中，用途为办公的房
屋套数为 272 套，用途为办公配套用房的套数为 17 套。
    2020 年 1 月 17 日，中国长城取得中电长城大厦项目的《建设工程规划验收合
格证》（深规划资源建验字 NS-2020-0003 号）。
    2020 年 1 月 22 日，中国长城完成中电长城大厦施工总承包项目的竣工验收备
案（编号：S17902122001200004）。
    据公司规划，中电长城大厦的南塔及裙楼合计建筑面积 7.82 万平方米的房屋用
于出售，北塔建筑面积 4.91 万平方米的房屋用于公司自持并对外出租。截至本反馈
意见回复出具日，中电长城大厦项目尚未实现对外销售。
    （二）长沙中电软件园一期
    长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，
是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产
业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长
沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开
预售。
    根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期
项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区
管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建
设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈回复出具之
日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼
及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅。长沙中电软件园一期自持部分
用于长沙软件园开展园区及物业服务业务。
    二、目前房地产业务的清理进展情况
    发行人已出具书面说明，拟通过以下方式清理房地产业务：
    1、整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼，中国长城正积极与交易对手方协商
中电长城大厦的转让事宜，预计于 2021 年 4 月 30 日前签署转让协议，2021 年 6 月
                                      5
30 日前处置完毕；承诺将中电长城大厦北塔部分自持，不再对外出售；承诺将长沙
中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    2、在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销发行人、长沙软件园所持
的房地产开发企业资质证书；变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营
范围不再包含房地产开发经营。
    截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的相关工作尚未完成，公司
预计在 2021 年 6 月 30 日前清理完成。
    三、未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务以及避免开展房地产业务的相
关措施
    就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，出具承诺如下：
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，
上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；
（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围
内的子公司不存在其他房地产开发项目。
    2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：
    （1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米），
承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为 4.91 万平方米）自持，不再对外出售；
承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25
万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
    （2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园
所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后
的经营范围不再包含房地产开发经营。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营
相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，
                                        6
不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
    5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求
的，本公司将严格遵守相关规定和要求。
    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
    四、中介机构核查意见
    （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发企业资质；
    2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文件；
    3、查阅上市公司关于房地产开发项目的相关公告文件；
    4、与发行人高级管理人员、业务人员沟通房地产业务清理问题；
    5、取得了发行人的书面确认和承诺。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    报告期内，发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括发行人
及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。
截至本反馈意见回复出具日，发行人房地产开发经营业务的清理尚未完成；发行人
已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
    问题 2、根据申请文件，报告期内申请人为按揭贷款客户提供阶段性担保，为
中国电子财务有限责任公司提供反担保。请申请人披露报告期内，为合并报表范围
外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，是否符合《再融资业务若
干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
                                    7
    一、报告期内为合并报表范围外主体提供担保的具体情况
    （一）长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    1、经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公
司 2016 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关
房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为
中电软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2017 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2017-058），独立董
事发表了独立意见。
    2、经 2018 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二次会议、2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为长沙软件园一期
的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式为
保证担保，担保总额不超过人民币 2 亿元，保证期间自按揭贷款放款之日至相关房
产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为中
长沙软件园提供相应的反担保措施。
    发行人于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-049），独立董
事发表了独立意见。
    3、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21 日公
司 2018 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园拟为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 7,000 万元，保证期间至相关房产办理完成抵
押登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供
相应的反担保措施。
    发行人于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
                                      8
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-029），独立董
事发表了独立意见。
      4、经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日
公司 2019 年年度股东大会审议通过，发行人控股子公司长沙软件园为中电软件园一
期的购房人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保措施，担保期限为一年；担保方式
为保证担保，担保总额不超过人民币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押
登记且权属证书收押至债权人之日；同时被担保客户根据约定为长沙软件园提供相
应的反担保措施。
      发行人于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于中电软件园为购买其开
发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-040），独立董
事发表了独立意见。
      报告期内上述担保的实际履行的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                                                担保是     反担保
            接受担保方               担保权人           担保金额
 号                                                                否解除       措施
        湖南向日葵软件开发     中国银行股份有限公司长
  1                                                       900       是          无
            有限公司               沙市松桂园支行
        湖南海尚环境生物科
        技股份有限公司（曾用   长沙银行股份有限公司先
  2                                                       760       是          无
        名：湖南海尚环境生物         导区支行
          科技有限公司）
        湖南军成科技有限公     长沙银行股份有限公司先                         保证担
  3                                                       270       是
                司                   导区支行                                   保
        长沙弘旭电子技术有     长沙银行股份有限公司先
  4                                                       100       是          无
              限公司                 导区支行
        湖南鹏登生物科技股
        份有限公司（曾用名：   中国银行股份有限公司长
  5                                                       120       是          无
        长沙鹏登生物陶瓷有         沙市金满地支行
              限公司）
        湖南天冠电子信息技     长沙银行股份有限公司先
  6                                                       900       是          无
            术有限公司               导区支行
        长沙市希格斯信息科     中国银行股份有限公司长
  7                                                       260       是          无
            技有限公司             沙市金满地支行
        湖南中康医用技术有     中国银行股份有限公司长
  8                                                       850       是          无
              限公司               沙市岳麓支行
                                          9
 序                                                                 担保是   反担保
            接受担保方                担保权人           担保金额
 号                                                                 否解除     措施
        湖南中森通信科技有      上海浦东发展银行股份有
  9                                                       2,470      是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南君安科技有限公      上海浦东发展银行股份有
 10                                                        280       是        无
                司                限公司公司长沙分行
        湖南洋马环境科技有      长沙银行股份有限公司先
 11                                                        900       是        无
              限公司                  导区支行
        湖南今日科贸有限公      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 12                                                        110       是
                司                    导区支行                                 保
        湖南今朝纵横通信工      长沙银行股份有限公司先                       保证担
 13                                                        630       是
            程有限公司                导区支行                                 保
        湖南必然网络科技有      上海浦东发展银行股份有
 14                                                        275       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南苏科智能科技有      上海浦东发展银行股份有
 15                                                        196       是        无
              限公司              限公司公司长沙分行
        湖南融创微电子科技      上海浦东发展银行股份有
 16                                                        160       是        无
            有限公司              限公司公司长沙分行
        华翔腾数码科技有限      长沙银行股份有限公司先
 17                                                       1,000      是        无
              公司                    导区支行
        湖南琨玥环保科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 18                                                        132       是
              限公司                    技支行                                 保
       长沙华瑞教育科技有
       限公司（曾用名：长沙     长沙银行股份有限公司先
 19                                                        350       是        无
       极客营信息科技有限             导区支行
             公司）
        湖南至诚高节信息科      长沙银行股份有限公司先
 20                                                        620       是        无
            技有限公司                导区支行
        长沙谱蓝网络科技有      长沙银行股份有限公司科                       保证担
 21                                                        678       是
              限公司                    技支行                                 保
        湖南长城银河科技有      中国银行股份有限公司湖                       保证担
 22                                                        900       是
              限公司                南湘江新区分行                             保
                         合计                             12,861      -        -
注：长沙软件园系原上市公司长城信息（000748，已退市）的控股子公司，2017 年发行人完成
对长城信息的吸收合并，将长沙软件园纳入合并范围的同时承接了长沙软件园此前已经对外提
供的对外担保。上述接受担保方中，湖南长城银河科技有限公司系公司参股子公司。
      上述担保实际履行过程中存在接受担保方未提供反担保措施的情况，截至本反
馈意见回复出具日，上述担保事项均已履行完毕（担保期限届满、被解除且未发生
需长沙软件园承担担保责任的情况）。报告期内，申请人在 2017 年年报报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告以及 2020
                                           10
年半年报中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    （二）为中国电子财务有限责任公司提供反担保
    经 2018 年 10 月 25 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，为履行《全面金
融合作协议》，中国电子财务有限责任公司为公司在国家开发银行股份有限公司（国
开发展基金有限公司）的 11,200.00 万元贷款提供全额信用担保；同时公司与中国电
子财务有限责任公司签署《反担保（存单质押）协议书》，公司以在中国电子财务
有限责任公司开立的等额定期存单质押，作为中国电子财务有限责任公司提供上述
连带责任保证的反担保。上述担保和反担保的金额均为 11,200.00 万元，担保期限均
为 2018 年 2 月 12 日至 2028 年 2 月 12 日。
    发行人于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于变更银行贷款担保方式
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090），独立董事发表了独立意见。发行人
在 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2019 年半年度报告以及 2020 年半年度报告
中均披露了上述担保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    该次反担保为已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的《全面金融
合作协议》项下的具体业务开展，无需再次提交公司股东大会审议。
    截至本反馈回复出具日，上述担保及反担保合同正在履行中。
    （三）为中电长城大厦项目按揭贷款客户提供阶段性担保
    经 2019 年 8 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9 月 12 日公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过，发行人拟为中电长城大厦项目的购房人
向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保措施，担保总额不超过人民币 20 亿元，保
证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
    发行人于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网披露了《关于为购买中电长城大厦项
目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-068），独立董事发
表了独立意见。发行人在 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中均披露了上述担
保事项；独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
    截至本反馈回复出具日，上述担保未签署相关合同且未实际执行。
                                        11
    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货
法律适用意见第 5 号》的相关规定
    （一）适用规定
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一
的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除”。
    根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解
除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（“《证券期货法律适用意
见第 5 号》”）的相关规定，违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相
关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定对外提
供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相关法律规
定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决
议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批
准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限
额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容
在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项
进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
    保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担
保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已
经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）
上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确
认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时
披露；（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司
及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（四）由于债务人已
经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导
致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
                                    12
会公众股东利益产生重大不利影响。
    （二）对外担保是否符合相关规定
    1、长沙软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保
    根据长沙软件园与发行人联营企业湖南长城银河科技有限公司签署的《长沙市
商品房买卖合同》以及与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署的《保证合
同》，长沙软件园为湖南长城银河科技有限公司购买长沙中电软件园一期项目四处
房产的按揭贷款提供阶段性保证担保（“长城银河担保”），担保总额不超过人民
币 900 万元，保证期间至相关房产办理完成抵押登记且权属证书收押至债权人之日。
根据中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行出具的押品契证资料电子收据，上述
房产的权属证书已于 2020 年 12 月 21 日完成收押，长沙软件园提供保证担保的保证
期间根据《保证合同》的约定届满。
    长城银河担保已经公司 2019 年 4 月 29 日第七届董事会第十八次会议和 2019 年
5 月 21 日 2018 年度股东大会审议通过，该担保事项及担保额度已经批准；2020 年
4 月，因该担保尚在有效期内，相关担保的议案再次提交公司 2020 年 4 月 28 日召
开的第七届董事会第三十八次和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议在
董事会、股东大会审议相关议案。公司董事会、股东大会审议长城银河担保相关事
项时未作为关联担保审议，按常规担保业务审议和披露，存在程序和披露的瑕疵。
考虑到湖南长城银河科技有限公司为公司参股子公司，没有关联董事和关联股东需
要回避表决，且上述担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。
    因此，长城银河担保事项不构成《上市公司证券发行管理办法》以及《证券期
货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定。发行人已向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送《中国长城科技
集团股份有限公司关于“提高上市公司质量活动”自查报告和整改计划》，其中包
括对外担保事项的自查和整改。
    长沙软件园上述其他对外担保实际执行过程中，存在被担保对象未提供反担保
                                     13
措施的情况，但该等担保已经期限届满，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》规
定的“担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附
属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任”的担保已经解除的情形。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
       2、其他对外担保
       发行人为中国电子财务有限责任公司提供反担保和为中电长城大厦项目按揭贷
款客户提供阶段性担保事项，均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法
律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务，不属于《证券期货法
律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保”的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。
       综上，截至本反馈回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
以及《证券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适
用意见第 5 号》的相关规定。
       三、是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求
       就报告期内发行人对外担保事项，根据《再融资业务若干问题解答》问题 7 的
相关要求，发行人认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
                                       14
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
       4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
       四、中介机构核查意见
       （一）核查过程
    保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
       1、查阅上市公司报告期内关于对外担保的三会文件和信息披露文件；
       2、查阅长沙软件园为购买其开发项目的按揭客户提供阶段性担保相关资料（包
括主债务合同、担保合同、反担保合同、担保解除证明文件等）；
       3、查阅发行人为中国电子财务有限公司提供反担保相关文件；
       4、取得了发行人的书面确认。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及发行人律师认为：
       1、发行人报告期内的对外担保事项均系发行人的正常经营活动或融资活动所导
致；
       2、发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河担保事
项存在决策程序和披露的瑕疵，但不属于《上市公司证券发行管理办法》以及《证
券期货法律适用意见第 5 号》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会
对本次发行构成实质障碍；除此之外，发行人其他对外担保事项均已履行相应的决
策和审批程序，担保金额未超出法律法规或公司章程规定的限额，并及时履行了信
息披露义务；
       3、报告期内，独立董事就发行人对外担保事项公告时均核查并发表了独立意见；
在发行人披露年度报告时，就发行人累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
                                       15
    4、截至本反馈回复出具之日，除为中国电子财务有限责任公司向公司提供的担
保提供反担保外，其他对外担保均已履行完毕或未实际执行；因此，发行人的对外
担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    综上所述，报告期内，发行人为合并报表范围外主体提供担保的情况符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第 5 号》
的相关规定；发行人报告期内的对外担保存在未落实反担保的情况，以及长城银河
担保事项存在决策程序和披露的瑕疵，不会对本次发行构成实质障碍；除此之外，
发行人其他对外担保事项均已履行相应的决策和审批程序，担保金额未超出法律法
规或公司章程规定的限额，并及时履行了信息披露义务；发行人报告期内的对外担
保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
    问题 3、请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情况；（5）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
    一、不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务的情形，存
在少量从事相似业务的情形
    （一）发行人主营业务情况
    截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务包括网络安全与信息化、高新电
子、电源、园区租赁与物业服务及其他业务：
    1、网络安全与信息化产品按照产品类别可分为计算机整机产品、服务器产品、
金融信息化产品、数据中心产品等；
    2、高新电子业务主要为军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用
自主安全计算机及网络设备；
    3、电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光
                                   16
电类电源、PC 电源、消费电子产品电源等；
     4、园区租赁业务主要通过发行人下属子公司长沙中电软件园有限公司等开展对
外租赁及配套物业服务。
     （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相似业务的情况分
析
     发行人的控股股东为中电有限，中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，
不实际经营业务。发行人实际控制人为中国电子，中国电子以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务。
     截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中
不存在与中国长城从事相同业务的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业中从事网络安全与信息化、高新电子、园区租赁及物业服务业务与中国长城主营
业务存在相似情形的企业情况如下：
序                      中国电子合
         企业名称                      主营业务板块              主营业务
号                      并持股比例
                                                          取现类金融自助机具设计/
     中电金融设备系统
1                          51%