上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕59 号
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关于对卓郎智能技术股份有限公司、控股
股东江苏金昇实业股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
卓郎智能技术股份有限公司，A 股证券简称：卓郎智能，A
股证券代码：600545；
江苏金昇实业股份有限公司，卓郎智能技术股份有限公司控
股股东；
第1页
潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事长；
曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对卓
郎智能技术股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定》
（〔2025〕3 号）、《关于对江苏金昇实业股份有限公司采取出具
警示函监督管理措施的决定》（〔2025〕4 号）、《关于对潘雪平、
曾正平采取出具警示函监督管理措施的决定》（〔2025〕5 号）（以
下合称行政监管措施）查明的事实，卓郎智能技术股份有限公司
（以下简称卓郎智能或公司）及其控股股东江苏金昇实业股份有
限公司（以下简称金昇实业）在信息披露、规范运作方面，有关
责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定披露非经营性资金占用
2023 年，卓郎智能子公司以支付预付款的形式，通过第三
方向金昇实业及其关联方提供资金共计 5,550 万元，构成控股股
东及其关联方非经营性资金占用。截至 2024 年 4 月末，上述资
金占用款项均已归还。卓郎智能未按规定披露与控股股东及其关
联方之间发生的非经营性资金往来情况。
（二）未及时履行关联交易审议及披露程序
卓郎智能子公司 2023 年初与金昇实业签订五年厂房租赁合
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同，合同总金额为 35,675,303 元，交易金额占公司最近一期经审
计净资产的1.14%，当年支付2023年至2025年租金21,405,181.80
元，公司未按规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。
此外，卓郎智能存在部分董事会会议记录缺失，个别股东大
会表决程序不规范，个别人员不符合任职要求等公司治理不完善
的情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，上市公司控股股东及其关联方非经营性资金占用且未
及时披露，相关关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，
公司治理不完善，违反了《公司法》第一百七十八条，《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第
三十二条，《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第二十四
条、第三十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、
第 4.1.1 条、第 4.1.3 条、第 4.4.4 条、第 4.4.10 条、第 6.3.6 条等
有关规定。
控股股东金昇实业违反诚实信用原则，违规占用上市公司资
金，损害公司的独立性，违反了《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上
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市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第
4.2.4 条、第 4.3.1 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长潘雪平作为公司主要负责人和信息
披露事项的第一责任人，时任董事会秘书曾正平作为公司信息披
露事项的具体负责人，根据行政监管措施的认定，未能勤勉尽责，
对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上
市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作
出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于本次纪律处分事项，在规定期限内，控股股东、潘雪平、
曾正平回复无异议，公司提出异议。主要异议理由为：一是对子
公司支付预付款后的资金去向不知情，未按规定披露非经营性资
金占用不存在主观故意；二是公司股东大会表决程序规范；三是
个别人员不符合任职要求系出于维护公司及全体股东利益的需
要。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：一是经行政监管措施查明认定，公司存
在控股股东及其关联方资金占用且未按规定予以披露，违规事实
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清楚，对公司所称对资金占用不知情、不具有主观故意等异议理
由不予采纳；二是根据行政监管措施查明情况，公司存在个别股
东大会表决程序不规范的情形，公司后续补充提交的部分股东大
会材料仍存在不规范情形，对相关异议不予采纳；三是公司未及
时更换不具备任职资格的人员，明显违反相关法律规定，其所称
维护公司及股东利益的理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条，《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等规定，本所
作出如下纪律处分决定：
对卓郎智能技术股份有限公司、控股股东江苏金昇实业股份
有限公司及时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报
批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
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作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 3 月 19 日
第6页

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 25 号
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关于对卓郎智能技术股份有限公司、实际
控制人暨时任董事长潘雪平及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
卓郎智能技术股份有限公司， A 股证券简称：卓郎智能， A
股证券代码： 600545；
潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司实际控制人暨时任董事
长；
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曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书；
张月平，卓郎智能技术股份有限公司时任监事会主席。
根据中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（〔 2023〕 8
号）查明的事实，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智
能或公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履
行方面存在以下违规行为。
一、卓郎智能 2019 年至 2021 年存在非经营资金往来关联交
易未如实披露的情形
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，卓郎智能控股子公
司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）
纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市
金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州金坛卓亚
汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）等第三方公司与控股
股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中， 2019 年卓
郎智能向关联方借出资金发生额累计 322,820,000 元， 2020 年和
2021年卓郎智能向关联方借入资金发生额累计 1,495,450,000元。
卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在 2019 年、2020 年、2021
年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体
情况如下：
（一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公
司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简
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称金昇资产）存在关联关系
经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实
业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成
卓郎智能的关联方。
（二）2019 年至 2021 年度卓郎智能与其关联方存在的资金
往来情况
1.2019 年资金往来情况
2019 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓
亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计
322,820,000 元，占卓郎智能 2019 年末经审计净资产的 6.53%。
截至 2019 年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。
2.2020 年资金往来情况
2020 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资
金发生额累计 613,350,000 元，经查明上述资金均来源于金昇资
产，占卓郎智能 2020 年末经审计净资产的 15.59%。卓郎智能在
2020 年、 2021 年归还了上述拆借资金。
3.2021 年资金往来情况
2021 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金
晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计 882,100,000 元。经查明，
上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能
2021 年经审计净资产的 26.77%。截至 2021 年末，卓郎智能已归
还上述拆借资金。
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二、卓郎智能 2021 年和 2022 年存在关联关系及关联方应收
账款未如实披露的情形
2021 年 10 月 15 日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下
简称新疆福满源）实际控制人郑某清将其持有的 92%的股权转让
给金晟纸业。经查明，金昇实业自 2021 年 10 月 15 日起控制了
新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民
共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 182 号）第六十二条（四）项的规
定应当认定为关联方。截至 2021 年 12 月 31 日，卓郎智能应收
新疆福满源货款期末余额 914,244,000 元；截至 2022 年 12 月 31
日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额 910,817,000 元，卓
郎智能未在 2021 年年报、 2022 年定期报告中披露该应收账款已
构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在 2021 年、 2022 年年度
报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报
告存在重大遗漏。
综上，公司未如实披露 2019 年至 2021 年非经营资金往来关
联交易，未如实披露 2021 年和 2022 年关联关系及关联方应收账
款，定期报告存在重大遗漏，上述行为违反了《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款，第
八十条第一款、第二款第三项，《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市
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规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。
上海证券交易所（以下简称本所）已于 2022 年 11 月 4 日针
对公司部分违规事实作出纪律处分决定（〔 2022〕 146 号），对此
本所不再重复处理。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司实际控制
人暨时任董事长潘雪平是对上述全部信息披露违法行为直接负
责的主管人员，且存在隐瞒上述违法行为的情形；时任董事会秘
书曾正平负责 2019 年至 2021 年卓郎机械与金晟纸业、卓亚汽车
资金往来审批，且在卓郎智能 2019 年至 2022 年年度报告签字确
认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；时任监
事会主席张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒
狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆福
满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息披露情况进行有效
监督，且在卓郎智能 2021 年、 2022 年年度报告签字确认，是卓
郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行
为的其他直接责任人员。上述有关人员的行为违反了《证券法》
第八十条第三款，《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及
有关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》 第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术
股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘
书曾正平、时任监事会主席张月平予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自
治区地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所
申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范
运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经
全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2024 年 1 月 29 日

行政处罚决定书〔2023〕8号
当事人：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或上市公司），住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区。
潘雪平，男，1963年1月出生，江苏金昇实业股份有限公司及卓郎智能董事长、实际控制人，住址：江苏省常州市金坛区。
曾正平，男，1962年7月出生，卓郎智能董事会秘书，住址：上海市长宁区。
张月平，男，1970年9月出生，卓郎智能监事会主席，住址：江苏省常州市金坛区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对卓郎智能信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，本案当事人均未提交陈述申辩材料，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，卓郎智能存在以下违法事实：
一、卓郎智能2019年至2021年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情形
2019年1月1日至2021年12月31日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019年卓郎智能向关联方借出资金发生额累计322,820,000元，2020年和2021年卓郎智能向关联方借入资金发生额累计1,495,450,000元。卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：
（一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简称金昇资产）存在关联关系
经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成卓郎智能的关联方。
（二）2019年至2021年卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况
1.2019年资金往来情况
2019年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计322,820,000元，占卓郎智能2019年末经审计净资产的6.53%。截至2019年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。
2.2020年资金往来情况
2020年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计613,350,000元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能2020年末经审计净资产的15.59%。卓郎智能在2020年、2021年归还了上述拆借资金。
3.2021年资金往来情况
2021年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计882,100,000元。经查明上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能2021年经审计净资产的26.77%。截至2021年末，卓郎智能已归还上述拆借资金。
二、卓郎智能2021年和2022年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的情形
2021年10月15日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源）实际控制人郑某清将其持有的92%的股权转让给金晟纸业。经查明，金昇实业自2021年10月15日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至2021年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额910,817,000元，卓郎智能未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关当事人询问笔录、卓郎智能定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、书面说明、相关企业工商资料等证据证明。
我局认为，卓郎智能未按规定及时披露非经营性资金往来的关联交易、定期报告存在重大遗漏的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
卓郎智能是上述信息披露违法行为主体；卓郎智能董事长、实际控制人潘雪平是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员；此外，潘雪平作为卓郎智能实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为；卓郎智能董事会秘书曾正平负责2019年至2021年卓郎机械与金晟纸业、卓亚汽车资金往来审批，且在卓郎智能2019年至2022年年度报告签字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；卓郎智能监事会主席张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆福满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息披露情况进行有效监督，且在卓郎智能2021年、2022年年度报告签字确认，是卓郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人员。
本案当事人能够积极配合我局调查工作，卓郎智能关联方占用资金已在发生年度予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；
二、对潘雪平给予警告，并处以200万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以80万元罚款，作为实际控制人处以120万元罚款；
三、对曾正平给予警告，并处以60万元罚款；
四、对张月平给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会新疆监管局
2023年12月28日

1
证券代码： 600545 证券简称：卓郎智能公告编号： 2023-048
卓郎智能技术股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 因涉嫌信息披露违法违规，
于 2023 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下
发的立案告知书（证监立案字 0362023008 号）。具体内容详见公司于 2023 年 7 月
31 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：
2023-025）。
公司于 2023 年 12 月 20 日收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚事先
告知书》 ([2023]6 号)。 现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》 的主要内容
“卓郎智能技术股份有限公司、潘雪平先生、曾正平先生、张月平先生：
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能） 涉嫌信息披露违法违规一案，
已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政
处罚所根据的违法事实、 理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，卓郎智能涉嫌违法的事实如下：
一、卓郎智能 2019 年至 2021 年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情
形
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有
限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏） 纺织机械有限公司（以下简称卓郎江
苏） 直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州2
金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车） 等第三方公司与控股股东及其
关联公司发生资金往来的关联交易。其中， 2019 年卓郎智能向关联方借出资金发
生额累计 322,820,000 元， 2020 年和 2021 年卓郎智能向关联方借入资金发生额累
计 1,495,450,000 元。 卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在 2019 年、 2020 年、
2021 年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：
（一） 卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇
实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简称金昇资产） 存在关联关系
经查明， 金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、 金昇实业、 金昇资产实际
控制人均为潘雪平， 金昇实业、 金昇资产构成卓郎智能的关联方。
（二） 2019 年至 2021 年度卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况
1.2019 年资金往来情况
2019 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东
金昇实业及其关联方借出资金发生额累计 322,820,000 元，占卓郎智能 2019 年末
经审计净资产的 6.53%。截至 2019 年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。
2.2020 年资金往来情况
2020 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计
613,350,000 元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能 2020 年末经审
计净资产的 15.59%。卓郎智能在 2020 年、 2021 年归还了上述拆借资金。
3.2021 年资金往来情况
2021 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车
借入资金发生额累计 882,100,000 元。经查明上述资金均来源于控股股东金昇实业
及其关联方，占卓郎智能 2021 年经审计净资产的 26.77%。截至 2021 年末，卓郎智
能已归还上述拆借资金。
二、卓郎智能 2021 年和 2022 年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的
情形
2021 年 10 月 15 日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源） 实
际控制人郑永清将其持有的 92%的股权转让给金晟纸业。经查明， 金昇实业自 2021
年 10 月 15 日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华3
人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四） 项、《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号） 第六十二条（四） 项的规定应当认定为关联方。截至 2021
年 12 月 31 日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额 914,244,000 元； 截至 2022
年 12 月 31 日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额 910,817,000 元，卓郎智能
未在 2021 年年报、 2022 年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。
卓郎智能未在 2021 年、 2022 年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收
账款性质，定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实,有相关当事人询问笔录、卓郎智能定期报告、 临时公告、相关
企业银行账户流水、记账凭证、书面说明、相关企业工商资料等证据证明。
我局认为，卓郎智能未按规定及时披露非经营性资金往来的关联交易、定期报
告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
第七十八条第一款、第二款的规定，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成
《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
卓郎智能是上述信息披露违法行为主体； 卓郎智能董事长、 实际控制人潘雪平
是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员； 此外，潘雪平作为卓郎智能
实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形,违反了《证券法》第八十条第三款的
规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上
述情形的”违法行为； 卓郎智能董事会秘书曾正平负责 2019 年至 2021 年卓郎机械
与金晟纸业、卓亚汽车资金往来审批，且在卓郎智能 2019 年至 2022 年年度报告签
字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员； 卓郎智能监事会主席
张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓） 控股有限公司具
有管理职能的董事，应当知晓新疆福满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息
披露情况进行有效监督， 且在卓郎智能 2021 年、 2022 年年度报告签字确认，是卓
郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人
员。
本案当事人能够积极配合我局调查工作，卓郎智能关联方占用资金已在发生年
度予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：4
一、对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 150 万元罚款；
二、对潘雪平给予警告，并处以 200 万元罚款，其中，作为直接负责的主管人
员处以 80 万元罚款,作为实际控制人处以 120 万元罚款；
三、对曾正平给予警告，并处以 60 万元罚款；
四、对张月平给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的
行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经
我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利， 我局
将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
二、对公司的影响及风险提示
公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所
股票上市规则》 规定的重大违法强制退市的情形， 截至本公告披露日，公司生产经
营一切正常。 本次行政处罚最终结果以中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决
定书》为准。
公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经
验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规
定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利
益。
公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息
披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 145 号
────────────────────────
关于对卓郎智能技术股份有限公司控股
股东江苏金昇实业股份有限公司
予以公开谴责的决定
当事人：
江苏金昇实业股份有限公司，卓郎智能技术股份有限公司控
股股东。
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚决定-2-
书》 (〔 2023〕 3 号)查明的事实，卓郎智能技术股份有限公司（以
下简称卓郎智能或公司）控股股东江苏金昇实业股份有限公司
（以下简称金昇实业）在股票买卖方面存在以下违规行为。
一、金昇实业短线交易卓郎智能股票
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 2 日，金昇实业作为卓郎
智能的控股股东，通过李某平、王某珏、姜某延、韩某萍、刘某、
尹某玲等 6 人证券账户将持有的卓郎智能股票买入后六个月内
卖出，卖出后六个月内又买入，违规成交股数 28,956,934 股，匹
配的买入金额 182,306,482.77 元，匹配的卖出金额 213,491,175.95
元。
二、金昇实业借用他人证券账户买卖卓郎智能股票
2018 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 15 日，金昇实业借用上述 6
人的证券账户多次交易卓郎智能股票。涉案期间内，金昇实业副
总裁、首席财务官高某华安排金昇实业工作人员通过银行账户给
上述 6 人证券账户的三方存管银行账户转入资金合计 3.5682 亿
元，并安排金昇实业副总裁、卓郎智能原监事梁某福实际控制上
述 6 人证券账户，负责具体下单操作或组织他人下单操作交易卓
郎智能股票。经计算，金昇实业累计买入卓郎智能股票81,505,882
股，买入金额 562,954,862.84 元。对应卖出 45,934,334 股，对应
卖出金额 265,875,829 元。
综上，金昇实业短线交易和借用他人证券账户买卖公司股
票，涉及股份数量和金额巨大，情节严重。金昇实业的行为严重-3-
违反了《中华人民共和国证券法（ 2005 年修订）》第四十七条，
《中华人民共和国证券法（ 2019 年修订）》第五十八条，《上海
证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上
市规则（ 2020 年修订）》）第 1.4 条、第 3.1.7 条，《上海证券交易
所股票上市规则（ 2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（ 2022
年修订）》）第 1.4 条、第 3.4.1 条、第 3.4.10 条，《上海证券交易
所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（ 2010 年制定）》第
4.1 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 4.3.3 条等有关规定。对于本次纪律处分事项，控股股
东在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节， 经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（ 2020 年
修订）》第 16.2 条，《股票上市规则（ 2022 年修订）》第 13.2.3 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
的有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：
对卓郎智能技术股份有限公司控股股东江苏金昇实业股份
有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自
治区地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。 当事人如
对公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申
请复核，复核期间不停止本决定的执行。-4-
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）
务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的
专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，
提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员
应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、
本所业务规则及所作出的公开承诺， 诚实守信， 自觉维护证券市
场秩序， 认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2023 年 10 月 11 日