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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 130 号
────────────────────────
关于对湖北九有投资股份有限公司
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
湖北九有投资股份有限公司， A 股证券简称： *ST 九有， A
股证券代码： 600462；
肖自然， 湖北九有投资股份有限公司时任董事长；
王能海， 湖北九有投资股份有限公司时任总经理；
金铉玉， 湖北九有投资股份有限公司时任财务总监；-2-
张宇飞， 湖北九有投资股份有限公司时任董事会秘书。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2024 年 1 月 30 日， 湖北九有投资股份有限公司（ 以
下简称公司） 披露《2023 年年度业绩预亏公告》， 预计 2023 年
度归属于上市公司股东的净利润（ 以下简称净利润） 为-3,015 万
元左右， 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（ 以下简称扣非后净利润） 为-1,734 万元左右， 2023
年期末归属于上市公司股东的净资产（ 以下简称净资产）为 3,469
万元左右。
2024 年 4 月 30 日， 公司披露《2023 年年度业绩预亏公告更
正公告》， 基于谨慎性原则和《企业会计准则》 的相关规定， 对
有关诉讼计提预计负债及相关利息 3,673 万元。 业绩预告更正后，
公司 2023 年度实现净利润为-6,787 万元， 扣非后净利润为-2,579
万元， 净资产为-314 万元。 公司 2023 年度期末净资产由正转负。
2024 年 4 月 30 日， 公司披露 2023 年年报显示， 公司 2023
年度实现净利润为-6,787 万元， 扣非后净利润为-2,579 万元， 净
资产为-314 万元。 因 2023 年度经审计的期末净资产为负值， 公
司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定-3-
公司年度业绩是投资者关注的重大事项， 可能对公司股票价
格及投资者决策产生重大影响， 公司理应根据会计准则对当期业
绩进行客观、 谨慎的估计， 确保预告业绩的准确性。 公司 2023
年年度业绩预亏公告中预计净资产为正值， 但实际净资产为负值，
业绩预告不准确， 公司股票因此被实施退市风险警示， 严重影响
投资者的合理预期。 同时， 公司迟至 2024 年 4 月 30 日才披露业
绩预告更正公告， 更正公告披露不及时。 上述行为违反了《上海
证券交易所股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》（ 以下简称《股
票上市规则》） 第 2.1.1 条、 第 2.1.5 条、 第 5.1.4 条、 第 5.1.5 条、
第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面， 时任董事长肖自然作为公司主要负责人、 信息
披露第一责任人， 时任总经理王能海作为公司经营管理主要人员，
时任财务总监金铉玉作为公司财务事项的具体负责人， 时任董事
会秘书张宇飞作为公司信息披露的具体负责人， 未勤勉尽责， 对
公司的违规行为负有责任。 上述人员违反了《股票上市规则》 第
2.1.2 条、 第 4.3.1 条、 第 4.3.5 条、 第 4.4.2 条、 第 5.1.10 条等有
关规定及其在《董事（ 监事、 高级管理人员） 声明及承诺书》 中
作出的承诺。
（ 二） 申辩理由
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
一是公司在业绩预告披露前， 通过与律师及会计师充分沟通， 确-4-
认涉诉的股权转让款公司享有法定抵销权， 无需计提负债。 相关
事项自 2024 年 1 月 30 日业绩预告披露后至年报披露期间无实质
变化， 同时公司已及时披露相关诉讼事项， 无主观故意。 二是公
司接到会计师通知需要修改年报数据的时间过晚， 无法及时进行
业绩预告更正和披露。
时任董事长肖自然还提出， 业绩预告前， 其督促公司会计部
门积极审慎与会计师、 律师进行沟通， 保证相关数据真实、 准确。
时任总经理王能海还提出， 其于 2023 年 8 月入职， 业绩预告发
布时仍处于对公司了解和适应阶段， 不负责公司信息披露、 财务
管理事项， 未参与相关债权转让协议纠纷及财务处理。 时任董事
会秘书张宇飞还提出， 其未参与公司业务运营和财务审计工作，
无法判断业绩预告数据准确性。
（ 三） 纪律处分决定
对公司及相关责任人所提申辩理由， 上海证券交易所（ 以下
简称本所） 纪律处分委员会经审核认为：
第一， 相关款项是否计提预计负债将直接导致公司净资产方
向发生变化， 对于公司股票是否被实施退市风险警示具有重大影
响， 公司应当在业绩预告中审慎判断净资产情况并予以披露。 公
司未能在业绩预告中审慎计提相关款项， 导致公司预告净资产与
实际净资产相比由正转负， 业绩预告披露不准确。 同时， 经公司
异议回复和听证查明， 公司在明确知悉涉诉款项计提后可能导致-5-
净资产为负、 股票触及退市风险警示的情况下， 仍未在业绩预告
中充分提示相关风险。 上述行为严重影响投资者对于公司股票是
否实施退市风险警示的判断， 违规事实清楚， 相关责任主体提出
无主观故意、 享有法定抵销权等异议理由不能成立， 披露相关诉
讼事项公告不能替代在业绩预告中的风险提示。
第二， 上市公司的会计责任与中介机构的审计责任不能混同，
上市公司及相关人员不能以中介机构意见代替其自身应当履行
的信息披露职责。 本案中， 公司应当独立对财务数据作出判断，
不能以与中介机构意见发生变化为由， 免除其对于业绩预告不准
确、 更正不及时应当承担的责任， 对相关异议理由不予采纳。
第三， 相关责任人作为董事、 高级管理人员， 负有保证公司
业绩预告准确性的责任， 督促公司与中介机构积极沟通系相关人
员职责范围内应尽的义务， 相关人员未能提供证据证明其在披露
业绩预告前对相关事项予以充分关注、 审慎估计， 其提出不负责、
未参与相关业务等异议理由不构成减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪
律处分决定：
对湖北九有投资股份有限公司及时任董事长肖自然、 时任总-6-
经理王能海、 时任财务总监金铉玉、 时任董事会秘书张宇飞予以
公开谴责。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融管理局， 并记入上市公司诚信档案。 当事人如对上述公开谴责
的纪律处分决定不服， 可于 15 个交易日内向本所申请复核， 复
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（ 以下简称董监高人员） 采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的违
规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和规范运
作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规范运
作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、 勤勉义
务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 7 月 10 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 116 号
────────────────────────
关于对湖北九有投资股份有限公司
时任董事长肖自然予以通报批评的决定
当事人：
肖自然， 湖北九有投资股份有限公司时任董事长。
一、 相关主体违规情况
经查明， 2023 年 12 月 6 日， 湖北九有投资股份有限公司（ 以
下简称公司） 披露关于公司董事长增持公司股份计划的公告， 时-2-
任董事长肖自然拟自 2023 年 12 月 6 日起 6 个月内， 通过上海证
券交易所（ 以下简称本所） 系统以集中竞价交易方式增持公司股
份， 增持金额为不低于 100 万元且不超过 200 万元。 2024 年 6
月 6 日， 公司披露关于董事长增持公司股份计划的结果公告显示，
本次增持计划实施期限届满， 增持计划实施期间， 时任董事长肖
自然未通过集中竞价交易系统增持公司股份， 未能履行其做出的
增持承诺。
二、 责任认定和处分决定
（一） 责任认定
上市公司董事长面向全市场披露增持股份计划， 是其作出的
公开承诺， 为市场高度关注的重大事项。 公司时任董事长肖自然
未按计划实施增持行为， 与其前期披露的增持计划不一致， 违反
了《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称《股票上市规则》）
第 4.3.1 条、 第 7.7.5 条等有关规定。
针对上述事项， 时任董事长肖自然在规定期限内回复无异议。
（二） 纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪
律处分决定：
对湖北九有投资股份有限公司时任董事长肖自然予以通报-3-
批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入上市公
司诚信档案。
上市公司董事、 监事、 高级管理人员应引以为戒， 在从事证
券交易等活动时， 应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，
自觉维护证券市场秩序； 认真履行信息披露义务， 积极配合上市
公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2024 年 6 月 26 日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕178号 
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关于对湖北九有投资股份有限公司及有关 
责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
湖北九有投资股份有限公司，A股证券简称：ST九有，A股
证券代码：600462； 
李  明，湖北九有投资股份有限公司时任董事长； 
肖自然，湖北九有投资股份有限公司时任总经理（代行董事
会秘书）； 
金铉玉，湖北九有投资股份有限公司时任财务总监。 
 
－2－ 
 
一、上市公司及有关主体违规情况 
根据中国证监会湖北监管局出具的《关于对湖北九有投资股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）查明
的事实，湖北九有投资股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。 
（一）公司未披露计提预计负债及相关重大风险情况 
2021 年以前，公司未对一项涉及原子公司深圳市润泰供应
链管理有限公司的连带担保责任计提预计负债。2021 年，公司
根据最新外部情况对上述连带担保责任计提了559.87万元预计
负债，占上一年公司经审计净资产的13.53%。公司对该事项未
通过临时公告进行披露。 
2020年12月11日，公司披露拟无偿受让张东旗持有的亳
州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）90%股权。2020
年12月16日，公司在相关事项问询函的回复公告中披露，亳州
纵翔主要资产为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2＃商业楼的
179套商业房产，相关房产于2019年12月建设完成。该商业楼
尚处于空置状态，将作为开展直播运营业务的场地。相关房产账
面价值为7,115 万元，占公司上年经审计净资产绝对值的
284.57%，对公司影响重大。但公司未披露上述房产当时处于未
完成消防验收和竣工验收的状态而无法直接投入使用的情况，也
未披露该房产还可能存在房产证无法办理的风险。 
（二）子公司日常会计核算不规范、内控不健全 
－3－ 
 
在2020年的日常会计核算中，公司子公司北京汉诺睿雅公
关顾问有限公司（以下简称汉诺睿雅）存在未按照合同履约义务
计量营业收入和营业成本、未依据权责发生制确认销售费用、财
务费用的行为，不符合《企业会计准则一基本准则（2014 年修
正）》《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》《企业会计
准则第17号一借款费用（2007年）》等相关规定。此外，汉诺
睿雅在2021年6月以前未针对货币资金运营和向员工借款等业
务过程建立有效的内部控制措施，不符合《企业内部控制基本规
范》（财会〔2008〕7号）第四条第（一）款规定。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司未披露计提预计负债事项，也未披露无偿受让的重大资
产无法正常使用、房产证可能无法办理等重大风险情况；公司子
公司还存在日常会计核算不规范、内部控制不健全等情况。上述
行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第
11.12.5条等有关规定。 
公司时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一
责任人，时任总经理（代行董事会秘书）肖自然作为信息披露事
务具体负责人，时任财务总监金铉玉作为公司财务事项负责人，
未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了
《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
－4－ 
 
书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人
回复无异议。 
（二）纪律处分决定 
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第10号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律
处分决定：对湖北九有投资股份有限公司和时任董事长李明、时
任总经理（代行董事会秘书）肖自然、时任财务总监金铉玉予以
通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。同时，请你公司及董事、监事、高级管理人员（以
下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改；结
合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在
的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高
公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1一
个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 
    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
－5－ 
 
息。 
 
 
 
                                  上海证券交易所 
                              二○二二年十一月二十二日

证券代码： 600462 证券简称： ST 九有 编号：临 2021-070
湖北九有投资股份有限公司提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年10月9日披露了公
司原实际控制人韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪，于2018年9月26日被上海
市公安局奉贤分局执行逮捕； 2019年4月30日披露了公司从上海市奉贤区人民检
察院网站获悉，公司实际控制人韩越先生因集资诈骗案，已由上海市公安局奉贤
分局移送审查起诉的情况。
2021年12月29日，公司收到一致行动人天津盛鑫元通有限公司转发给公司的
上海市第一中级人民法院刑事判决书（[2019]沪01刑初94号）， 主要内容如下：
上海市人民检察院第一分院于2019年12月13日以沪检一分金融刑诉
[2019]54号起诉书指控被告人韩越犯集资诈骗罪，向上海市第一中级人民法院
（以下简称“上海一中院”） 提起公诉。 上海一中院受理后依法组成合议庭，于
2020年9月22日公开开庭审理了本案。上海市人民检察院第一分院指派检察员顾
嵩南、顾斌出庭支持公诉。本案经依法延期审理，现已审理终结。 上海一中院判
决主要内容如下：
1、 被告人韩越犯集资诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，
并处罚金人民币2000万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁
押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2018年8月20日起至2033年8月19日止。罚金
自本判决发生法律效力第二日起一个月内向上海一中院缴纳完毕。）
2、扣押、冻结在案的赃款按比例发还各名被害人，查封、冻结、扣押在案
的房产、车辆等拍卖或变卖后分别按比例发还各名被害人，追缴涉案单位、被告
人的违法所得，不足部分责令退赔，所得款项按比例发还各名被害人。
如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过上海一中院或者直
接向上海市高级人民法院提出上诉。书面上诉的，应当提交上诉状正本一份，副
本一份。公司将持续关注事项的进展并及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒
体，公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注
相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 94 号
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关于对深圳九有股份有限公司重大资产重组
交易对方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有
限公司重大资产重组交易对方；
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限－ 2－
公司重大资产重组交易对方；
高 伟， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
蔡昌富， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
杨学强， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人。
一、相关主体违规情况
经查明， 深圳九有股份有限公司（以下简称公司）重大资产
重组交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤
德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒
业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润源飞）
及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强，在公司重大资产重组事项中，
存在如下违规行为。
（一）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预
测性信息披露不准确
2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）显示， 公司拟通过支付现金的形式
购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%
股权，交易对方为润宏茂、润坤德、润丰恒业和润源飞，高伟、
杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。该次交易以收益法估值
作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链－ 3－
2017-2019 年分别实现营业收入 118,807.27 万元、 119,295.02
万元、 119,899.19 万元，净现金流量 7,042.71 万元、 5,344.13
万元、 5,644.01 万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为
15,971.02 万元。同时，交易对方及其合伙人高伟、蔡昌富、杨
学强承诺润泰供应链 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000
万元、 4,500 万元、 6,500 万元。而相关方在采用收益法评估并
披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、内部控制审
计报告等相关材料， 2018 年 8 月，因润泰供应链法定代表人高
伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。
公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实
润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链 2018 年、 2019
年业绩承诺实现情况。 润泰供应链 2017 年实现扣非后净利润
4,880.75 万元，仅完成 2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的 35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链
股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。
因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核
心，市场和投资者对此高度关注。交易对方及其合伙人高伟、蔡
昌富、杨学强理应在有充分依据的基础上，客观、合理地进行评
估和预测，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，
保障相关信息披露的真实性、准确性、完整性。但交易对方及其
合伙人高伟、蔡昌富、杨学强未能对润泰供应链未来收入、盈利
情况进行审慎预测，未能保证提供给公司的相关预测性信息真－ 4－
实、准确、完整，并以此确定了增值率高达 352%的评估值和交
易价格进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，未
能配合提供润泰供应链财务报表和会计账簿，导致公司无法及时
披露润泰供应链 2018 年、 2019 年具体业绩实现情况。根据公司
披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018
年度、 2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。
（二）未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对
收购标的失去有效控制，严重影响相关信息披露
2017 年 8 月 3 日，公司公告称，已完成对润泰供应链 51%
股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公
司。 2018 年 9 月 26 日，公司公告称， 润泰供应链经营状况急转
恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联
络，业务被迫全面停止。同时，因为润泰供应链提供担保， 公司
已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。 2019 年 1 月 14 日，
公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、 不能正常开展业
务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警
示。
2019 年 4 月 30 日，公司披露的 2018 年年度报告显示，公
司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制； 自 2018
年 8 月 1 日起，公司不再将润泰供应链纳入合并财务报表，仅合
并润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告
和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存
在重大缺陷，未能实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使－ 5－
润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财
务报告内部控制执行失效。 而由于公司及润泰供应链未提供财务
报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要
的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年 1-7 月经营成果
及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务
报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合
计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保
责任金额达 31,430 万元。
上市公司实施重大资产收购，交易对方理应配合上市公司进
行有效整合，协助上市公司实现对并购资产的有效控制，保证公
司内部控制制度能够在收购标的中有效执行，确保标的资产能够
持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩。润泰供应链是对
公司生产经营有重大影响的控股子公司，但交易对方及其合伙人
高伟、蔡昌富、杨学强违反双方协议约定，未能积极配合公司对
标的资产进行整合，未能实质向公司转交标的资产的控制权，并
且不配合公司对润泰供应链开展审计工作，对公司最基本的获取
标的资产财务报告的股东权利行使造成实质障碍，导致公司对收
购标的失去有效控制，无法披露润泰供应链 2018 年、 2019 年业
绩完成情况，并严重影响相关定期报告的审计和财务信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组交易对方润宏茂、润坤德、润丰恒业、润
源飞及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强披露重组预测性信息不准
确，未能配合公司及时披露标的资产业绩实现情况；同时，高伟－ 6－
作为润泰供应链的总经理兼法定代表人， 蔡昌富、杨学强作为润
泰供应链的副总经理， 未能配合公司对标的资产行使股东权利，
导致公司对子公司失去控制，影响公司相关信息披露。 上述行为
严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十
六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》第五条、 《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 11.12.1 条等相关规定。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
公司交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下
申辩理由。
对于第一项违规，交易对方及其合伙人提出： 一是业绩预测
是公司聘请的专业机构做出的专业判断，业绩承诺是在此基础上
由交易双方协商确定，因此承诺客观、公允、合理，具有可实现
性，不存在交易价格虚高的情况。二是在重大资产重组中，已真
实、准确、完整地提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序，信息披露合法合规。三是公司控股股东股份被司法冻结、
实际控制人被采取刑事拘留引发的贷款银行恐慌性抽贷，导致润
泰供应链业务暂停，与相关承诺及履行信息披露义务存在直接因
果关系。
对于第二项违规，交易对方及其合伙人提出：一是收购完成
后，已配合公司转交对标的资产的控制权，并履行日常汇报工作。
公司已向标的公司派出董事、财务总监，能对标的资产进行整合
及有效控制。二是公司长期未支付股权转让款，导致申诉人无法－ 7－
向标的资产注资，且为应要求向标的公司贷款提供新的担保，导
致无法缓解标的公司抽贷和资金压力。
此外，合伙人蔡昌富、杨学强还提出，其自 2018 年 11 月已
从润泰供应链离职，其任职期间己按照合约之约定履行了对应职
责。
（三）纪律处分决定
对于公司交易对方及相关责任主体所提申辩理由， 上海证券
交易所（以下简称本所）认为：
一是对依赖第三方专业机构专业判断并以此协商确定业绩
承诺等异议理由不予采纳。由相关责任人负责经营的润泰供应链
在被收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异
巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关
信息披露不准确，违规事实清楚。 交易对方及其合伙人所称“已
真实、准确、完整提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序”的异议理由不能成立。重大资产重组中，中介机构的意见
仅能为交易双方提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一
依据，更不能代替交易对方自身保证在重组过程中真实、准确、
完整披露相关信息的义务。同时，交易对方及其合伙人作为标的
资产的经营管理主体和实际控制人，对于业绩预测的合理性、业
绩承诺的可行性负有更高的注意义务，对相关业绩预测性信息披
露不准确应负有主要责任。相关责任人提出公司控股股东股份被
司法冻结、实际控制人被采取刑事拘留引发银行抽贷，导致润泰
供应链业务暂停，与违规事实不存在直接关系，对相关异议理由
不予采纳。－ 8－
二是对交易对方及其合伙人已经配合公司转交对标的资产
的控制权的异议理由不予采纳。交易对方虽在收购完成后配合公
司派驻董事、财务总监，但标的资产日常经营管理仍由原管理团
队负责，公司并不能够实时掌握润泰供应链财务和经营情况，无
法对其实施有效控制。在润泰供应链经营恶化后，高伟作为润泰
供应链总经理兼法定代表人长期处于失联状态，未能配合提供润
泰供应链财务资料和会计账簿，导致公司无法查证和核实 2018
年以来润泰供应链相关财务数据和生产经营情况，严重影响公司
相关信息披露。年审会计师也据此对公司出具了否定意见的内控
审计报告和无法表示意见的审计报告。交易对方及其合伙人相关
违规事实清楚，且未能提供证据说明已实质向公司转交标的资产
的控制权，相关异议不成立。上市公司未支付股权转让款及为子
公司进一步提供新的担保，与交易对方及其合伙人未配合公司对
润泰供应链进行有效控制的违规事实不存在直接关系，不影响对
违规事实的认定及责任承担。
三是对交易对方合伙人蔡昌富、杨学强自 2018 年 11 月起离
职的异议理由予以酌情考虑。经核实，蔡昌富、杨学强自 2018
年 11 月起已从润泰供应链离职，不再在润泰供应链担任相关职
务， 对其相关异议理由予以酌情考虑。 但蔡昌富、杨学强仍需对
未能准确披露标的资产业绩预测和承诺、 在润泰供应链担任副总
经理期间未配合公司对标的资产行使股东权利相关违规事项负
责。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规－ 9－
定， 本所做出如下纪律处分决定： 对深圳九有股份有限公司重大
资产重组主要交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙
企业（有限合伙）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及其
合伙人高伟予以公开谴责，对合伙人蔡昌富、杨学强予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露
义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○ 二○ 年十月二十六日