◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-27 128856.01 2152.44 2042.81 17629.46 12.23
2024-03-26 130743.89 2883.33 2035.43 17911.79 3.83
2024-03-25 131016.80 4905.74 2033.46 17874.12 3.55
2024-03-22 131898.83 3209.43 2035.63 18626.02 5.39
2024-03-21 133899.44 3036.88 2039.50 18498.27 3.08
2024-03-20 134531.37 2387.60 2047.26 18507.24 2.07
2024-03-19 135593.76 7724.75 2047.91 18472.16 2.28
2024-03-18 131627.17 5645.29 2051.03 18910.51 7.48
2024-03-15 132800.82 4309.97 2046.99 18381.98 3.89
2024-03-14 133116.51 3040.98 2065.82 18303.17 3.49

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 18 11001.88 2.016
2023-09-30 1 其他 3 326416.73 59.823
2 基金 32 21466.07 3.934
3 保险 1 2599.94 0.476
4 社保 1 2367.56 0.434
2023-06-30 1 其他 8 325594.29 59.672
2 基金 246 32955.61 6.040
2023-03-31 1 其他 4 327771.02 60.071
2 基金 10 14169.54 2.597
3 保险 1 2647.41 0.485
2022-12-31 1 其他 8 324779.56 59.667
2 基金 119 23227.67 4.267

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

x

◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2016-12-14 8.10 8.14 -0.49 84.42 683.80

买方:中国民族证券有限责任公司上海延平路证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司重庆沧白路证券营业部

2016-12-13 8.10 8.33 -2.76 67.70 548.37

买方:广发证券股份有限公司上海中山北二路证券营业部

卖方:广发证券股份有限公司上海中山北二路证券营业部

2016-12-08 8.64 8.32 3.85 23.16 200.10

买方:华泰证券股份有限公司无锡解放西路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司无锡解放西路证券营业部

2016-12-08 8.32 8.32 0 100.00 832.00

买方:华泰证券股份有限公司无锡解放西路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司无锡解放西路证券营业部

2016-11-30 8.10 8.32 -2.64 44.10 357.21

买方:广发证券股份有限公司上海中山北二路证券营业部

卖方:广发证券股份有限公司上海中山北二路证券营业部

2012-02-10 8.97 8.48 5.78 60.00 538.20

买方:渤海证券股份有限公司总部

卖方:渤海证券股份有限公司北京西外大街证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2018-12-06 处罚类型 通报批评 具体内容 查看详情
标题 关于对浙江小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定书
发文单位 上海证券交易所 来源 上海交易所
处罚对象 朱旻,赵笛芳,鲍江钱,浙江中国小商品城集团股份有限公司
公告日期 2017-12-31 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司受到义乌市地方税务局稽查局行政处罚(义地税稽罚[2017]37号、义地税稽罚[2017]34号)
发文单位 义乌市地方税务局稽查局 来源 上海交易所
处罚对象 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司
公告日期 2017-12-31 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 义乌中国小商品城本外币兑换有限公司受到国家外汇管理局金华市中心支局行政处罚(金外管告[2017]6号)
发文单位 国家外汇管理局金华市中心支局 来源 上海交易所
处罚对象 义乌中国小商品城本外币兑换有限公司
公告日期 2017-11-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司受到义乌市公安消防支队行政处罚
发文单位 义乌市公安消防支队 来源 上海交易所
处罚对象 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司
公告日期 2017-10-14 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司受到义乌市公安消防支队行政处罚
发文单位 义乌市公安消防支队 来源 上海交易所
处罚对象 浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司

关于对浙江小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定书

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来源:上海交易所2018-12-06

处罚对象:

朱旻,赵笛芳,鲍江钱,浙江中国小商品城集团股份有限公司

-1- 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2018〕70号 
─────────────── 
 
 
关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定 
 
当事人: 
浙江中国小商品城集团股份有限公司,A股证券简称:小商
品城,A股股票代码:600415; 
朱旻,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事长; 
赵笛芳,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司财务总
监; 
鲍江钱,时任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会秘
书。 
-2- 
 
 
经查明,浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称公
司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规
行为。 
一、未及时披露重大损失事项 
2017年12月13日,公司披露控股子公司信用证逾期公告
称,公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
(以下简称商城贸易)发生信用证逾期。经核实,2017年8月
20 日,商城贸易已向公司汇报,信用证业务经办人处于离境失
联状态。经公司自查,商城贸易向银行申请开立信用证共7笔,
合计金额2.04亿元,其中5笔信用证分别于2017年8月23日、
9月6日和9月20日逾期,逾期金额合计1.096亿元。 
上述信用证逾期金额巨大,占公司2016年度经审计净利润
的10.34%,可能给公司造成重大损失,达到应当披露的标准。
公司应当根据相关规则的要求,在知悉上述逾期事项时及时对外
披露。但公司未及时履行信息披露义务,直至2017年12月13
日才披露相关公告。 
二、未对子公司实施有效控制 
公司持有商城贸易71.6%股权,商城贸易为公司控股子公司。
2017年2月至2017年3月期间,商城贸易业务经办人开立2.04
亿元大额信用证,但商城贸易注册资本500万元,截至2017年
9月底净资产仅3,682.49万元。商城贸易开立远超过其注册资
-3- 
 
本和净资产的多笔大额信用证,不仅未履行相关的内控程序,且
业务经办人离境失联,导致公司发生重大损失。上述事项对公司
生产经营有重大影响,但公司对此并不知情,直至2017年8月
商城贸易汇报相关业务经办人失联后,才自查发现上述信用证开
立及逾期事项,并直至同年12月13日才履行信息披露义务。公
司未能对商城贸易日常经营活动进行持续有效监控,导致其未能
及时发现商城贸易出现的大额信用证逾期损失并进行信息披露。
公司内部控制和财务管理制度存在重大缺陷,未能对下属子公司
实施有效控制。 
综上,公司未及时披露重大损失事项,存在明显滞后,损害
了投资者的知情权,未能对控股子公司实施有效控制。上述行为
违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市
规则》)第2.1条、第2.3条、第11.12.5条和《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》第三条、第十四条等有关规定。 
时任董事长朱旻作为公司主要负责人和信息披露第一责任
人,时任财务总监赵笛芳作为公司财务事项的负责人,时任董事
会秘书鲍江钱作为信息披露事务的具体负责人并兼任子公司商
城贸易负责人,未能勤勉尽责,对公司上述违规行为负有责任。
前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第
3.1.5条、第3.2.2条和《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》第四条、第二十二条等有关规定及其在《董事(监事、高级
管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 
-4- 
 
公司提出异议称,信用证逾期事件属于暂缓披露的信息。该
事项存在较多不确定性因素,相关信息尚未泄露,公司股价未发
生异常波动,事件影响较小。上海证券交易所(以下简称本所)
认为,根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条的
规定,信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。公司控
股子公司发生的信用证逾期事项虽存在一定不确定性,但是这一
逾期行为不属于临时性商业秘密,且逾期金额巨大,可能给公司
造成重大损失,已达到应当披露的标准,未及时披露将损害投资
者的知情权。因此,该事项不属于暂缓披露的信息,公司应当及
时对外披露逾期事项及其不确定性,不得以应当披露的事项具有
不确定性为理由不履行信息披露义务。公司异议理由不成立。 
鉴于前述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,
本所做出如下纪律处分决定:对浙江中国小商品城集团股份有限
公司及其时任董事长朱旻、时任财务总监赵笛芳、时任董事会秘
书鲍江钱予以通报批评。 
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。 
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级
-5- 
 
管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
 
上海证券交易所 
           二○一八年十二月五日

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司受到义乌市地方税务局稽查局行政处罚(义地税稽罚[2017]37号、义地税稽罚[2017]34号)

x

来源:上海交易所2017-12-31

处罚对象:

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司

  
 
 
浙江中国小商品城集团股份有限公司 
(住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼) 
 
公开发行 2019年公司债券  
募集说明书  
(面向合格投资者) 
(第一期) 
 
主承销商 
海通证券股份有限公司 
 
(住所:上海市广东路 689号) 
2019年    月    日 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 声明 
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    公司全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境
    变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    二、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体
    上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
    有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
    在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
    四、本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 1,216,142.05万元(截
    至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益合计),截至 2019年 3月 31日合并浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 报表口径的资产负债率为 60.18%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度
    实现的年均可分配利润为 120,075.68万元(2016年、2017年、2018年经审计的
    合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
    五、截至 2018年末,发行人对外担保余额达到 234,606.01万元,占发行人
    同期净资产的 19.84%,其中对发行人非合并范围的关联企业担保余额 33,787.07
    万元,剩余对外担保 200,818.94万元系公司销售楼盘时,在商品房承购人尚未办
    理完房屋相关产权证之前,为其向银行提供抵押贷款担保所致,该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。目前上述对外担保事项,未出现延期或者未能偿付的情况,但是不排除未来可能会产生或有风险。
    六、发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)
    (以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司
    22.67%股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智
    的份额,商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金
    控同时作为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与
    商阜创智的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金
    额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    七、本期债券为无担保债券,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以
    下简称:“上海新世纪”)出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用级别为 AA+,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券的信用等级为 AA+,表明本期债券信用质量很高,信用风险很浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
    八、根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公
    司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。
    九、发行人 2019 年第一季度财务报表已于 2019 年 4 月 26 日公告。截至
    2019年 3月末,发行人资产总计 3,054,199,54万元,所有者权益合计 1,216,142.05
    万元;2019年 1-3月,发行人实现营业收入 79,935.86万元,实现净利润 20,013.45
    万元,其中归属于母公司的净利润 20,279.14 万元,未发生重大不利变化。发行
    人 2019年一季度财务报表可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)进行查询。发行人 2019年 1-3月经营业绩良好,拥有优良的偿债能力,发行人 2019浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 年第一季度财务报表披露后,本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 7 
释义. 10 
第一节发行概况. 12
    一、本期债券的授权及核准情况. 12
    二、本期债券发行的基本条款. 12
    三、本期债券发行及上市安排. 15
    四、本次发行有关机构. 16
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系. 17
    六、认购人承诺. 18 
    第二节风险因素. 19
    一、与本期债券有关的风险. 19
    二、与发行人相关的风险. 20 
    第三节发行人及本期债券的资信状况.. 29
    一、本期债券信用评级情况. 29
    二、信用评级报告的主要事项. 29
    三、报告期内历次主体评级情况. 30
    四、公司资信情况. 30 
    第四节偿债计划及其他保障措施. 35 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    一、偿债计划. 35
    二、偿债资金来源. 35
    三、偿债应急保障方案. 36
    四、偿债保障措施. 36
    五、违约责任. 38 
    第五节发行人基本情况. 39
    一、发行人基本信息. 39
    二、发行人股权结构及重要权益投资情况. 43
    三、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 47
    四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况. 51
    五、发行人主要业务基本情况. 57
    六、发行人法人治理结构及其运行情况. 72
    七、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 88
    八、发行人关联关系及关联交易情况. 93
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 100
    十、发行人涉及房地产业务的合规情况... 101 
    第六节财务会计信息. 103
    一、重要会计政策变更. 103
    二、发行人最近三年及一期财务会计资料... 104
    三、管理层分析与讨论. 113
    四、有息负债分析... 145
    五、其他重要事项... 148 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    六、资产权利限制情况分析. 151 
    第七节募集资金运用. 153
    一、本期债券的募集资金规模... 153
    二、本期债券募集资金使用计划. 153
    三、募集资金的现金管理. 154
    四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施. 154
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排... 154
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 154
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺... 155 
    第八节债券持有人会议. 156
    一、债券持有人行使权利的形式. 156
    二、总则.. 156
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容... 157 
    第九节债券受托管理人. 170
    一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况. 170
    二、《债券受托管理协议》的主要内容... 170 
    第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 187 
第十一节备查文件. 200
    二、备查文件内容... 200 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    发行人、公司、本公司、小商品城 
指浙江中国小商品城集团股份有限公司 
股东大会指浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会 
董事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 
监事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会 
控股股东指义乌市市场发展集团有限公司 
实际控制人指义乌市国有资产监督管理委员会 
《公司章程》指《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》 
《公司法》指 
2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议修订,自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指 
2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10次会议修订,自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》 
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会、证监会 
指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
主承销商、海通证券、债券受托管理人 
指海通证券股份有限公司 
承销团指 
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 
发行人律师、律师指国浩律师(杭州)事务所 
审计机构、会计师事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
评级机构、上海新世纪 
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
近三年、报告期指 2016年末/度、2017年末/度和 2018年末/度 
本募集说明书指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书》 
《债券受托管理协议》 
指 
《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》 
指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券持有人会议规则》 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本次债券指 
发行人经发行人股东大会及董事会批准,发行面额总值不超过人民币 15亿元的公司债券 
本期债券指 
发行人本次拟发行总额度不超过人民币 8 亿元的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期) 
元指如无特别说明,为人民币元 
交易日指上海证券交易所的正常交易日 
义乌市国资委指义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 
国资运营公司指义乌市国有资本运营有限公司 
市场发展集团指义乌市市场发展集团有限公司 
商城房产指义乌中国小商品城房地产开发有限公司 
商城贸易指浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 
信息公司指义乌中国小商品城信息技术有限公司 
义乌购指浙江义乌购电子商务有限公司 
义支付公司指义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 
义征信公司指义乌中国小商品城征信有限公司 
惠商小贷指义乌市惠商小额贷款股份有限公司 
海城公司指海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 
滨江商博指杭州滨江商博房地产开发有限公司 
义乌商旅指义乌商旅投资发展有限公司 
茵梦湖置业指南昌茵梦湖置业有限公司 
稠州金融租赁指浙江稠州金融租赁有限公司 
商博置业指浙江商博置业有限公司 
泰禾房产指福州泰禾房地产开发有限公司 
滨江集团指杭州滨江房产集团股份有限公司 
商城金控指义乌中国小商品城金融控股有限公司 
融创鑫恒指融创鑫恒投资集团有限公司 
篁园商博指义乌篁园商博置业有限公司 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第一节发行概况
    一、本次债券的授权及核准情况 
    2018 年 4 月 9 日,发行人召开了第七届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》,并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
    2018 年 5 月 11 日,发行人召开了 2017 年年度股东大会,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》。
    2019 年 3 月 14 日,经中国证监会出具的证监许可[2019]380 号文批准,公司获准公开发行不超过人民币 15亿元(含 15亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    二、本期债券发行的基本条款
    (一)债券名称 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)。
    本期债券简称“19小商 01”,代码“155450”。
    (二)发行主体 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司。
    (三)发行规模 
    本期发行规模为不超过人民币 8亿元。
    (四)票面金额及发行价格 
    本期债券面值 100元,按面值平价发行。
    (五)债券期限 
    本期债券期限为 3年。
    (六)还本付息方式 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    (七)起息日 
    2019年 6月 5日。
    (八)利息登记日 
    本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    (九)付息日 
    2020年至 2022年每年的 6月 5日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
    (十)兑付登记日 
    本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
    (十一)兑付日 
    2022年 6月 5日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    (十二)还本付息的支付方式 
    本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    (十三)支付金额 
    本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    (十四)债券利率及其确定方式 
    本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    (十五)担保方式 
    本期债券为无担保债券。
    (十六)募集资金专项账户 
    公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    (十七)信用级别及资信评级机构 
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。
    (十八)主承销商 
    海通证券股份有限公司。
    (十九)债券受托管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十)簿记管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十一)发行方式和发行对象 
    本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行,符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二十二)承销方式 
    本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
    (二十三)拟上市地 
    上海证券交易所。
    (二十四)上市安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    (二十五)债券形式 
    实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作。
    (二十六)募集资金用途 
    本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后,剩余资金用于偿还公司有息债务。
    (二十七)税务提示 
    根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    三、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    发行公告刊登日期:2019年 5月 30日。
    发行首日:2019年 6月 3日。
    预计发行期限:2019年 6月 3日至 2019年 6月 5日。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二)本期债券上市或转让安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    四、本次发行有关机构
    (一)发行人:浙江中国小商品城集团股份有限公司 
    住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
法定代表人:赵文阁 
联系人:许杭 
联系地址:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
电话: 0579-85182812 
传真: 0579-85197755
    (二)主承销商:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (三)律师事务所:国浩律师(杭州)事务所 
    住所:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
负责人:沈田丰 
经办律师:胡俊杰、杨北杨 
联系地址:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
电话: 0571-85775888 
传真: 0571-85775643
    (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    住所:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
执行事务合伙人:毛鞍宁 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 经办会计师:谈朝晖、许颖、殷国炜、杨祝晔 
联系地址:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
电话: 010-58153000 
传真: 010-85188298
    (五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
    住所:上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 
分析师:吴晓丽、周文哲 
联系地址:上海市汉口路 398号华盛大厦 14层 
电话: 021-63501349 
传真: 021-63500872
    (六)债券受托管理人:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (七)申请上市的证券交易场所:上海证券交易所 
    住所:上海市浦东南路 528号上海证券大厦 
总经理:黄红元 
联系电话: 021-68808 
传真: 021-68804868
    (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 
总经理:聂燕 
联系电话: 021-38874800 
传真: 021-58754185
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
    六、认购人承诺 
    认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)投资者认购本期债券视作同意海通证券作为本期债券的债券受托管理
    人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    (三)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
    同制定的《债券持有人会议规则》;
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第二节风险因素 
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
    一、与本期债券有关的风险
    (一)利率风险 
    受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    (二)流动性风险 
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
    (三)偿付风险 
    由于本期债券期限较长,在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)本期债券安排所特有的风险 
    发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,发行人自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱,则将可能影响本期债券的按期偿付。
    (五)资信风险 
    发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    二、与发行人相关的风险
    (一)财务风险
    1、经营性现金流波动较大风险 
    近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
    27,387.21 万元和 130,724.72 万元,报告期内波动较大,主要系发行人一次性预
    收 1-3年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期的多样化,发行人各年度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定,但是公司房地产销售回笼资金各年间差异较大,未来仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流入不均衡,一定程度上将影响公司日常资金的调度。
    2、关联交易风险 
    发行人关联交易主要为发行人对关联企业的资金拆借和为关联方提供的担保。截至 2018 年末,公司向合营公司义乌商旅提供财务资助余额为人民币浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 6,125.00万元,向合营公司篁园商博提供财务资助余额为人民币 331,148.08万元,
    向义乌商旅提供担保余额为 33,787.07 万元。未来如果发行人与关联企业双方不
    能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
    3、存货跌价风险 
    截至 2016年末、2017年末和 2018年末,发行人存货分别为 888,954.61 万
    元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元,占流动资产合计比重分别为 77.47%、
    65.47%和 27.71%,占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本、开发
    产品和拟开发土地,截至 2018年 12月 31日,发行人已计提存货跌价准备 2,894.30
    万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目和土地价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临进一步跌价损失风险,进而对其盈利能力产生不利影响。
    4、汇率波动的风险 
    公司经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种。由于公司开展的进出口贸易业务,以美元和人民币作为主要结算货币,汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。如果未来经营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将会导致汇兑损失扩大,并对经营业绩产生不利影响。
    5、按揭贷款担保风险 
    目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保,该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018年 12月 31日,发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 
200,818.94万元。在担保期间,如购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价
    值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。
    6、投资收益波动风险 
    公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益以及可供出售金融资产等取得的投资收益,近三年,发行人投资收益分别为-6,949.41万元、
    22,543.83 万元和 108,325.93 万元。2017 年公司投资收益为 22,543.83 万元,较
    2016年增长 29,493.24万元,主要系参股公司滨江商博和稠州金融租赁盈利状况
    改善导致发行人权益法核算的长期股权产生投资收益较上年增加 28,560.61 万元
    所致。2018年发行人投资收益较高,主要系发行人出售子公司安晟置业、茵梦湖置业以及商城贸易股权产生的投资收益所致。若未来发行人参股公司因市场政策环境等原因导致经营情况出现波动,发行人则存在投资收益波动的风险。
    7、所有者权益结构不稳定的风险 
    公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。截至2016年末、2017年末和 2018年末,发行人未分配利润分别为 215,324.78万元、
    312,728.56万元和 375,007.99万元,占股东权益合计比重分别为 20.42%、27.08%
    和 31.71%。2017年末,公司的未分配利润为 31.27亿元,较上年末增加 45.24%,
    主要系当期归属于母公司所有者的净利润增加 14.59亿元。2016至 2017年发行
    人分别向股东分红 32,659.29和 44,090.03万元,占当年未分配净利润比例分别为
    15.17%和 14.10%,发行人 2018年分红预案尚待股东大会审议。若公司未来调整
    利润分配政策,可能导致所有者权益结构发生变化,可能对发行人的财务状况带来一定的影响。
    (二)经营风险
    1、租金下降的风险 
    发行人主要营业收入来源于市场商位的租金,而市场商位的租金是商户从事经营支付的成本,商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高,就会给商位租金的提升带来较大的空间;反之,如果大多数浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 商户的经营状况出现大幅度下滑,租金水平通常会随之下降,从而影响公司的经营业绩。若未来小商品贸易领域出现商户经营情况恶化的情况,则发行人将面临租金水平下降的风险。
    2、商位闲置的风险 
    目前,发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内,发行人的商位出租率保持在较高的水平,但是,在发行人和商户之间的租赁合同到期之后,发行人仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合适的承租者主动不与对方续约,从而导致部分商位闲置的风险。另一方面,若发行人未来计划扩建现有市场或建造新的市场,该类市场中的商位将面临由于招商不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经营造成不利影响。
    3、新建市场的风险 
    商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中,涉及到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素;在市场建造过程中,涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素;在市场建造完成后,涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。虽然发行人经过多年经营,积累了丰富商品交易市场开发经验,具有较强的市场开发风险控制能力,但由于商品交易市场开发环节较多,涉及面较广,在对外扩张新建市场时,发行人仍可能会面临在市场前期选择定位过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造成不利影响。
    4、经营房地产业务的风险 
    由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点,并具有较强的地域特征。整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来发行人经营业绩产生一定的影响。此外,发行人预售房产项目大部分在 2017年完成结算,截至 2018年末,发行人短期内可供销售的房产项目较 2017年大幅减少,未来不排除会出现因为房地产业务收入大幅下降而导致发行人整体收入和利润水平下降,从而对发行人盈利能力相关财务指标造成影响的情形。
    5、经营酒店业务的风险 
    公司所处酒店经营行业是一个充分竞争的行业,酒店行业受政务消费萎缩、物价上涨、劳动力成本增加,新建酒店不断涌现等多重因素影响,公司下属酒店经营板块盈利能力下滑。近三年,发行人酒店服务毛利润分别为-990.13万元、-
    1,960.92 万元和-605.29 万元,毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。近三年,
    发行人酒店业务均未盈利,主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响所致。虽然发行人酒店经营板块占发行人主营业务收入比重较小,但是未来酒店经营压力加大,行业竞争的加剧可能导致毛利率水平下降,将对营业收入及利润造成影响,影响公司的盈利水平。
    6、未来资本支出较大风险 
    2019 年,发行人房地产项目、市场建设项目和金控资金项目计划分别投入63,289万元、80,500万元和 155,400万元,且未来在本期债券存续期内不排除发行人对上述项目进行进一步的资金投入,对资金需求量较大。公司上述资金需要企业自筹和银行贷款取得,因此公司未来面临一定的资本支出压力,具有一定的风险。
    7、行业竞争的风险 
    浙江省是我国的商品交易市场大省,除义乌小商品城外,还拥有中国轻纺城、海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 范围来看,河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不断发展,具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,发行人的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
    8、其他商品流通业态竞争的风险 
    大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高;综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格便宜;电子商务提供了新的交易方式,使消费者可以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑,也有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此,发行人可能面临着其他商品流通业态竞争的风险。
    9、安全经营风险 
    发行人高度重视市场的安全经营管理,不断完善市场管理制度,加强治安综合管理力度,虽然最近三年发行人未发生重大安全事故,但发行人所经营和管理的市场规模大,为人流量较为密集的公共场所,一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故,容易造成损失,并由此产生一定的安全经营风险。
    10、小商品城市场异地扩张不确定性风险 
    公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于 2014 年 9月开工建设。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则,采用“商位认筹、商品输出”的招商模式,推行“0保证金免费租用三年”的优惠政策,整体招商工作有序推进。
    公司未来将加快“走出去”战略,由于小商品城市场异地扩张具有培育建设期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征,再加上当地商业氛围及同浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 业竞争环境存在一定的不确定性,因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定性风险。
    11、对外投资无法收回的风险 
    发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智的份额,
    商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金控同时作
    为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与商阜创智
    的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    (三)管理风险
    1、子公司管理的风险 
    发行人近年来不断完善内部控制制度,对子公司实行集团统一管理、监管协调,统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大,对各子公司的经营管理提出了更高的要求,若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
    2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 
    发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)政策风险
    1、租金定价政策变化风险 
    义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势,保持小商品市场的综合竞争优势,对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是:发行人以预算成本为基础,并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格,上报义乌市政府审批后方能确定实施。
    最近三年及一期,已出租的政府指导定价商铺面积占发行人全部已出租商铺面积均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力,如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化,将对发行人的盈利能力产生影响。
    2、房地产行业政策风险 
    近两年,政府不断强调“房子是住的,不是炒的”,并且将防范房地产泡沫列为中国经济的五大风险,中国楼市逐渐进入“政策市”,房地产市场正经历“快速上升”至“缓慢回落”的过程。2017年楼市政策不断收紧,货币政策紧缩,监管层对房地产去杠杆、抑投机的态度很坚决。调控以来据不完全统计,限售的城市已超过 60个,限售年限为 2-10年不等,楼市调控“分城施策”。2018年楼市调控政策继续加码,2017 年调控政策主要集中在一、二线城市,2018 年则逐渐
    向三

义乌中国小商品城本外币兑换有限公司受到国家外汇管理局金华市中心支局行政处罚(金外管告[2017]6号)

x

来源:上海交易所2017-12-31

处罚对象:

义乌中国小商品城本外币兑换有限公司

  
 
 
浙江中国小商品城集团股份有限公司 
(住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼) 
 
公开发行 2019年公司债券  
募集说明书  
(面向合格投资者) 
(第一期) 
 
主承销商 
海通证券股份有限公司 
 
(住所:上海市广东路 689号) 
2019年    月    日 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 声明 
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    公司全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境
    变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    二、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体
    上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
    有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
    在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
    四、本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 1,216,142.05万元(截
    至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益合计),截至 2019年 3月 31日合并浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 报表口径的资产负债率为 60.18%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度
    实现的年均可分配利润为 120,075.68万元(2016年、2017年、2018年经审计的
    合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
    五、截至 2018年末,发行人对外担保余额达到 234,606.01万元,占发行人
    同期净资产的 19.84%,其中对发行人非合并范围的关联企业担保余额 33,787.07
    万元,剩余对外担保 200,818.94万元系公司销售楼盘时,在商品房承购人尚未办
    理完房屋相关产权证之前,为其向银行提供抵押贷款担保所致,该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。目前上述对外担保事项,未出现延期或者未能偿付的情况,但是不排除未来可能会产生或有风险。
    六、发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)
    (以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司
    22.67%股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智
    的份额,商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金
    控同时作为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与
    商阜创智的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金
    额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    七、本期债券为无担保债券,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以
    下简称:“上海新世纪”)出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用级别为 AA+,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券的信用等级为 AA+,表明本期债券信用质量很高,信用风险很浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
    八、根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公
    司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。
    九、发行人 2019 年第一季度财务报表已于 2019 年 4 月 26 日公告。截至
    2019年 3月末,发行人资产总计 3,054,199,54万元,所有者权益合计 1,216,142.05
    万元;2019年 1-3月,发行人实现营业收入 79,935.86万元,实现净利润 20,013.45
    万元,其中归属于母公司的净利润 20,279.14 万元,未发生重大不利变化。发行
    人 2019年一季度财务报表可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)进行查询。发行人 2019年 1-3月经营业绩良好,拥有优良的偿债能力,发行人 2019浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 年第一季度财务报表披露后,本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 7 
释义. 10 
第一节发行概况. 12
    一、本期债券的授权及核准情况. 12
    二、本期债券发行的基本条款. 12
    三、本期债券发行及上市安排. 15
    四、本次发行有关机构. 16
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系. 17
    六、认购人承诺. 18 
    第二节风险因素. 19
    一、与本期债券有关的风险. 19
    二、与发行人相关的风险. 20 
    第三节发行人及本期债券的资信状况.. 29
    一、本期债券信用评级情况. 29
    二、信用评级报告的主要事项. 29
    三、报告期内历次主体评级情况. 30
    四、公司资信情况. 30 
    第四节偿债计划及其他保障措施. 35 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    一、偿债计划. 35
    二、偿债资金来源. 35
    三、偿债应急保障方案. 36
    四、偿债保障措施. 36
    五、违约责任. 38 
    第五节发行人基本情况. 39
    一、发行人基本信息. 39
    二、发行人股权结构及重要权益投资情况. 43
    三、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 47
    四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况. 51
    五、发行人主要业务基本情况. 57
    六、发行人法人治理结构及其运行情况. 72
    七、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 88
    八、发行人关联关系及关联交易情况. 93
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 100
    十、发行人涉及房地产业务的合规情况... 101 
    第六节财务会计信息. 103
    一、重要会计政策变更. 103
    二、发行人最近三年及一期财务会计资料... 104
    三、管理层分析与讨论. 113
    四、有息负债分析... 145
    五、其他重要事项... 148 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    六、资产权利限制情况分析. 151 
    第七节募集资金运用. 153
    一、本期债券的募集资金规模... 153
    二、本期债券募集资金使用计划. 153
    三、募集资金的现金管理. 154
    四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施. 154
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排... 154
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 154
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺... 155 
    第八节债券持有人会议. 156
    一、债券持有人行使权利的形式. 156
    二、总则.. 156
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容... 157 
    第九节债券受托管理人. 170
    一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况. 170
    二、《债券受托管理协议》的主要内容... 170 
    第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 187 
第十一节备查文件. 200
    二、备查文件内容... 200 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    发行人、公司、本公司、小商品城 
指浙江中国小商品城集团股份有限公司 
股东大会指浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会 
董事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 
监事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会 
控股股东指义乌市市场发展集团有限公司 
实际控制人指义乌市国有资产监督管理委员会 
《公司章程》指《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》 
《公司法》指 
2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议修订,自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指 
2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10次会议修订,自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》 
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会、证监会 
指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
主承销商、海通证券、债券受托管理人 
指海通证券股份有限公司 
承销团指 
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 
发行人律师、律师指国浩律师(杭州)事务所 
审计机构、会计师事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
评级机构、上海新世纪 
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
近三年、报告期指 2016年末/度、2017年末/度和 2018年末/度 
本募集说明书指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书》 
《债券受托管理协议》 
指 
《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》 
指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券持有人会议规则》 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本次债券指 
发行人经发行人股东大会及董事会批准,发行面额总值不超过人民币 15亿元的公司债券 
本期债券指 
发行人本次拟发行总额度不超过人民币 8 亿元的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期) 
元指如无特别说明,为人民币元 
交易日指上海证券交易所的正常交易日 
义乌市国资委指义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 
国资运营公司指义乌市国有资本运营有限公司 
市场发展集团指义乌市市场发展集团有限公司 
商城房产指义乌中国小商品城房地产开发有限公司 
商城贸易指浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 
信息公司指义乌中国小商品城信息技术有限公司 
义乌购指浙江义乌购电子商务有限公司 
义支付公司指义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 
义征信公司指义乌中国小商品城征信有限公司 
惠商小贷指义乌市惠商小额贷款股份有限公司 
海城公司指海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 
滨江商博指杭州滨江商博房地产开发有限公司 
义乌商旅指义乌商旅投资发展有限公司 
茵梦湖置业指南昌茵梦湖置业有限公司 
稠州金融租赁指浙江稠州金融租赁有限公司 
商博置业指浙江商博置业有限公司 
泰禾房产指福州泰禾房地产开发有限公司 
滨江集团指杭州滨江房产集团股份有限公司 
商城金控指义乌中国小商品城金融控股有限公司 
融创鑫恒指融创鑫恒投资集团有限公司 
篁园商博指义乌篁园商博置业有限公司 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第一节发行概况
    一、本次债券的授权及核准情况 
    2018 年 4 月 9 日,发行人召开了第七届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》,并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
    2018 年 5 月 11 日,发行人召开了 2017 年年度股东大会,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》。
    2019 年 3 月 14 日,经中国证监会出具的证监许可[2019]380 号文批准,公司获准公开发行不超过人民币 15亿元(含 15亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    二、本期债券发行的基本条款
    (一)债券名称 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)。
    本期债券简称“19小商 01”,代码“155450”。
    (二)发行主体 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司。
    (三)发行规模 
    本期发行规模为不超过人民币 8亿元。
    (四)票面金额及发行价格 
    本期债券面值 100元,按面值平价发行。
    (五)债券期限 
    本期债券期限为 3年。
    (六)还本付息方式 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    (七)起息日 
    2019年 6月 5日。
    (八)利息登记日 
    本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    (九)付息日 
    2020年至 2022年每年的 6月 5日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
    (十)兑付登记日 
    本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
    (十一)兑付日 
    2022年 6月 5日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    (十二)还本付息的支付方式 
    本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    (十三)支付金额 
    本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    (十四)债券利率及其确定方式 
    本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    (十五)担保方式 
    本期债券为无担保债券。
    (十六)募集资金专项账户 
    公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    (十七)信用级别及资信评级机构 
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。
    (十八)主承销商 
    海通证券股份有限公司。
    (十九)债券受托管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十)簿记管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十一)发行方式和发行对象 
    本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行,符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二十二)承销方式 
    本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
    (二十三)拟上市地 
    上海证券交易所。
    (二十四)上市安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    (二十五)债券形式 
    实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作。
    (二十六)募集资金用途 
    本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后,剩余资金用于偿还公司有息债务。
    (二十七)税务提示 
    根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    三、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    发行公告刊登日期:2019年 5月 30日。
    发行首日:2019年 6月 3日。
    预计发行期限:2019年 6月 3日至 2019年 6月 5日。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二)本期债券上市或转让安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    四、本次发行有关机构
    (一)发行人:浙江中国小商品城集团股份有限公司 
    住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
法定代表人:赵文阁 
联系人:许杭 
联系地址:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
电话: 0579-85182812 
传真: 0579-85197755
    (二)主承销商:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (三)律师事务所:国浩律师(杭州)事务所 
    住所:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
负责人:沈田丰 
经办律师:胡俊杰、杨北杨 
联系地址:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
电话: 0571-85775888 
传真: 0571-85775643
    (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    住所:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
执行事务合伙人:毛鞍宁 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 经办会计师:谈朝晖、许颖、殷国炜、杨祝晔 
联系地址:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
电话: 010-58153000 
传真: 010-85188298
    (五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
    住所:上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 
分析师:吴晓丽、周文哲 
联系地址:上海市汉口路 398号华盛大厦 14层 
电话: 021-63501349 
传真: 021-63500872
    (六)债券受托管理人:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (七)申请上市的证券交易场所:上海证券交易所 
    住所:上海市浦东南路 528号上海证券大厦 
总经理:黄红元 
联系电话: 021-68808 
传真: 021-68804868
    (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 
总经理:聂燕 
联系电话: 021-38874800 
传真: 021-58754185
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
    六、认购人承诺 
    认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)投资者认购本期债券视作同意海通证券作为本期债券的债券受托管理
    人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    (三)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
    同制定的《债券持有人会议规则》;
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第二节风险因素 
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
    一、与本期债券有关的风险
    (一)利率风险 
    受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    (二)流动性风险 
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
    (三)偿付风险 
    由于本期债券期限较长,在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)本期债券安排所特有的风险 
    发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,发行人自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱,则将可能影响本期债券的按期偿付。
    (五)资信风险 
    发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    二、与发行人相关的风险
    (一)财务风险
    1、经营性现金流波动较大风险 
    近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
    27,387.21 万元和 130,724.72 万元,报告期内波动较大,主要系发行人一次性预
    收 1-3年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期的多样化,发行人各年度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定,但是公司房地产销售回笼资金各年间差异较大,未来仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流入不均衡,一定程度上将影响公司日常资金的调度。
    2、关联交易风险 
    发行人关联交易主要为发行人对关联企业的资金拆借和为关联方提供的担保。截至 2018 年末,公司向合营公司义乌商旅提供财务资助余额为人民币浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 6,125.00万元,向合营公司篁园商博提供财务资助余额为人民币 331,148.08万元,
    向义乌商旅提供担保余额为 33,787.07 万元。未来如果发行人与关联企业双方不
    能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
    3、存货跌价风险 
    截至 2016年末、2017年末和 2018年末,发行人存货分别为 888,954.61 万
    元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元,占流动资产合计比重分别为 77.47%、
    65.47%和 27.71%,占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本、开发
    产品和拟开发土地,截至 2018年 12月 31日,发行人已计提存货跌价准备 2,894.30
    万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目和土地价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临进一步跌价损失风险,进而对其盈利能力产生不利影响。
    4、汇率波动的风险 
    公司经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种。由于公司开展的进出口贸易业务,以美元和人民币作为主要结算货币,汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。如果未来经营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将会导致汇兑损失扩大,并对经营业绩产生不利影响。
    5、按揭贷款担保风险 
    目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保,该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018年 12月 31日,发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 
200,818.94万元。在担保期间,如购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价
    值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。
    6、投资收益波动风险 
    公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益以及可供出售金融资产等取得的投资收益,近三年,发行人投资收益分别为-6,949.41万元、
    22,543.83 万元和 108,325.93 万元。2017 年公司投资收益为 22,543.83 万元,较
    2016年增长 29,493.24万元,主要系参股公司滨江商博和稠州金融租赁盈利状况
    改善导致发行人权益法核算的长期股权产生投资收益较上年增加 28,560.61 万元
    所致。2018年发行人投资收益较高,主要系发行人出售子公司安晟置业、茵梦湖置业以及商城贸易股权产生的投资收益所致。若未来发行人参股公司因市场政策环境等原因导致经营情况出现波动,发行人则存在投资收益波动的风险。
    7、所有者权益结构不稳定的风险 
    公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。截至2016年末、2017年末和 2018年末,发行人未分配利润分别为 215,324.78万元、
    312,728.56万元和 375,007.99万元,占股东权益合计比重分别为 20.42%、27.08%
    和 31.71%。2017年末,公司的未分配利润为 31.27亿元,较上年末增加 45.24%,
    主要系当期归属于母公司所有者的净利润增加 14.59亿元。2016至 2017年发行
    人分别向股东分红 32,659.29和 44,090.03万元,占当年未分配净利润比例分别为
    15.17%和 14.10%,发行人 2018年分红预案尚待股东大会审议。若公司未来调整
    利润分配政策,可能导致所有者权益结构发生变化,可能对发行人的财务状况带来一定的影响。
    (二)经营风险
    1、租金下降的风险 
    发行人主要营业收入来源于市场商位的租金,而市场商位的租金是商户从事经营支付的成本,商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高,就会给商位租金的提升带来较大的空间;反之,如果大多数浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 商户的经营状况出现大幅度下滑,租金水平通常会随之下降,从而影响公司的经营业绩。若未来小商品贸易领域出现商户经营情况恶化的情况,则发行人将面临租金水平下降的风险。
    2、商位闲置的风险 
    目前,发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内,发行人的商位出租率保持在较高的水平,但是,在发行人和商户之间的租赁合同到期之后,发行人仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合适的承租者主动不与对方续约,从而导致部分商位闲置的风险。另一方面,若发行人未来计划扩建现有市场或建造新的市场,该类市场中的商位将面临由于招商不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经营造成不利影响。
    3、新建市场的风险 
    商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中,涉及到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素;在市场建造过程中,涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素;在市场建造完成后,涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。虽然发行人经过多年经营,积累了丰富商品交易市场开发经验,具有较强的市场开发风险控制能力,但由于商品交易市场开发环节较多,涉及面较广,在对外扩张新建市场时,发行人仍可能会面临在市场前期选择定位过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造成不利影响。
    4、经营房地产业务的风险 
    由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点,并具有较强的地域特征。整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来发行人经营业绩产生一定的影响。此外,发行人预售房产项目大部分在 2017年完成结算,截至 2018年末,发行人短期内可供销售的房产项目较 2017年大幅减少,未来不排除会出现因为房地产业务收入大幅下降而导致发行人整体收入和利润水平下降,从而对发行人盈利能力相关财务指标造成影响的情形。
    5、经营酒店业务的风险 
    公司所处酒店经营行业是一个充分竞争的行业,酒店行业受政务消费萎缩、物价上涨、劳动力成本增加,新建酒店不断涌现等多重因素影响,公司下属酒店经营板块盈利能力下滑。近三年,发行人酒店服务毛利润分别为-990.13万元、-
    1,960.92 万元和-605.29 万元,毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。近三年,
    发行人酒店业务均未盈利,主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响所致。虽然发行人酒店经营板块占发行人主营业务收入比重较小,但是未来酒店经营压力加大,行业竞争的加剧可能导致毛利率水平下降,将对营业收入及利润造成影响,影响公司的盈利水平。
    6、未来资本支出较大风险 
    2019 年,发行人房地产项目、市场建设项目和金控资金项目计划分别投入63,289万元、80,500万元和 155,400万元,且未来在本期债券存续期内不排除发行人对上述项目进行进一步的资金投入,对资金需求量较大。公司上述资金需要企业自筹和银行贷款取得,因此公司未来面临一定的资本支出压力,具有一定的风险。
    7、行业竞争的风险 
    浙江省是我国的商品交易市场大省,除义乌小商品城外,还拥有中国轻纺城、海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 范围来看,河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不断发展,具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,发行人的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
    8、其他商品流通业态竞争的风险 
    大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高;综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格便宜;电子商务提供了新的交易方式,使消费者可以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑,也有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此,发行人可能面临着其他商品流通业态竞争的风险。
    9、安全经营风险 
    发行人高度重视市场的安全经营管理,不断完善市场管理制度,加强治安综合管理力度,虽然最近三年发行人未发生重大安全事故,但发行人所经营和管理的市场规模大,为人流量较为密集的公共场所,一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故,容易造成损失,并由此产生一定的安全经营风险。
    10、小商品城市场异地扩张不确定性风险 
    公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于 2014 年 9月开工建设。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则,采用“商位认筹、商品输出”的招商模式,推行“0保证金免费租用三年”的优惠政策,整体招商工作有序推进。
    公司未来将加快“走出去”战略,由于小商品城市场异地扩张具有培育建设期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征,再加上当地商业氛围及同浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 业竞争环境存在一定的不确定性,因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定性风险。
    11、对外投资无法收回的风险 
    发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智的份额,
    商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金控同时作
    为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与商阜创智
    的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    (三)管理风险
    1、子公司管理的风险 
    发行人近年来不断完善内部控制制度,对子公司实行集团统一管理、监管协调,统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大,对各子公司的经营管理提出了更高的要求,若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
    2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 
    发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)政策风险
    1、租金定价政策变化风险 
    义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势,保持小商品市场的综合竞争优势,对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是:发行人以预算成本为基础,并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格,上报义乌市政府审批后方能确定实施。
    最近三年及一期,已出租的政府指导定价商铺面积占发行人全部已出租商铺面积均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力,如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化,将对发行人的盈利能力产生影响。
    2、房地产行业政策风险 
    近两年,政府不断强调“房子是住的,不是炒的”,并且将防范房地产泡沫列为中国经济的五大风险,中国楼市逐渐进入“政策市”,房地产市场正经历“快速上升”至“缓慢回落”的过程。2017年楼市政策不断收紧,货币政策紧缩,监管层对房地产去杠杆、抑投机的态度很坚决。调控以来据不完全统计,限售的城市已超过 60个,限售年限为 2-10年不等,楼市调控“分城施策”。2018年楼市调控政策继续加码,2017 年调控政策主要集中在一、二线城市,2018 年则逐渐
    向三

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司受到义乌市公安消防支队行政处罚

x

来源:上海交易所2017-11-01

处罚对象:

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司

  
 
 
浙江中国小商品城集团股份有限公司 
(住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼) 
 
公开发行 2019年公司债券  
募集说明书  
(面向合格投资者) 
(第一期) 
 
主承销商 
海通证券股份有限公司 
 
(住所:上海市广东路 689号) 
2019年    月    日 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 声明 
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    公司全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境
    变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    二、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体
    上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
    有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
    在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
    四、本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 1,216,142.05万元(截
    至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益合计),截至 2019年 3月 31日合并浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 报表口径的资产负债率为 60.18%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度
    实现的年均可分配利润为 120,075.68万元(2016年、2017年、2018年经审计的
    合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
    五、截至 2018年末,发行人对外担保余额达到 234,606.01万元,占发行人
    同期净资产的 19.84%,其中对发行人非合并范围的关联企业担保余额 33,787.07
    万元,剩余对外担保 200,818.94万元系公司销售楼盘时,在商品房承购人尚未办
    理完房屋相关产权证之前,为其向银行提供抵押贷款担保所致,该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。目前上述对外担保事项,未出现延期或者未能偿付的情况,但是不排除未来可能会产生或有风险。
    六、发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)
    (以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司
    22.67%股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智
    的份额,商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金
    控同时作为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与
    商阜创智的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金
    额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    七、本期债券为无担保债券,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以
    下简称:“上海新世纪”)出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用级别为 AA+,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券的信用等级为 AA+,表明本期债券信用质量很高,信用风险很浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
    八、根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公
    司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。
    九、发行人 2019 年第一季度财务报表已于 2019 年 4 月 26 日公告。截至
    2019年 3月末,发行人资产总计 3,054,199,54万元,所有者权益合计 1,216,142.05
    万元;2019年 1-3月,发行人实现营业收入 79,935.86万元,实现净利润 20,013.45
    万元,其中归属于母公司的净利润 20,279.14 万元,未发生重大不利变化。发行
    人 2019年一季度财务报表可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)进行查询。发行人 2019年 1-3月经营业绩良好,拥有优良的偿债能力,发行人 2019浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 年第一季度财务报表披露后,本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 7 
释义. 10 
第一节发行概况. 12
    一、本期债券的授权及核准情况. 12
    二、本期债券发行的基本条款. 12
    三、本期债券发行及上市安排. 15
    四、本次发行有关机构. 16
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系. 17
    六、认购人承诺. 18 
    第二节风险因素. 19
    一、与本期债券有关的风险. 19
    二、与发行人相关的风险. 20 
    第三节发行人及本期债券的资信状况.. 29
    一、本期债券信用评级情况. 29
    二、信用评级报告的主要事项. 29
    三、报告期内历次主体评级情况. 30
    四、公司资信情况. 30 
    第四节偿债计划及其他保障措施. 35 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    一、偿债计划. 35
    二、偿债资金来源. 35
    三、偿债应急保障方案. 36
    四、偿债保障措施. 36
    五、违约责任. 38 
    第五节发行人基本情况. 39
    一、发行人基本信息. 39
    二、发行人股权结构及重要权益投资情况. 43
    三、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 47
    四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况. 51
    五、发行人主要业务基本情况. 57
    六、发行人法人治理结构及其运行情况. 72
    七、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 88
    八、发行人关联关系及关联交易情况. 93
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 100
    十、发行人涉及房地产业务的合规情况... 101 
    第六节财务会计信息. 103
    一、重要会计政策变更. 103
    二、发行人最近三年及一期财务会计资料... 104
    三、管理层分析与讨论. 113
    四、有息负债分析... 145
    五、其他重要事项... 148 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    六、资产权利限制情况分析. 151 
    第七节募集资金运用. 153
    一、本期债券的募集资金规模... 153
    二、本期债券募集资金使用计划. 153
    三、募集资金的现金管理. 154
    四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施. 154
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排... 154
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 154
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺... 155 
    第八节债券持有人会议. 156
    一、债券持有人行使权利的形式. 156
    二、总则.. 156
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容... 157 
    第九节债券受托管理人. 170
    一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况. 170
    二、《债券受托管理协议》的主要内容... 170 
    第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 187 
第十一节备查文件. 200
    二、备查文件内容... 200 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    发行人、公司、本公司、小商品城 
指浙江中国小商品城集团股份有限公司 
股东大会指浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会 
董事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 
监事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会 
控股股东指义乌市市场发展集团有限公司 
实际控制人指义乌市国有资产监督管理委员会 
《公司章程》指《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》 
《公司法》指 
2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议修订,自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指 
2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10次会议修订,自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》 
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会、证监会 
指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
主承销商、海通证券、债券受托管理人 
指海通证券股份有限公司 
承销团指 
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 
发行人律师、律师指国浩律师(杭州)事务所 
审计机构、会计师事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
评级机构、上海新世纪 
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
近三年、报告期指 2016年末/度、2017年末/度和 2018年末/度 
本募集说明书指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书》 
《债券受托管理协议》 
指 
《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》 
指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券持有人会议规则》 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本次债券指 
发行人经发行人股东大会及董事会批准,发行面额总值不超过人民币 15亿元的公司债券 
本期债券指 
发行人本次拟发行总额度不超过人民币 8 亿元的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期) 
元指如无特别说明,为人民币元 
交易日指上海证券交易所的正常交易日 
义乌市国资委指义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 
国资运营公司指义乌市国有资本运营有限公司 
市场发展集团指义乌市市场发展集团有限公司 
商城房产指义乌中国小商品城房地产开发有限公司 
商城贸易指浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 
信息公司指义乌中国小商品城信息技术有限公司 
义乌购指浙江义乌购电子商务有限公司 
义支付公司指义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 
义征信公司指义乌中国小商品城征信有限公司 
惠商小贷指义乌市惠商小额贷款股份有限公司 
海城公司指海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 
滨江商博指杭州滨江商博房地产开发有限公司 
义乌商旅指义乌商旅投资发展有限公司 
茵梦湖置业指南昌茵梦湖置业有限公司 
稠州金融租赁指浙江稠州金融租赁有限公司 
商博置业指浙江商博置业有限公司 
泰禾房产指福州泰禾房地产开发有限公司 
滨江集团指杭州滨江房产集团股份有限公司 
商城金控指义乌中国小商品城金融控股有限公司 
融创鑫恒指融创鑫恒投资集团有限公司 
篁园商博指义乌篁园商博置业有限公司 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第一节发行概况
    一、本次债券的授权及核准情况 
    2018 年 4 月 9 日,发行人召开了第七届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》,并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
    2018 年 5 月 11 日,发行人召开了 2017 年年度股东大会,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》。
    2019 年 3 月 14 日,经中国证监会出具的证监许可[2019]380 号文批准,公司获准公开发行不超过人民币 15亿元(含 15亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    二、本期债券发行的基本条款
    (一)债券名称 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)。
    本期债券简称“19小商 01”,代码“155450”。
    (二)发行主体 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司。
    (三)发行规模 
    本期发行规模为不超过人民币 8亿元。
    (四)票面金额及发行价格 
    本期债券面值 100元,按面值平价发行。
    (五)债券期限 
    本期债券期限为 3年。
    (六)还本付息方式 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    (七)起息日 
    2019年 6月 5日。
    (八)利息登记日 
    本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    (九)付息日 
    2020年至 2022年每年的 6月 5日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
    (十)兑付登记日 
    本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
    (十一)兑付日 
    2022年 6月 5日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    (十二)还本付息的支付方式 
    本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    (十三)支付金额 
    本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    (十四)债券利率及其确定方式 
    本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    (十五)担保方式 
    本期债券为无担保债券。
    (十六)募集资金专项账户 
    公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    (十七)信用级别及资信评级机构 
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。
    (十八)主承销商 
    海通证券股份有限公司。
    (十九)债券受托管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十)簿记管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十一)发行方式和发行对象 
    本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行,符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二十二)承销方式 
    本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
    (二十三)拟上市地 
    上海证券交易所。
    (二十四)上市安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    (二十五)债券形式 
    实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作。
    (二十六)募集资金用途 
    本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后,剩余资金用于偿还公司有息债务。
    (二十七)税务提示 
    根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    三、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    发行公告刊登日期:2019年 5月 30日。
    发行首日:2019年 6月 3日。
    预计发行期限:2019年 6月 3日至 2019年 6月 5日。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二)本期债券上市或转让安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    四、本次发行有关机构
    (一)发行人:浙江中国小商品城集团股份有限公司 
    住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
法定代表人:赵文阁 
联系人:许杭 
联系地址:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
电话: 0579-85182812 
传真: 0579-85197755
    (二)主承销商:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (三)律师事务所:国浩律师(杭州)事务所 
    住所:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
负责人:沈田丰 
经办律师:胡俊杰、杨北杨 
联系地址:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
电话: 0571-85775888 
传真: 0571-85775643
    (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    住所:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
执行事务合伙人:毛鞍宁 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 经办会计师:谈朝晖、许颖、殷国炜、杨祝晔 
联系地址:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
电话: 010-58153000 
传真: 010-85188298
    (五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
    住所:上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 
分析师:吴晓丽、周文哲 
联系地址:上海市汉口路 398号华盛大厦 14层 
电话: 021-63501349 
传真: 021-63500872
    (六)债券受托管理人:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (七)申请上市的证券交易场所:上海证券交易所 
    住所:上海市浦东南路 528号上海证券大厦 
总经理:黄红元 
联系电话: 021-68808 
传真: 021-68804868
    (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 
总经理:聂燕 
联系电话: 021-38874800 
传真: 021-58754185
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
    六、认购人承诺 
    认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)投资者认购本期债券视作同意海通证券作为本期债券的债券受托管理
    人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    (三)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
    同制定的《债券持有人会议规则》;
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第二节风险因素 
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
    一、与本期债券有关的风险
    (一)利率风险 
    受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    (二)流动性风险 
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
    (三)偿付风险 
    由于本期债券期限较长,在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)本期债券安排所特有的风险 
    发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,发行人自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱,则将可能影响本期债券的按期偿付。
    (五)资信风险 
    发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    二、与发行人相关的风险
    (一)财务风险
    1、经营性现金流波动较大风险 
    近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
    27,387.21 万元和 130,724.72 万元,报告期内波动较大,主要系发行人一次性预
    收 1-3年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期的多样化,发行人各年度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定,但是公司房地产销售回笼资金各年间差异较大,未来仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流入不均衡,一定程度上将影响公司日常资金的调度。
    2、关联交易风险 
    发行人关联交易主要为发行人对关联企业的资金拆借和为关联方提供的担保。截至 2018 年末,公司向合营公司义乌商旅提供财务资助余额为人民币浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 6,125.00万元,向合营公司篁园商博提供财务资助余额为人民币 331,148.08万元,
    向义乌商旅提供担保余额为 33,787.07 万元。未来如果发行人与关联企业双方不
    能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
    3、存货跌价风险 
    截至 2016年末、2017年末和 2018年末,发行人存货分别为 888,954.61 万
    元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元,占流动资产合计比重分别为 77.47%、
    65.47%和 27.71%,占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本、开发
    产品和拟开发土地,截至 2018年 12月 31日,发行人已计提存货跌价准备 2,894.30
    万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目和土地价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临进一步跌价损失风险,进而对其盈利能力产生不利影响。
    4、汇率波动的风险 
    公司经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种。由于公司开展的进出口贸易业务,以美元和人民币作为主要结算货币,汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。如果未来经营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将会导致汇兑损失扩大,并对经营业绩产生不利影响。
    5、按揭贷款担保风险 
    目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保,该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018年 12月 31日,发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 
200,818.94万元。在担保期间,如购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价
    值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。
    6、投资收益波动风险 
    公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益以及可供出售金融资产等取得的投资收益,近三年,发行人投资收益分别为-6,949.41万元、
    22,543.83 万元和 108,325.93 万元。2017 年公司投资收益为 22,543.83 万元,较
    2016年增长 29,493.24万元,主要系参股公司滨江商博和稠州金融租赁盈利状况
    改善导致发行人权益法核算的长期股权产生投资收益较上年增加 28,560.61 万元
    所致。2018年发行人投资收益较高,主要系发行人出售子公司安晟置业、茵梦湖置业以及商城贸易股权产生的投资收益所致。若未来发行人参股公司因市场政策环境等原因导致经营情况出现波动,发行人则存在投资收益波动的风险。
    7、所有者权益结构不稳定的风险 
    公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。截至2016年末、2017年末和 2018年末,发行人未分配利润分别为 215,324.78万元、
    312,728.56万元和 375,007.99万元,占股东权益合计比重分别为 20.42%、27.08%
    和 31.71%。2017年末,公司的未分配利润为 31.27亿元,较上年末增加 45.24%,
    主要系当期归属于母公司所有者的净利润增加 14.59亿元。2016至 2017年发行
    人分别向股东分红 32,659.29和 44,090.03万元,占当年未分配净利润比例分别为
    15.17%和 14.10%,发行人 2018年分红预案尚待股东大会审议。若公司未来调整
    利润分配政策,可能导致所有者权益结构发生变化,可能对发行人的财务状况带来一定的影响。
    (二)经营风险
    1、租金下降的风险 
    发行人主要营业收入来源于市场商位的租金,而市场商位的租金是商户从事经营支付的成本,商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高,就会给商位租金的提升带来较大的空间;反之,如果大多数浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 商户的经营状况出现大幅度下滑,租金水平通常会随之下降,从而影响公司的经营业绩。若未来小商品贸易领域出现商户经营情况恶化的情况,则发行人将面临租金水平下降的风险。
    2、商位闲置的风险 
    目前,发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内,发行人的商位出租率保持在较高的水平,但是,在发行人和商户之间的租赁合同到期之后,发行人仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合适的承租者主动不与对方续约,从而导致部分商位闲置的风险。另一方面,若发行人未来计划扩建现有市场或建造新的市场,该类市场中的商位将面临由于招商不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经营造成不利影响。
    3、新建市场的风险 
    商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中,涉及到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素;在市场建造过程中,涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素;在市场建造完成后,涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。虽然发行人经过多年经营,积累了丰富商品交易市场开发经验,具有较强的市场开发风险控制能力,但由于商品交易市场开发环节较多,涉及面较广,在对外扩张新建市场时,发行人仍可能会面临在市场前期选择定位过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造成不利影响。
    4、经营房地产业务的风险 
    由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点,并具有较强的地域特征。整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来发行人经营业绩产生一定的影响。此外,发行人预售房产项目大部分在 2017年完成结算,截至 2018年末,发行人短期内可供销售的房产项目较 2017年大幅减少,未来不排除会出现因为房地产业务收入大幅下降而导致发行人整体收入和利润水平下降,从而对发行人盈利能力相关财务指标造成影响的情形。
    5、经营酒店业务的风险 
    公司所处酒店经营行业是一个充分竞争的行业,酒店行业受政务消费萎缩、物价上涨、劳动力成本增加,新建酒店不断涌现等多重因素影响,公司下属酒店经营板块盈利能力下滑。近三年,发行人酒店服务毛利润分别为-990.13万元、-
    1,960.92 万元和-605.29 万元,毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。近三年,
    发行人酒店业务均未盈利,主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响所致。虽然发行人酒店经营板块占发行人主营业务收入比重较小,但是未来酒店经营压力加大,行业竞争的加剧可能导致毛利率水平下降,将对营业收入及利润造成影响,影响公司的盈利水平。
    6、未来资本支出较大风险 
    2019 年,发行人房地产项目、市场建设项目和金控资金项目计划分别投入63,289万元、80,500万元和 155,400万元,且未来在本期债券存续期内不排除发行人对上述项目进行进一步的资金投入,对资金需求量较大。公司上述资金需要企业自筹和银行贷款取得,因此公司未来面临一定的资本支出压力,具有一定的风险。
    7、行业竞争的风险 
    浙江省是我国的商品交易市场大省,除义乌小商品城外,还拥有中国轻纺城、海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 范围来看,河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不断发展,具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,发行人的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
    8、其他商品流通业态竞争的风险 
    大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高;综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格便宜;电子商务提供了新的交易方式,使消费者可以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑,也有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此,发行人可能面临着其他商品流通业态竞争的风险。
    9、安全经营风险 
    发行人高度重视市场的安全经营管理,不断完善市场管理制度,加强治安综合管理力度,虽然最近三年发行人未发生重大安全事故,但发行人所经营和管理的市场规模大,为人流量较为密集的公共场所,一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故,容易造成损失,并由此产生一定的安全经营风险。
    10、小商品城市场异地扩张不确定性风险 
    公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于 2014 年 9月开工建设。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则,采用“商位认筹、商品输出”的招商模式,推行“0保证金免费租用三年”的优惠政策,整体招商工作有序推进。
    公司未来将加快“走出去”战略,由于小商品城市场异地扩张具有培育建设期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征,再加上当地商业氛围及同浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 业竞争环境存在一定的不确定性,因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定性风险。
    11、对外投资无法收回的风险 
    发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智的份额,
    商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金控同时作
    为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与商阜创智
    的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    (三)管理风险
    1、子公司管理的风险 
    发行人近年来不断完善内部控制制度,对子公司实行集团统一管理、监管协调,统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大,对各子公司的经营管理提出了更高的要求,若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
    2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 
    发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)政策风险
    1、租金定价政策变化风险 
    义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势,保持小商品市场的综合竞争优势,对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是:发行人以预算成本为基础,并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格,上报义乌市政府审批后方能确定实施。
    最近三年及一期,已出租的政府指导定价商铺面积占发行人全部已出租商铺面积均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力,如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化,将对发行人的盈利能力产生影响。
    2、房地产行业政策风险 
    近两年,政府不断强调“房子是住的,不是炒的”,并且将防范房地产泡沫列为中国经济的五大风险,中国楼市逐渐进入“政策市”,房地产市场正经历“快速上升”至“缓慢回落”的过程。2017年楼市政策不断收紧,货币政策紧缩,监管层对房地产去杠杆、抑投机的态度很坚决。调控以来据不完全统计,限售的城市已超过 60个,限售年限为 2-10年不等,楼市调控“分城施策”。2018年楼市调控政策继续加码,2017 年调控政策主要集中在一、二线城市,2018 年则逐渐
    向三

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司受到义乌市公安消防支队行政处罚

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来源:上海交易所2017-10-14

处罚对象:

浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司

  
 
 
浙江中国小商品城集团股份有限公司 
(住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼) 
 
公开发行 2019年公司债券  
募集说明书  
(面向合格投资者) 
(第一期) 
 
主承销商 
海通证券股份有限公司 
 
(住所:上海市广东路 689号) 
2019年    月    日 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 声明 
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    公司全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境
    变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    二、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体
    上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
    有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
    在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
    四、本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 1,216,142.05万元(截
    至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益合计),截至 2019年 3月 31日合并浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 报表口径的资产负债率为 60.18%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度
    实现的年均可分配利润为 120,075.68万元(2016年、2017年、2018年经审计的
    合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
    五、截至 2018年末,发行人对外担保余额达到 234,606.01万元,占发行人
    同期净资产的 19.84%,其中对发行人非合并范围的关联企业担保余额 33,787.07
    万元,剩余对外担保 200,818.94万元系公司销售楼盘时,在商品房承购人尚未办
    理完房屋相关产权证之前,为其向银行提供抵押贷款担保所致,该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。目前上述对外担保事项,未出现延期或者未能偿付的情况,但是不排除未来可能会产生或有风险。
    六、发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)
    (以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司
    22.67%股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智
    的份额,商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金
    控同时作为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与
    商阜创智的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金
    额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    七、本期债券为无担保债券,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以
    下简称:“上海新世纪”)出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用级别为 AA+,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券的信用等级为 AA+,表明本期债券信用质量很高,信用风险很浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
    八、根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次公
    司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。
    九、发行人 2019 年第一季度财务报表已于 2019 年 4 月 26 日公告。截至
    2019年 3月末,发行人资产总计 3,054,199,54万元,所有者权益合计 1,216,142.05
    万元;2019年 1-3月,发行人实现营业收入 79,935.86万元,实现净利润 20,013.45
    万元,其中归属于母公司的净利润 20,279.14 万元,未发生重大不利变化。发行
    人 2019年一季度财务报表可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)进行查询。发行人 2019年 1-3月经营业绩良好,拥有优良的偿债能力,发行人 2019浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 年第一季度财务报表披露后,本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 7 
释义. 10 
第一节发行概况. 12
    一、本期债券的授权及核准情况. 12
    二、本期债券发行的基本条款. 12
    三、本期债券发行及上市安排. 15
    四、本次发行有关机构. 16
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系. 17
    六、认购人承诺. 18 
    第二节风险因素. 19
    一、与本期债券有关的风险. 19
    二、与发行人相关的风险. 20 
    第三节发行人及本期债券的资信状况.. 29
    一、本期债券信用评级情况. 29
    二、信用评级报告的主要事项. 29
    三、报告期内历次主体评级情况. 30
    四、公司资信情况. 30 
    第四节偿债计划及其他保障措施. 35 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    一、偿债计划. 35
    二、偿债资金来源. 35
    三、偿债应急保障方案. 36
    四、偿债保障措施. 36
    五、违约责任. 38 
    第五节发行人基本情况. 39
    一、发行人基本信息. 39
    二、发行人股权结构及重要权益投资情况. 43
    三、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 47
    四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况. 51
    五、发行人主要业务基本情况. 57
    六、发行人法人治理结构及其运行情况. 72
    七、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 88
    八、发行人关联关系及关联交易情况. 93
    九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 100
    十、发行人涉及房地产业务的合规情况... 101 
    第六节财务会计信息. 103
    一、重要会计政策变更. 103
    二、发行人最近三年及一期财务会计资料... 104
    三、管理层分析与讨论. 113
    四、有息负债分析... 145
    五、其他重要事项... 148 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书    六、资产权利限制情况分析. 151 
    第七节募集资金运用. 153
    一、本期债券的募集资金规模... 153
    二、本期债券募集资金使用计划. 153
    三、募集资金的现金管理. 154
    四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施. 154
    五、本期债券募集资金专项账户管理安排... 154
    六、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 154
    七、发行人关于本期债券募集资金的承诺... 155 
    第八节债券持有人会议. 156
    一、债券持有人行使权利的形式. 156
    二、总则.. 156
    三、《债券持有人会议规则》的主要内容... 157 
    第九节债券受托管理人. 170
    一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况. 170
    二、《债券受托管理协议》的主要内容... 170 
    第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 187 
第十一节备查文件. 200
    二、备查文件内容... 200 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    发行人、公司、本公司、小商品城 
指浙江中国小商品城集团股份有限公司 
股东大会指浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会 
董事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 
监事会指浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会 
控股股东指义乌市市场发展集团有限公司 
实际控制人指义乌市国有资产监督管理委员会 
《公司章程》指《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》 
《公司法》指 
2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议修订,自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指 
2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10次会议修订,自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》 
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会、证监会 
指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
主承销商、海通证券、债券受托管理人 
指海通证券股份有限公司 
承销团指 
指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 
发行人律师、律师指国浩律师(杭州)事务所 
审计机构、会计师事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
评级机构、上海新世纪 
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
近三年、报告期指 2016年末/度、2017年末/度和 2018年末/度 
本募集说明书指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书》 
《债券受托管理协议》 
指 
《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》 
指 
《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券之债券持有人会议规则》 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本次债券指 
发行人经发行人股东大会及董事会批准,发行面额总值不超过人民币 15亿元的公司债券 
本期债券指 
发行人本次拟发行总额度不超过人民币 8 亿元的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期) 
元指如无特别说明,为人民币元 
交易日指上海证券交易所的正常交易日 
义乌市国资委指义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 
国资运营公司指义乌市国有资本运营有限公司 
市场发展集团指义乌市市场发展集团有限公司 
商城房产指义乌中国小商品城房地产开发有限公司 
商城贸易指浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 
信息公司指义乌中国小商品城信息技术有限公司 
义乌购指浙江义乌购电子商务有限公司 
义支付公司指义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 
义征信公司指义乌中国小商品城征信有限公司 
惠商小贷指义乌市惠商小额贷款股份有限公司 
海城公司指海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 
滨江商博指杭州滨江商博房地产开发有限公司 
义乌商旅指义乌商旅投资发展有限公司 
茵梦湖置业指南昌茵梦湖置业有限公司 
稠州金融租赁指浙江稠州金融租赁有限公司 
商博置业指浙江商博置业有限公司 
泰禾房产指福州泰禾房地产开发有限公司 
滨江集团指杭州滨江房产集团股份有限公司 
商城金控指义乌中国小商品城金融控股有限公司 
融创鑫恒指融创鑫恒投资集团有限公司 
篁园商博指义乌篁园商博置业有限公司 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第一节发行概况
    一、本次债券的授权及核准情况 
    2018 年 4 月 9 日,发行人召开了第七届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》,并同意将本次发行的有关议案提交公司股东大会审议。
    2018 年 5 月 11 日,发行人召开了 2017 年年度股东大会,会议审议通过了《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 80亿元的议案》。
    2019 年 3 月 14 日,经中国证监会出具的证监许可[2019]380 号文批准,公司获准公开发行不超过人民币 15亿元(含 15亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    二、本期债券发行的基本条款
    (一)债券名称 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)。
    本期债券简称“19小商 01”,代码“155450”。
    (二)发行主体 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司。
    (三)发行规模 
    本期发行规模为不超过人民币 8亿元。
    (四)票面金额及发行价格 
    本期债券面值 100元,按面值平价发行。
    (五)债券期限 
    本期债券期限为 3年。
    (六)还本付息方式 
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    (七)起息日 
    2019年 6月 5日。
    (八)利息登记日 
    本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    (九)付息日 
    2020年至 2022年每年的 6月 5日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
    (十)兑付登记日 
    本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
    (十一)兑付日 
    2022年 6月 5日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    (十二)还本付息的支付方式 
    本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
    (十三)支付金额 
    本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    (十四)债券利率及其确定方式 
    本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
    (十五)担保方式 
    本期债券为无担保债券。
    (十六)募集资金专项账户 
    公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
    (十七)信用级别及资信评级机构 
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。
    (十八)主承销商 
    海通证券股份有限公司。
    (十九)债券受托管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十)簿记管理人 
    海通证券股份有限公司。
    (二十一)发行方式和发行对象 
    本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行,符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者均可申购。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二十二)承销方式 
    本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
    (二十三)拟上市地 
    上海证券交易所。
    (二十四)上市安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    (二十五)债券形式 
    实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的交易等操作。
    (二十六)募集资金用途 
    本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后,剩余资金用于偿还公司有息债务。
    (二十七)税务提示 
    根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    三、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    发行公告刊登日期:2019年 5月 30日。
    发行首日:2019年 6月 3日。
    预计发行期限:2019年 6月 3日至 2019年 6月 5日。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (二)本期债券上市或转让安排 
    本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    四、本次发行有关机构
    (一)发行人:浙江中国小商品城集团股份有限公司 
    住所:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
法定代表人:赵文阁 
联系人:许杭 
联系地址:中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 
电话: 0579-85182812 
传真: 0579-85197755
    (二)主承销商:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (三)律师事务所:国浩律师(杭州)事务所 
    住所:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
负责人:沈田丰 
经办律师:胡俊杰、杨北杨 
联系地址:
    浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15楼、2号楼(国浩律师楼) 
电话: 0571-85775888 
传真: 0571-85775643
    (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    住所:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
执行事务合伙人:毛鞍宁 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 经办会计师:谈朝晖、许颖、殷国炜、杨祝晔 
联系地址:
    北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 
电话: 010-58153000 
传真: 010-85188298
    (五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
    住所:上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 
分析师:吴晓丽、周文哲 
联系地址:上海市汉口路 398号华盛大厦 14层 
电话: 021-63501349 
传真: 021-63500872
    (六)债券受托管理人:海通证券股份有限公司 
    住所:上海市广东路 689号 
项目负责人:吴斌、胡承昊 
项目组成员徐晨豪 
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 
电话: 010-88027267 
传真: 010-88027190
    (七)申请上市的证券交易场所:上海证券交易所 
    住所:上海市浦东南路 528号上海证券大厦 
总经理:黄红元 
联系电话: 021-68808 
传真: 021-68804868
    (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 
总经理:聂燕 
联系电话: 021-38874800 
传真: 021-58754185
    五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间的股权关系或其他利害关系 
浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
    六、认购人承诺 
    认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)投资者认购本期债券视作同意海通证券作为本期债券的债券受托管理
    人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;
    (三)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
    同制定的《债券持有人会议规则》;
    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 第二节风险因素 
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
    一、与本期债券有关的风险
    (一)利率风险 
    受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
    (二)流动性风险 
    本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
    (三)偿付风险 
    由于本期债券期限较长,在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)本期债券安排所特有的风险 
    发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,发行人自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人融资能力削弱,则将可能影响本期债券的按期偿付。
    (五)资信风险 
    发行人目前资信状况良好,最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时,未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
    二、与发行人相关的风险
    (一)财务风险
    1、经营性现金流波动较大风险 
    近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 109,732.33 万元、
    27,387.21 万元和 130,724.72 万元,报告期内波动较大,主要系发行人一次性预
    收 1-3年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。随着市场规模的不断扩大和商铺使用费预收周期的多样化,发行人各年度因收取商铺使用费产生的经营性现金流入趋于相对稳定,但是公司房地产销售回笼资金各年间差异较大,未来仍将有一定的波动。公司每年的经营性净现金流入不均衡,一定程度上将影响公司日常资金的调度。
    2、关联交易风险 
    发行人关联交易主要为发行人对关联企业的资金拆借和为关联方提供的担保。截至 2018 年末,公司向合营公司义乌商旅提供财务资助余额为人民币浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 6,125.00万元,向合营公司篁园商博提供财务资助余额为人民币 331,148.08万元,
    向义乌商旅提供担保余额为 33,787.07 万元。未来如果发行人与关联企业双方不
    能严格遵守有关协议,将影响关联交易的公平和公正,可能对发行人的经营造成一定的不利影响。
    3、存货跌价风险 
    截至 2016年末、2017年末和 2018年末,发行人存货分别为 888,954.61 万
    元、514,738.47 万元和 334,366.73 万元,占流动资产合计比重分别为 77.47%、
    65.47%和 27.71%,占比较高。发行人的存货主要是房地产项目开发成本、开发
    产品和拟开发土地,截至 2018年 12月 31日,发行人已计提存货跌价准备 2,894.30
    万元。若未来受宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目和土地价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临进一步跌价损失风险,进而对其盈利能力产生不利影响。
    4、汇率波动的风险 
    公司经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种。由于公司开展的进出口贸易业务,以美元和人民币作为主要结算货币,汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。如果未来经营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将会导致汇兑损失扩大,并对经营业绩产生不利影响。
    5、按揭贷款担保风险 
    目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,购房人以银行按揭方式购买商品房,购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保,该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018年 12月 31日,发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 
200,818.94万元。在担保期间,如购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价
    值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。
    6、投资收益波动风险 
    公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益以及可供出售金融资产等取得的投资收益,近三年,发行人投资收益分别为-6,949.41万元、
    22,543.83 万元和 108,325.93 万元。2017 年公司投资收益为 22,543.83 万元,较
    2016年增长 29,493.24万元,主要系参股公司滨江商博和稠州金融租赁盈利状况
    改善导致发行人权益法核算的长期股权产生投资收益较上年增加 28,560.61 万元
    所致。2018年发行人投资收益较高,主要系发行人出售子公司安晟置业、茵梦湖置业以及商城贸易股权产生的投资收益所致。若未来发行人参股公司因市场政策环境等原因导致经营情况出现波动,发行人则存在投资收益波动的风险。
    7、所有者权益结构不稳定的风险 
    公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。截至2016年末、2017年末和 2018年末,发行人未分配利润分别为 215,324.78万元、
    312,728.56万元和 375,007.99万元,占股东权益合计比重分别为 20.42%、27.08%
    和 31.71%。2017年末,公司的未分配利润为 31.27亿元,较上年末增加 45.24%,
    主要系当期归属于母公司所有者的净利润增加 14.59亿元。2016至 2017年发行
    人分别向股东分红 32,659.29和 44,090.03万元,占当年未分配净利润比例分别为
    15.17%和 14.10%,发行人 2018年分红预案尚待股东大会审议。若公司未来调整
    利润分配政策,可能导致所有者权益结构发生变化,可能对发行人的财务状况带来一定的影响。
    (二)经营风险
    1、租金下降的风险 
    发行人主要营业收入来源于市场商位的租金,而市场商位的租金是商户从事经营支付的成本,商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高,就会给商位租金的提升带来较大的空间;反之,如果大多数浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 商户的经营状况出现大幅度下滑,租金水平通常会随之下降,从而影响公司的经营业绩。若未来小商品贸易领域出现商户经营情况恶化的情况,则发行人将面临租金水平下降的风险。
    2、商位闲置的风险 
    目前,发行人的所有商位均采用租赁的方式。报告期内,发行人的商位出租率保持在较高的水平,但是,在发行人和商户之间的租赁合同到期之后,发行人仍然可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者发行人为了选择更为合适的承租者主动不与对方续约,从而导致部分商位闲置的风险。另一方面,若发行人未来计划扩建现有市场或建造新的市场,该类市场中的商位将面临由于招商不利而导致商位闲置的风险。上述潜在的商位闲置情况可能会对发行人未来的经营造成不利影响。
    3、新建市场的风险 
    商品交易市场的开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中,涉及到满足商户营销要求、符合消费者消费偏好等因素;在市场建造过程中,涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素;在市场建造完成后,涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。虽然发行人经过多年经营,积累了丰富商品交易市场开发经验,具有较强的市场开发风险控制能力,但由于商品交易市场开发环节较多,涉及面较广,在对外扩张新建市场时,发行人仍可能会面临在市场前期选择定位过程中出现偏差、在市场建造过程中出现因地质条件与预期不符而导致的工程施工拖延或开发成本提高、以及市场建造完成后未能按预期引进优质商户而导致市场的影响力和繁荣度下降等不利情况。上述不利情况均会对发行人的经营状况造成不利影响。
    4、经营房地产业务的风险 
    由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点,并具有较强的地域特征。整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面,控制风险的难度较大,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来发行人经营业绩产生一定的影响。此外,发行人预售房产项目大部分在 2017年完成结算,截至 2018年末,发行人短期内可供销售的房产项目较 2017年大幅减少,未来不排除会出现因为房地产业务收入大幅下降而导致发行人整体收入和利润水平下降,从而对发行人盈利能力相关财务指标造成影响的情形。
    5、经营酒店业务的风险 
    公司所处酒店经营行业是一个充分竞争的行业,酒店行业受政务消费萎缩、物价上涨、劳动力成本增加,新建酒店不断涌现等多重因素影响,公司下属酒店经营板块盈利能力下滑。近三年,发行人酒店服务毛利润分别为-990.13万元、-
    1,960.92 万元和-605.29 万元,毛利率分别为-4.72%、-9.15%和-2.79%。近三年,
    发行人酒店业务均未盈利,主要原因是受三公消费限制、酒店同行业竞争加剧的影响所致。虽然发行人酒店经营板块占发行人主营业务收入比重较小,但是未来酒店经营压力加大,行业竞争的加剧可能导致毛利率水平下降,将对营业收入及利润造成影响,影响公司的盈利水平。
    6、未来资本支出较大风险 
    2019 年,发行人房地产项目、市场建设项目和金控资金项目计划分别投入63,289万元、80,500万元和 155,400万元,且未来在本期债券存续期内不排除发行人对上述项目进行进一步的资金投入,对资金需求量较大。公司上述资金需要企业自筹和银行贷款取得,因此公司未来面临一定的资本支出压力,具有一定的风险。
    7、行业竞争的风险 
    浙江省是我国的商品交易市场大省,除义乌小商品城外,还拥有中国轻纺城、海宁皮革城、科技五金城、余姚中国裘皮城等国内外著名商品交易市场。从全国浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 范围来看,河北白沟新城市场、常熟服装城、东方丝绸城等商品交易市场都在不断发展,具备一定竞争力。虽然发行人具备一定的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,发行人的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
    8、其他商品流通业态竞争的风险 
    大型商场、综合超市、仓储式商店、电子商务等其他商品流通业态是商品交易市场的有力竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高;综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格便宜;电子商务提供了新的交易方式,使消费者可以较为方便的购买所需要的商品。采购商或者消费者出于便利等因素的考虑,也有可能选择通过电子商务平台进行采购或消费。因此,发行人可能面临着其他商品流通业态竞争的风险。
    9、安全经营风险 
    发行人高度重视市场的安全经营管理,不断完善市场管理制度,加强治安综合管理力度,虽然最近三年发行人未发生重大安全事故,但发行人所经营和管理的市场规模大,为人流量较为密集的公共场所,一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故,容易造成损失,并由此产生一定的安全经营风险。
    10、小商品城市场异地扩张不确定性风险 
    公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于 2014 年 9月开工建设。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则,采用“商位认筹、商品输出”的招商模式,推行“0保证金免费租用三年”的优惠政策,整体招商工作有序推进。
    公司未来将加快“走出去”战略,由于小商品城市场异地扩张具有培育建设期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征,再加上当地商业氛围及同浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书 业竞争环境存在一定的不确定性,因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定性风险。
    11、对外投资无法收回的风险 
    发行人子公司商城金控与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜投资”),联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智”),该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权。商城金控作为有限合伙人出资 61,751.14万元人民币认购商阜创智的份额,
    商阜投资作为有限合伙人出资 20,583.71 万元认购劣后级份额(商城金控同时作
    为有限合伙人认购商阜投资 10,291.86 万元人民币)。根据商城金控与商阜创智
    的相关约定,商城金控每年可获取 7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。商阜创智持有的湖北省资产管理有限公司 22.67%
    股权已于 2018年 9月 5日被上海市公安局司法冻结。上述事项所涉金额资产规模及盈利能力不存在重大不利影响,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响,但投资能否足额回收存在不确定性。
    (三)管理风险
    1、子公司管理的风险 
    发行人近年来不断完善内部控制制度,对子公司实行集团统一管理、监管协调,统一资金调度。但随着发行人经营规模的不断扩大,对各子公司的经营管理提出了更高的要求,若发行人内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对发行人的经营管理造成一定的影响。
    2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 
    发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
    浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期)募集说明书     (四)政策风险
    1、租金定价政策变化风险 
    义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势,保持小商品市场的综合竞争优势,对发行人商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是:发行人以预算成本为基础,并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格,上报义乌市政府审批后方能确定实施。
    最近三年及一期,已出租的政府指导定价商铺面积占发行人全部已出租商铺面积均在 80%以上。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力,如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化,将对发行人的盈利能力产生影响。
    2、房地产行业政策风险 
    近两年,政府不断强调“房子是住的,不是炒的”,并且将防范房地产泡沫列为中国经济的五大风险,中国楼市逐渐进入“政策市”,房地产市场正经历“快速上升”至“缓慢回落”的过程。2017年楼市政策不断收紧,货币政策紧缩,监管层对房地产去杠杆、抑投机的态度很坚决。调控以来据不完全统计,限售的城市已超过 60个,限售年限为 2-10年不等,楼市调控“分城施策”。2018年楼市调控政策继续加码,2017 年调控政策主要集中在一、二线城市,2018 年则逐渐
    向三